Un proyecto de criptomonedas no te ha entregado tus tokens. ¿Qué puedes hacer?

El artículo de opinión que figura a continuación ha sido escrito por Michael Handelsman para Kelman.Law.

Has financiado un proyecto de criptomonedas mediante un contrato de compra de tokens o un Acuerdo Sencillo para Tokens Futuros (SAFT). La fecha de lanzamiento prevista ya ha pasado. Quizá el token ya se esté negociando, pero tu asignación aún no te ha llegado. Es posible que el equipo te pida que aceptes un calendario de devengo más largo, una asignación menor o tokens emitidos por otra entidad. En ese momento, la pregunta es de carácter práctico: ¿deberías seguir esperando, negociar nuevas condiciones o presentar una reclamación?

La respuesta parte del acuerdo, de los acontecimientos que desencadenaron la entrega y de las pruebas de lo ocurrido. El hecho de que no se cumplan las expectativas no implica necesariamente un incumplimiento. Del mismo modo, la explicación del proyecto sobre el retraso debe contrastarse con sus obligaciones reales.

Empieza por lo que el proyecto se comprometió a entregar

El término «inversión en tokens» puede referirse a acuerdos muy diferentes. Un SAFT, una opción sobre tokens, un acuerdo de compra directa y un acuerdo de asesoramiento pueden otorgar derechos distintos. El título del documento por sí solo no te indicará si los tokens vencen en este momento. Lee el acuerdo firmado junto con sus anexos, modificaciones y cartas complementarias. Identifica:

• La entidad jurídica a la que incumbe la obligación.
• El token y la cantidad, o la fórmula para calcular su asignación.
• El evento o la fecha que da lugar a la entrega.
• Cualquier periodo de carencia, restricciones de transferencia o requisitos para los inversores.
• Qué ocurre si el proyecto nunca se pone en marcha o se suspende.
• Quién puede modificar los términos y qué autorizaciones se requieren.

Distingue entre la fecha de lanzamiento prevista en una presentación y un plazo vinculante. Distingue también entre la entrega de tokens, la maduración y la posibilidad de venderlos. Los tokens pueden entregarse en un monedero restringido antes de que sean transferibles, o entregarse por partes a medida que se van madurando. Estas distinciones determinan qué es lo que debes pedirle al proyecto que haga.

¿Se ha activado realmente la obligación de entrega?

Imagina un acuerdo hipotético que exija la entrega en un plazo de 30 días a partir de un «evento de generación de tokens» definido. El proyecto anuncia un lanzamiento y distribuye tokens a otros participantes, pero te indica que tu asignación se abordará más adelante.

Las cuestiones fundamentales son si ese lanzamiento se ajusta a la definición contractual y si queda alguna otra condición de entrega pendiente. Los anuncios públicos, los registros de transacciones y la explicación del proyecto pueden ayudar a responderlas.

Cuando se aplica la legislación de Nueva York, una condición expresa puede determinar si ha surgido una obligación de cumplimiento. En el caso MHR Capital Partners contra Presstek, el Tribunal de Apelación explicó tanto la importancia de las condiciones contractuales como el principio de que una parte no puede invocar el incumplimiento de una condición cuando ella misma ha frustrado o impedido su cumplimiento. nycourts.gov

Aplicado a un litigio sobre tokens, esto significa que el abogado debe examinar tanto la redacción como la conducta. ¿Se produjo el hecho relevante? ¿Cumplió el inversor los pasos requeridos? ¿Existen pruebas de que el propio proyecto obstaculizara el cumplimiento de una condición en la que ahora se basa? Una afirmación genérica de que «el lanzamiento se retrasó» no resuelve esas cuestiones.

¿Qué ocurre si el equipo modifica tu asignación o tu calendario de devengo?

Una solicitud para aceptar condiciones revisadas merece un análisis por separado. Pide al proyecto que identifique la cláusula contractual que autoriza el cambio y que facilite la modificación propuesta en su totalidad. El acuerdo puede otorgar al emisor discrecionalidad sobre determinados asuntos o permitir modificaciones con la aprobación de un grupo específico de inversores. Alternativamente, el cambio propuesto puede requerir tu consentimiento. El alcance de esa facultad es tan importante como su propia existencia. Antes de aceptar, compara las condiciones originales con las propuestas. ¿El proyecto está ampliando un periodo de bloqueo, modificando la fórmula de asignación, sustituyendo un token por otro o transfiriendo la responsabilidad a otra entidad? ¿El documento también exime de reclamaciones existentes?

Por ejemplo, una oferta de entrega parcial puede incluir una exención que abarque la totalidad de la inversión. La distribución inmediata de tokens es solo una parte de ese acuerdo. Una prórroga negociada puede tener sentido desde el punto de vista comercial. Debería reflejar una evaluación deliberada de lo que recibes, lo que cedes y cómo se cumplirá la obligación revisada.

Conserva las pruebas antes de que las negociaciones avancen más

Elabora una cronología única que abarque la inversión, los hitos prometidos, los eventos de lanzamiento reales, las solicitudes de entrega y las respuestas. Conserva los registros subyacentes, incluyendo:

• Acuerdos firmados, cartas complementarias y propuestas de modificación.
• Registros de pago, hash de las transacciones y direcciones de monedero pertinentes.
• Presentaciones a los inversores y versiones de la tokenómica del proyecto.
• Correos electrónicos y hilos de mensajes completos y relevantes.
• Anuncios sobre lanzamientos, distribuciones, migraciones o cambios en la maduración de derechos.

Conserva los archivos originales y los metadatos disponibles. Las capturas de pantalla pueden ser útiles, pero pueden omitir contexto o información identificativa. Registra la fuente y la fecha del material público que pudiera cambiar posteriormente.

Los registros de la cadena de bloques pueden mostrar una transferencia entre direcciones. Es posible que se necesiten pruebas adicionales para vincular esas direcciones con las partes contratantes o para explicar por qué una transferencia es relevante. Facilita también al abogado el material desfavorable: el incumplimiento de los plazos por parte de los inversores, las solicitudes de verificación incompletas o los mensajes en los que se acepta una prórroga pueden afectar al análisis.

Revisa el proceso de resolución de litigios antes de presentar una reclamación

Una reclamación eficaz identifica la obligación, explica por qué debe cumplirse y especifica la reparación solicitada. También debe tener en cuenta cualquier método de notificación requerido, la oportunidad de subsanar, el plazo de negociación o el procedimiento de resolución de litigios.

Comprueba las disposiciones del acuerdo relativas a la ley aplicable y la jurisdicción. El asesor jurídico debe determinar si la controversia debe resolverse ante un tribunal o mediante arbitraje, y qué pasos preliminares son aplicables. Los requisitos de notificación dependen de la redacción concreta del acuerdo; un mensaje al fundador puede no tener la misma validez que una notificación contractual.

Pide al asesor jurídico que evalúe con antelación los plazos de presentación. Las conversaciones continuadas no deben interpretarse como una garantía de que tu reclamación se presentará dentro de plazo. El objetivo es que el siguiente paso sea efectivo: obtener el cumplimiento, alcanzar un acuerdo viable o preparar una reclamación que pueda tramitarse en la instancia adecuada.

Sea realista en cuanto a la reparación y al valor de la reclamación

Identifique el resultado que desea. ¿La entrega de la asignación original seguiría resolviendo el problema? ¿Sería preferible un reembolso o un pago? ¿Es comercialmente aceptable el token de sustitución propuesto?

Un abogado puede evaluar qué soluciones admiten el contrato y la legislación aplicable. Un retraso en la distribución no da automáticamente derecho a todos los inversores a un reembolso, a una orden judicial que obligue a la entrega o al precio histórico más alto del token.

La valoración requiere especial cuidado. Si los tokens estaban sujetos a un periodo de bloqueo o el volumen de negociación era escaso, el precio de mercado oficial puede decir muy poco sobre lo que el inversor podría haber obtenido realmente. Según la legislación de Nueva York, una reclamación por lucro cesante requiere la prueba de la causalidad, una certeza razonable y que las partes tuvieran en cuenta dichos daños al celebrar el contrato. El análisis del tribunal en el caso Buffalo Riverworks contra Schenne ilustra por qué las proyecciones especulativas son insuficientes. Aunque ese caso no se refería a tokens, las cuestiones probatorias resultan útiles a la hora de evaluar una reclamación por lucro cesante propuesta. nycourts.gov

El análisis también debe tener en cuenta el cobro. ¿Qué entidad es responsable? ¿Dónde se encuentran sus activos? ¿Qué implicaría la ejecución de la sentencia? Tanto los fundamentos jurídicos de una reclamación como sus perspectivas prácticas de recuperación son importantes a la hora de decidir cuánto invertir en su tramitación.

Consulte con su abogado antes de aceptar la próxima prórroga

Los retrasos repetidos, los cambios inexplicables en una asignación o las exigencias de una exención de responsabilidad amplia son motivos para revisar su posición antes de asumir otro compromiso. Kelman PLLC asesora en transacciones de activos digitales y representa a clientes en litigios y arbitrajes. Su departamento de transacciones comerciales también presta asistencia en la negociación y redacción de acuerdos. kelman.law

Si un proyecto ha retenido sus tokens o ha propuesto modificar las condiciones de su inversión, póngase en contacto con Kelman PLLC para analizar la controversia. Indique brevemente el acuerdo, la cantidad en juego, las partes implicadas y cualquier plazo que se acerque. No envíe documentos confidenciales a través del formulario de contacto inicial.

Publicidad de abogados. Este artículo ofrece información general, no asesoramiento jurídico. Los derechos y recursos dependen del acuerdo, la legislación aplicable y los hechos. Ponerse en contacto con el bufete no establece una relación abogado-cliente.