SEC navrhuje nová pravidla pro kryptoměny s možností emise v hodnotě 75 milionů dolarů

SEC stanovila dvě výjimky pro nabídky

Komise pro cenné papíry a burzy (SEC) oznámila 18. srpna, že nařízení o kryptoměnových aktivech vytvoří specializované federální cesty pro nabídky určitých kryptoměnových investičních smluv. Cílem návrhu je snížit překážky při získávání finančních prostředků, posílit jednotnou ochranu investorů a odradit emitenty od přesunu transakcí do zahraničí, zatímco Kongres vypracovává trvalou strukturu kryptoměnového trhu.

V rámci podrobné struktury výjimek stanovené SEC by jednorázová výjimka pro začínající podniky umožňovala nabídky v celkové výši 5 milionů dolarů během období trvajícího až čtyři roky. Samostatná výjimka pro získávání finančních prostředků, částečně založená na nařízení A, by stanovila limit 20 milionů dolarů pro úroveň 1 a limit 75 milionů dolarů pro úroveň 2 během každého 12měsíčního období.

Předseda SEC Paul S. Atkins popsal tento „safe harbor“ jako pokračování březnového výkladu agentury a jako součást její domácí kapitálové strategie:

„V souladu s dřívějšími interpretačními pokyny Komise by tento návrh rovněž umožnil uplatnění ‚safe harbor‘, jakmile emitent dokončí nebo trvale ukončí veškeré podstatné manažerské úkony, které se zavázal nebo slíbil provést v rámci investiční smlouvy.“

Atkins nastínil připravované výjimky pro získávání finančních prostředků a start-upy již několik měsíců před zveřejněním a určil stejné limity 5 milionů a 75 milionů dolarů. Ve svém prohlášení ze dne 18. srpna charakterizoval formální návrh jako cestu pro podnikatele k získávání kapitálu v rámci federálních zákonů o cenných papírech, přičemž se zachovají kryptoměnové inovace a tržní aktivita ve Spojených státech.

Způsobilost definují zveřejňované informace a výjimka „safe harbor“

Obě výjimky by vyžadovaly, aby emitenti poskytovali investorům popisná zveřejnění založená na principech, přičemž cesta pro získávání finančních prostředků by navíc zahrnovala materiály k veřejné nabídce, informace o finanční situaci a průběžné zprávy. Emitenti úrovně 2 by rovněž potřebovali auditované účetní závěrky a každý emitent, který by se spoléhal na kteroukoli z těchto výjimek, by i nadále podléhal federálním ustanovením proti podvodům a manipulaci.

Návrh vychází z březnového výkladu SEC týkajícího se kryptoměn, který uplatňuje Howeyho test a rozlišuje mezi kryptoměnovým aktivem a investiční smlouvou týkající se tohoto aktiva. Výklad klasifikuje digitální komodity, digitální sběratelské předměty, digitální nástroje, stablecoiny a digitální cenné papíry a zároveň vysvětluje, jak mohou sliby emitenta a podstatné manažerské úsilí určovat zacházení podle práva cenných papírů.

Tento dřívější rámec stanovil podmínky spojující kryptoměnová aktiva s investičními smlouvami, včetně investice peněz do společného podniku a očekávaných zisků vázaných na činnost vedenou emitentem. Navrhovaná výjimka by se uplatňovala poté, co emitent dokončí nebo trvale ukončí veškerou slíbenou zásadní manažerskou činnost a neučiní ani nemá v úmyslu učinit žádné nové prohlášení nebo sliby týkající se takové činnosti.

Emitent usilující o využití „safe harbor“ by musel podat veřejné osvědčení a předložit podpůrnou analýzu. Toto rozlišení je významné, protože tokeny mohou nést různá právní a ekonomická práva, od přístupových nebo správních funkcí až po regulované nároky z cenných papírů. Splnění podmínek „safe harbor“ by znamenalo, že příslušná investiční smlouva zanikla a podkladové kryptoměnové aktivum již této smlouvě nepodléhá.

Přednost federálních předpisů před předpisy jednotlivých států a ochrana investorů

Návrh by definoval „kvalifikovaného kupujícího“ podle zákona o cenných papírech z roku 1933 a měl by přednost před státními registračními a kvalifikačními požadavky pro nabídky kryptoměnových aktiv, na které se vztahuje výjimka podle nařízení. Federální registrace cenných papírů by se i nadále uplatňovala, pokud by nabídka nesplňovala podmínky pro výjimku, což odráží širší rozlišení mezi registrovanými nabídkami a kryptoměnovým získáváním finančních prostředků s výjimkou.

Žádná z těchto nabídkových cest by nebyla výlučná, což by oprávněným emitentům umožnilo využít jiné výjimky podle zákona o cenných papírech, jsou-li k dispozici. Cesta pro startupy by vyžadovala veřejné podání na začátku a na konci období trvajícího až čtyři roky, zatímco dočasná úleva by pokrývala období, během něhož manažeři pracují na dokončení slíbených nezbytných opatření.

Přednostní platnost na úrovni států by se rovněž vztahovala na určité sekundární transakce týkající se příslušných investičních smluv, které byly původně prodány na základě tohoto návrhu nebo jiné federální výjimky. Toto zacházení by trvalo pouze po dobu, po kterou by emitent plnil příslušné povinnosti týkající se podávání zpráv, poskytování informací nebo pravidelného vykazování. Senátní demokraté již dříve zpochybňovali srovnatelné výjimky pro kryptoměny s argumentem, že omezený dohled by mohl oslabit ochranu retailových investorů na sekundárních trzích.

Toto nařízení posouvá vpřed širší agendu SEC pro kapitálové trhy do roku 2026, která zahrnuje jasnější pravidla pro kryptoměny, tokenizované cenné papíry a rozšířené možnosti získávání kapitálu. Návrh nařízení o kryptoměnách zůstává zatím pouze návrhem a nezmění stávající požadavky, dokud nebude přijat v konečné podobě. Veřejné připomínky budou přijímány po dobu 60 dnů od zveřejnění návrhu ve Federálním rejstříku.