MiCA বিশ্লেষণ: ‘আমাদের একটি ইইউ অফিস আছে’—এটা যথেষ্ট নয়: নিয়ন্ত্রকরা আসলে কী দেখতে চান, তা এখানে তুলে ধরা হলো

MiCA Decoded হলো Bitcoin.com News-এর জন্য ১২-প্রবন্ধের সাপ্তাহিক সিরিজ, সহ-লেখক LegalBison-এর সহ-প্রতিষ্ঠাতা ও ব্যবস্থাপনা পরিচালকরা: Aaron Glauberman, Viktor Juskin এবং Sabir Alijev। LegalBison ইউরোপ ও তার বাইরে MiCA লাইসেন্সিং, CASP ও VASP আবেদন, এবং নিয়ন্ত্রক কাঠামো বিন্যাসে ক্রিপ্টো ও FinTech কোম্পানিগুলোকে পরামর্শ দেয়।

এই সপ্তাহের লেখাটি লিখেছেন LegalBison-এর আইনজীবী Krystian Lapka। Krystian সীমান্ত-পার কর্পোরেট ও বাণিজ্যিক লেনদেনের পাশাপাশি, সিভিল ল’ ও কমন ল’-এর সংযোগস্থলে কৌশলগত ঝুঁকি ব্যবস্থাপনায় বিশেষজ্ঞ।

---

বেশিরভাগ প্রতিষ্ঠাতা তাদের প্রথম CASP আবেদন করতে গিয়ে অন্তত তাত্ত্বিকভাবে বোঝেন যে MiCA একটি বাস্তব ইইউ উপস্থিতি চায়। কিন্তু তারা যা অবমূল্যায়ন করেন তা হলো—নিয়ন্ত্রক ‘বাস্তব’ শব্দটিকে কীভাবে সংজ্ঞায়িত করে।

সাধারণ প্রাথমিক পর্যায়ের সেটআপ কাগজে সঙ্গতিপূর্ণ দেখায়: অনুকূল কোনো ইইউ বিচারব্যবস্থায় নিবন্ধিত অফিস, শাসন নথিতে নাম থাকা একজন পরিচালক, ICT সিস্টেম হয় ক্লাউডে হোস্ট করা বা গ্রুপের বৈশ্বিক অবকাঠামো থেকে পরিচালিত, এবং নতুন খোলা ব্যাংক অ্যাকাউন্টে জমা দেওয়া মূলধন।

ভেতর থেকে দেখলে, এটি একটি ইইউ কোম্পানি বলেই মনে হয়। কিন্তু কোনো জাতীয় সক্ষম কর্তৃপক্ষের (NCA) দৃষ্টিতে, এটি একজন পরিচালকসহ একটি ‘লেটারবক্স’ বলেও মনে হতে পারে।

এই প্রবন্ধে দেখানো হয়েছে—MiCA-এর সাবস্ট্যান্স প্রয়োজনীয়তাগুলো বাস্তবে জনবল, প্রযুক্তি এবং আর্থিক স্থিতিস্থাপকতার ক্ষেত্রে কী দাবি করে, এবং কেন নিয়ন্ত্রকরা প্রতিটি শ্রেণিকে নথিপত্রের অনুশীলন নয়, বরং একটি কার্যকরী পরীক্ষা হিসেবে দেখেন।

এসবের পেছনে চালিকাশক্তি একই: লেটারবক্স কোম্পানি প্রতিরোধ করা—এমন সত্তা যারা কাগজে অনুকূল বিচারব্যবস্থায় থাকে, কিন্তু সেখানে কোনো অর্থবহ অর্থনৈতিক কর্মকাণ্ড, মানব পুঁজি, বা কার্যকরী সক্ষমতা থাকে না।

মিথ: উপস্থিতিই সাবস্ট্যান্স

এখানে নিয়ন্ত্রক যুক্তি MiCA-এর চেয়েও পুরোনো। ঐতিহাসিক Cadbury Schweppes রায় (কেস C-196/04)-এ ইউরোপীয় ইউনিয়নের বিচার আদালত প্রতিষ্ঠা করেছে যে প্রতিষ্ঠা-স্বাধীনতাকে ব্যবহার করে এমন “সম্পূর্ণ কৃত্রিম ব্যবস্থা” তৈরি করা যাবে না যার প্রকৃত অর্থনৈতিক কর্মকাণ্ড নেই। MiCA সেই নীতিকেই সরাসরি ক্রিপ্টো-অ্যাসেট নিয়ন্ত্রণে সংহত করেছে।

MiCA-এর 59(2) অনুচ্ছেদ বলছে যে অনুমোদিত CASP-দের তাদের নিবন্ধিত অফিস এমন কোনো সদস্য রাষ্ট্রে থাকতে হবে যেখানে তারা অন্তত তাদের কিছু ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সেবা প্রদান করে; তাদের কার্যকর ব্যবস্থাপনার স্থান ইউনিয়নের ভেতরে থাকতে হবে; এবং অন্তত একজন পরিচালককে ইউনিয়নের ভেতরে বসবাসকারী হতে হবে। বিধানটি সংক্ষিপ্ত। কিন্তু এর পেছনের দাবি আরও অনেক বেশি কঠোর।

ESMA-এর CASP অনুমোদন বিষয়ে Supervisory Briefing (যদিও বাধ্যতামূলক নয়) স্পষ্টভাবে ইঙ্গিত দেয়, বাস্তবে NCA-রা কীভাবে এসব প্রয়োজনীয়তা ব্যাখ্যা করবে বলে প্রত্যাশিত।

আইনি পাঠ্য ও তদারকি প্রত্যাশার মধ্যকার এই ফাঁকেই অনেক আবেদন বাধার মুখে পড়ে।

জনবল: এই সত্তাটি আসলে কে চালাচ্ছে

MiCA অনুযায়ী ন্যূনতম শর্ত হলো একজন ইইউ-বাসিন্দা পরিচালক। তদারকি নির্দেশনা সেই মানদণ্ড আরও উঁচু করে।

ESMA-এর ব্রিফিং অনুযায়ী দৈনন্দিন কার্যক্রম যৌথভাবে তদারকি করতে কমপক্ষে দুইজন সিনিয়র নির্বাহী থাকা প্রত্যাশিত। যুক্তি সোজা: একজন নির্বাহীর ওপর নির্ভরতা কেন্দ্রীভূত ঝুঁকি তৈরি করে এবং কার্যকর শাসন কাঠামোর জন্য প্রয়োজনীয় অভ্যন্তরীণ চেক-অ্যান্ড-ব্যালান্স কমিয়ে দেয়। নির্ধারিত, আংশিকভাবে ওভারল্যাপিং দায়িত্বসহ দুই নির্বাহী—এটাই প্রত্যাশিত বেসলাইন।

শুধু বসবাসই যথেষ্ট নয়। নির্দেশনা ইঙ্গিত করে যে কোনো ব্যবস্থাপনা অঙ্গের সদস্য যদি NCA-এর বিচারব্যবস্থায় বাসিন্দা না হন, তবে কর্তৃপক্ষের অনুরোধে তিনি দুই কর্মদিবসের মধ্যে সশরীরে বৈঠকে উপস্থিত থাকতে সক্ষম হওয়া উচিত।

যেসব বিচারব্যবস্থায় তত্ত্বাবধায়কের নিকট শারীরিক নৈকট্য অপারেশনালি গুরুত্বপূর্ণ, সেখানে একজন পরিচালক বাস্তবে কত দূরে অবস্থান করে কার্যকর হতে পারবেন—এটি একটি বাস্তব সীমাবদ্ধতা।

সময় প্রতিশ্রুতিকেও একই গুরুত্বে দেখা হয়। ESMA-এর অবস্থান, তাদের CASP অনুমোদন বিষয়ে Supervisory Briefing-এ যেমন বলা হয়েছে, হলো নির্বাহী ব্যবস্থাপনা বোর্ডের সদস্যদের সাধারণত তাদের পেশাগত সময়ের ১০০% CASP ভূমিকায় উৎসর্গ করা উচিত। ডাবল-হ্যাটিং—যেখানে একই ব্যক্তি একাধিক সত্তায় নির্বাহী ভূমিকায় থাকেন—শুধুমাত্র সীমিত পরিস্থিতিতে অনুমোদিত। যে নির্বাহী CASP এবং অন্য কোনো গ্রুপ কোম্পানির মধ্যে মনোযোগ ভাগ করেন, তিনি ফিট-অ্যান্ড-প্রপার মূল্যায়নে তদারকির নজর কাড়তে পারেন।

রিপোর্টিং লাইন ব্যক্তিগত প্রোফাইলের মতোই গুরুত্বপূর্ণ। ব্যবস্থাপনা অঙ্গকে দেখাতে হবে যে কৌশলগত ও অপারেশনাল নিয়ন্ত্রণ ইইউ সত্তার ভেতরেই রয়েছে, এমন কোনো তৃতীয়-দেশীয় মূল কোম্পানির হাতে নয় যে প্রকৃত সিদ্ধান্ত নেয় এবং নির্দেশনা নিচে পাঠায়।

যে ইইউ সাবসিডিয়ারির নির্বাহীরা কার্যত নন-ইইউ সদরদপ্তরের বাস্তবায়ন এজেন্ট হিসেবে কাজ করেন, তদারকি অর্থে সেটি প্রকৃত ইইউ ব্যবস্থাপনা-সম্পন্ন সত্তা নয়।

AML দিকটি এটিকে আরও শক্তিশালী করে। সন্দেহজনক কার্যক্রম প্রতিবেদন (SAR) দাখিলের দায়িত্বে থাকা ব্যক্তি (MLRO)কে সশরীরে উপস্থিত থাকতে হবে, সত্তার ভেতরে প্রকৃত কর্তৃত্ব থাকতে হবে, এবং স্থানীয় Financial Intelligence Unit-এর সঙ্গে সরাসরি যোগাযোগ করতে সক্ষম হতে হবে। এই প্রয়োজনীয়তা একটি বৃহত্তর বৈশ্বিক প্রবণতা প্রতিফলিত করে: FATF ও OECD-এর Crypto-Asset Reporting Framework (CARF) একই যুক্তিতে কাজ করে, ইইউ-এর বাইরেও সাবস্ট্যান্স ও স্বচ্ছতার প্রয়োজনীয়তা প্রসারিত করে।

MiCA-এর জনবল প্রয়োজনীয়তা এবং CARF—এগুলো সম্পর্কহীন উন্নয়ন নয়; এগুলো আন্তর্জাতিক মানের একীভূত হওয়ার প্রতিফলন, যেখানে নিয়ন্ত্রিত ক্রিপ্টো সত্তাকে ভেতর থেকে কেমন হতে হবে তা নির্ধারিত হচ্ছে।

অনুচ্ছেদ 68(1)-এর সমষ্টিগত উপযুক্ততার মানদণ্ড অনুযায়ী ব্যবস্থাপনা অঙ্গকে ব্যক্তিগতভাবে ও সমষ্টিগতভাবে উপযুক্ত জ্ঞান, দক্ষতা এবং অভিজ্ঞতা ধারণ করতে হবে। এই সিরিজের আগের কিস্তিতে যেমন আলোচনা করা হয়েছে, এই মানদণ্ডে ঐতিহ্যগত আর্থিক বাজার নিয়ন্ত্রণ, DLT অবকাঠামো ও সাইবারসিকিউরিটি, এবং সাংগঠনিক শাসন—সবই অন্তর্ভুক্ত। এসব ক্ষেত্রের প্রতিনিধিত্ব আলোচনার টেবিলে থাকতে হবে।

শুধু ক্রিপ্টো-নেটিভ পটভূমি থেকে আসা কিন্তু নিয়ন্ত্রিত আর্থিক সেবার অভিজ্ঞতা নেই—এমন একটি দল, অথবা গভীর TradFi অভিজ্ঞতা আছে কিন্তু অন-চেইন ঝুঁকি মূল্যায়নের সক্ষমতা নেই—এমন একটি দল; উভয় ক্ষেত্রেই কাঠামোগত ঘাটতি থাকে যা মূল্যায়ন প্রক্রিয়ায় সামনে আসে।

প্রযুক্তি: শুধু হোস্টিং নয়, নিয়ন্ত্রণ

DORA (Regulation (EU) 2022/2554) সরাসরি CASP-দের ওপর প্রযোজ্য এবং ICT স্থিতিস্থাপকতা প্রয়োজনীয়তার কাঠামো নির্ধারণ করে। প্রযুক্তি নিয়ে নিয়ন্ত্রকদের প্রশ্ন হলো—একটি প্রতিষ্ঠান কী অবকাঠামো ব্যবহার করে তা নয়। প্রশ্ন হলো—এটির নিয়ন্ত্রণ কার হাতে।

AWS, Azure বা অনুরূপ প্রদানকারীর ক্লাউড অবকাঠামো বর্তমান তদারকি চর্চায় গ্রহণযোগ্য। সমস্যা দেখা দেয় যখন ইইউ-তে অনুমোদিত সত্তার কাছে তার নির্ভরশীল সিস্টেমগুলোর ওপর অর্থবহ প্রশাসনিক নিয়ন্ত্রণ থাকে না।

যদি এনক্রিপশন কী ব্যবস্থাপনা মূল কোম্পানির বৈশ্বিক IT দলের হাতে থাকে, যদি ক্লায়েন্ট ডেটার অ্যাক্সেস রাইটস ইইউ-এর বাইরে থেকে পরিচালিত হয়, অথবা যদি দুর্যোগ পুনরুদ্ধার পরিকল্পনা তৃতীয়-দেশের সদরদপ্তরের অনুমোদনের ওপর নির্ভর করে—তাহলে ইইউ সত্তা প্রকৃত অপারেশনাল স্বাধীনতা দেখাতে পারে না।

ESMA-এর অবস্থান, তাদের পরামর্শমূলক উপকরণে প্রতিফলিত, হলো ইইউ ব্যবস্থাপনা দলকে CASP-এর কার্যক্রম-সংশ্লিষ্ট ICT অবকাঠামোর ওপর প্রকৃত নিয়ন্ত্রণ রাখতে হবে। অনুচ্ছেদ 68(7)-এর অধীনে প্রয়োজনীয় ব্যবসা ধারাবাহিকতা নীতি এবং দুর্যোগ পুনরুদ্ধার পরিকল্পনাগুলো ইইউ সত্তার মালিকানাধীন এবং ইইউ সত্তার দ্বারাই বাস্তবায়নযোগ্য হতে হবে—এগুলো এমন কোনো বৈশ্বিক ফাংশনের ওপর নির্ভরশীল হতে পারে না যে সংকটে সাড়া দেবে কি দেবে না তা অনিশ্চিত।

বাস্তব পরীক্ষা সরাসরি: যদি মূল কোম্পানির বৈশ্বিক IT দল রাতারাতি অপ্রাপ্য হয়ে যায়, তাহলে কি ইইউ সত্তা চলমানভাবে অপারেশন চালাতে, ক্লায়েন্ট ফান্ডে প্রবেশ করতে, এবং ক্লায়েন্টদের কাছে সম্পদ ফেরত দিতে পারবে? উত্তর যদি না হয়, বা নন-ইইউ কর্মীদের কাছে বড় ধরনের এসকেলেশন ছাড়া সম্ভব না হয়—তাহলে সাবস্ট্যান্স প্রশ্নের সমাধান হয়নি।

GDPR সম্মতি এবং ডেটা গভর্ন্যান্স প্রয়োজনীয়তাগুলো DORA কাঠামোর ওপর অতিরিক্ত স্তর যোগ করে। ডেটা প্রসেসিং ব্যবস্থা, কন্ট্রোলার-প্রসেসর সম্পর্ক, এবং ডেটা রেসিডেন্সি বিবেচনা—সবই প্রযুক্তিগত স্থাপত্যের অংশ যা নিয়ন্ত্রকরা পর্যালোচনা করবেন।

আর্থিক: বাস্তবে কাজ করে এমন মূলধন

অনুচ্ছেদ 67 ন্যূনতম প্রুডেনশিয়াল সুরক্ষা নির্ধারণ করে। সেবা শ্রেণি অনুযায়ী মূলধন স্তরগুলো নির্ধারিত:

ন্যূনতম মূলধনের অঙ্কটি শুরুর বিন্দু, সর্বোচ্চ সীমা নয়। প্রুডেনশিয়াল সুরক্ষা অবশ্যই দুইটির মধ্যে যে বেশি, তার সমান হতে হবে: স্থায়ী ন্যূনতম মূলধন অথবা আগের বছরের নির্দিষ্ট ওভারহেডের এক-চতুর্থাংশ।

একটি CASP বড় হলে এবং নির্দিষ্ট ওভারহেড বৃদ্ধি পেলে, এই দ্বিতীয় অংশটিই বাধ্যতামূলক সীমা হয়ে দাঁড়ায়। ওভারহেড যখন প্রারম্ভিক পরিশোধিত মূলধনের চার গুণ ছাড়িয়ে যায়, তখন প্রতিষ্ঠানকে ওভারহেডভিত্তিক কাঠামোতে রূপান্তরিত হতে হয়। এই বাঁকবদলের মুহূর্তটি অনেক অপারেটর ধারণা করার চেয়ে দ্রুত আসে, এবং নিয়ন্ত্রকরা প্রতিক্রিয়াশীল সমন্বয়ের বদলে আগাম পর্যবেক্ষণ প্রত্যাশা করেন।

একটি কাঠামোগত বিষয় উল্লেখযোগ্য: মূলধন অবশ্যই কোনো আনুষ্ঠানিক ক্রেডিট ইনস্টিটিউশনের কাছে রক্ষিত অ্যাকাউন্টে জমা দিতে হবে।

EMI বা পেমেন্ট সার্ভিস প্রোভাইডারের অ্যাকাউন্ট এই শর্ত পূরণ করে না। ক্রিপ্টো ব্যবসা হিসেবে ব্যাংকিং সম্পর্ক স্থাপন সময়সাপেক্ষ এবং নিশ্চিত নয়। আবেদন আনুষ্ঠানিকভাবে দাখিল করার আগে—এই প্রক্রিয়া শুরু করা—ঐচ্ছিক নয়। এটি একটি সিকোয়েন্সিং সীমাবদ্ধতা, যা পুরো অনুমোদন সময়রেখাকে প্রভাবিত করে।

নির্দিষ্ট ওভারহেড গণনায় ব্যবহৃত আর্থিক বিবরণী যথাযথভাবে অডিটকৃত বা জাতীয় নিয়ন্ত্রক কর্তৃপক্ষ কর্তৃক যাচাইকৃত হতে হবে—এই শর্তটি আরও একটি প্রশাসনিক মাত্রা যোগ করে। সদ্য অন্তর্ভুক্ত সত্তাগুলো যারা প্রথম বারো মাসের ওভারহেড প্রক্ষেপণ করে, তাদের সেই প্রক্ষেপণগুলো অনুমোদন আবেদনে অন্তর্ভুক্ত করতে হবে, এবং পদ্ধতিটি স্পষ্টভাবে নথিভুক্ত করতে হবে।

আউটসোর্সিং এবং সাবস্ট্যান্স থ্রেশহোল্ড

অনুচ্ছেদ 73 CASP-দের তৃতীয় পক্ষকে অপারেশনাল ফাংশন আউটসোর্স করতে অনুমতি দেয়। সীমাবদ্ধতা হলো—আউটসোর্সিং অনুমোদিত সত্তাটিকে ফাঁপা করে দিতে পারে না। দায়িত্ব CASP-এর কাছেই থাকে; ডেলিগেশন মানে জবাবদিহি স্থানান্তর নয়।

ESMA-এর CASP অনুমোদন বিষয়ে Supervisory Briefing ইইউ-এর বাইরে অবস্থান করা ফাংশনগুলোর সঙ্গে সংশ্লিষ্ট মোট ব্যয়ের শতাংশকে একটি বাস্তব সূচক হিসেবে চিহ্নিত করে—আউটসোর্সিং কি অতিরিক্ত দূরত্বে চলে গেছে কিনা তা বোঝার জন্য। যে CASP-এর অধিকাংশ অপারেশনাল ব্যয় নন-ইইউ সেবা প্রদানকারীদের কাছে যায়—তারা ভালোভাবে পরিচালিত ও সুনামধন্য হলেও—নিয়ন্ত্রক প্রশ্ন করতে পারে, ইইউ সত্তার কি পর্যাপ্ত অভ্যন্তরীণ সক্ষমতা আছে প্রকৃত সেবা প্রদানকারী হিসেবে যোগ্য হওয়ার, নাকি এটি কেবল একটি কনডুইট।

নিয়ন্ত্রক যে পার্থক্যটি টানে তা হলো—যে CASP নির্দিষ্ট কিছু ফাংশন আউটসোর্স করে কিন্তু নিয়ন্ত্রণ বজায় রাখে, বনাম যে CASP কার্যত সবকিছুই আউটসোর্স করে এবং কেবল আইনি কাঠামোটি রেখে দেয়। দ্বিতীয়টি একটি শেল—আবেদনে ব্যবস্থাটি যেভাবেই বর্ণনা করা হোক না কেন।

বিচারব্যবস্থাগত ভিন্নতা: একই আইন, ভিন্ন চর্চা

MiCA সব ইইউ সদস্য রাষ্ট্রজুড়ে সরাসরি প্রযোজ্য। সাবস্ট্যান্টিভ প্রয়োজনীয়তাগুলো অভিন্ন। তদারকি চর্চা অভিন্ন নয়।

সাইপ্রাসে CySEC স্পষ্টভাবে দাবি করেছে যে CASP-এর পরিচালনা পর্ষদের অধিকাংশ পরিচালককে সাইপ্রাসে শারীরিকভাবে বাসিন্দা হতে হবে। দুই নির্বাহী এবং দুই নন-এক্সিকিউটিভ পরিচালকসহ একটি বোর্ডের ক্ষেত্রে, তার মানে কমপক্ষে তিনজন সাইপ্রাস-বাসিন্দা পরিচালক। এটি MiCA-এর পাঠ্য যা দাবি করে তার চেয়েও বেশি, এবং এটি সমন্বিত ইইউ কাঠামো-র ওপর আরোপিত জাতীয় AML নির্দেশনার প্রতিফলন।

এস্তোনিয়া ভিন্ন এক গতিপ্রকৃতি দেখায়। আগের VASP রেজিস্ট্রেশন ব্যবস্থায় (Financial Intelligence Unit পরিচালিত) এস্তোনিয়া ইউরোপের সবচেয়ে সহজলভ্য লাইসেন্সিং বিচারব্যবস্থাগুলোর একটি হয়ে উঠেছিল। MiCA-তে রূপান্তরের ফলে তদারকি দায়িত্ব যায় Estonian Financial Supervision and Resolution Authority-এর কাছে, যা পর্যালোচনা ও চলমান তত্ত্বাবধানে ভিন্ন প্রাতিষ্ঠানিক দৃষ্টিভঙ্গি নিয়ে আসে।

পোল্যান্ডের আইনগত পরিস্থিতি—এই সিরিজের আগের কিস্তিতে আলোচিত—একটি কাঠামোগত ফাঁক তৈরি করেছে, যেখানে দেশীয় MiCA বাস্তবায়ন আইন এখনও প্রণীত হয়নি; ফলে KNF-কে সক্ষম কর্তৃপক্ষ হিসেবে আনুষ্ঠানিকভাবে মনোনীত করা হয়নি, এবং VASP ধারকদের জন্য দেশীয় CASP আবেদন পথ কার্যত অনুপস্থিত।

এই ভিন্নতাগুলো কোনো ফাঁকফোকর বা প্রশাসনিক খুঁত নয়। এগুলো বাস্তবতার প্রতিফলন যে সমন্বিত আইনি কাঠামোও জাতীয় তদারকি সংস্কৃতি, জনবল সীমাবদ্ধতা, এবং প্রাতিষ্ঠানিক ইতিহাসের মাধ্যমে পরিচালিত হয়। CASP অনুমোদনের জন্য কোনো বিচারব্যবস্থা নির্বাচন মানে এক জন নিয়ন্ত্রক নির্বাচন করা—এবং তার সঙ্গে সম্পর্কিত সব বাস্তব প্রভাব গ্রহণ করা।

‘প্রকৃত প্রতিষ্ঠা’ (Genuine Establishment) আসলে কী দাবি করে

সব মিলিয়ে, MiCA-এর অধীনে সাবস্ট্যান্স প্রয়োজনীয়তাগুলো একটি চেকলিস্টের চেয়ে বেশি—এটি একটি তদারকি দর্শন। নিয়ন্ত্রক নিশ্চিত হতে চায় যে কিছু ভুল হলে, তার কাছে অর্থবহ প্রতিকারমূলক পথ (recourse) থাকবে।

এর অর্থ—নির্বাহী নেতৃত্ব শারীরিকভাবে পৌঁছানো যায় এবং ইইউ আইনের অধীনে আইনগতভাবে দায়বদ্ধ। এর অর্থ—ICT সিস্টেমগুলো ইইউ সত্তার দ্বারা নিয়ন্ত্রিত, নন-ইইউ অনুমোদন শৃঙ্খলের ওপর নির্ভরশীল নয়। এর অর্থ—মূলধন সত্যিই উপলব্ধ এবং বাস্তব অপারেশনাল ঝুঁকির সঙ্গে সঙ্গতিপূর্ণভাবে আকার নির্ধারিত।

এবং এর অর্থ—এমন শাসন ব্যবস্থা যেখানে ইইউ সত্তা প্রকৃত সিদ্ধান্ত নেয়, অন্য কোথাও থেকে দেওয়া নির্দেশনা কেবল বাস্তবায়ন করে না।

যে প্রতিষ্ঠানগুলো এটিকে কেবল নথিপত্রের অনুশীলন হিসেবে ধরে, তারা প্রক্রিয়াটি প্রত্যাশার চেয়ে কঠিন পায়। যারা আগে সাবস্ট্যান্স তৈরি করে এবং পরে যা তৈরি করেছে তা নথিবদ্ধ করে—তারা এটিকে তুলনামূলকভাবে সরল পায়। আবেদনটি সংগঠন তৈরি করে না; এটি এমন এক সংগঠনকে বর্ণনা করে যা আগেই বড় অংশে বিদ্যমান থাকা উচিত।

সূত্রসমূহ:

• CASP অনুমোদন বিষয়ে ESMA Supervisory Briefing
• ESMA MiCA Consultation Paper, 2nd Package
• MFSA MiCA Rulebook

এই প্রবন্ধটি একটি গবেষণা-এর ভিত্তিতে তৈরি, যা LegalBison মে ২০২৬-এ পরিচালনা করেছে। বিষয়বস্তুটি শুধুমাত্র তথ্যগত উদ্দেশ্যে এবং এটি কোনো আইনি পরামর্শ নয়।