MiCA ডিকোডেড: মনে করা যে একটি CASP লাইসেন্স পেমেন্টস, পার্পস বা ফিউচারস কভার করে—এটি একটি বড় ভুল

MiCA Decoded হলো Bitcoin.com News-এর জন্য ১২-প্রবন্ধের সাপ্তাহিক সিরিজ, সহ-লিখেছেন LegalBison-এর কো-ফাউন্ডিং এবং ম্যানেজিং ডিরেক্টররা: Aaron Glauberman, Viktor Juskin এবং Sabir Alijev। LegalBison ইউরোপ এবং তার বাইরেও MiCA লাইসেন্সিং, CASP ও VASP আবেদন, এবং নিয়ন্ত্রক কাঠামোগত নকশা নিয়ে ক্রিপ্টো ও FinTech কোম্পানিগুলোকে পরামর্শ দেয়।

---

MiCA অনুমোদন প্রক্রিয়ার একটি সংস্করণ আছে, যেটি নিয়ে প্রতিষ্ঠাতারা এমনভাবে কথা বলেন যেন লাইসেন্স হাতে পেলেই সব শেষ। আবেদন করুন, অপেক্ষা করুন, অনুমোদন পান, ইইউ-তে অপারেট করুন। লাইসেন্সই ফিনিশ লাইন।

এই ফ্রেমিংটি ভুলভাবে বোঝে যে MiCA আসলে কী অনুমোদন দেয়। একটি Crypto-Asset Service Provider (CASP) লাইসেন্স নির্দিষ্ট ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সেবা প্রদানের অনুমতি দেয়, যেগুলো রেগুলেশনে বিস্তারিতভাবে সংজ্ঞায়িত। এটি কোনো পেমেন্ট ইনস্টিটিউশন হিসেবে পরিচালনা করার, ইলেকট্রনিক মানি ইস্যু করার, বা ডেরিভেটিভস ট্রেডিং ভেন্যু চালানোর অনুমতি দেয় না। এই কার্যক্রমগুলো সম্পূর্ণ ভিন্ন নিয়ন্ত্রক কাঠামোর অধীনে পড়ে। এবং অনেক প্ল্যাটফর্মের ক্ষেত্রে, যাদের বাণিজ্যিক মডেল অন্তত একটির ওপর নির্ভরশীল, কেবল MiCA লাইসেন্স থাকলে এমন একটি ফাঁক থেকে যায় যা অপারেশনাল দিক থেকে গুরুত্বপূর্ণ এবং, উপেক্ষা করলে, আইনগতভাবে গুরুতর।

MiCA Decoded-এর এই দশম পর্বে সেই ফাঁকটি সেবা ধরে ধরে নির্দিষ্টভাবে মানচিত্রায়িত করা হয়েছে।

মিথ: MiCA একটি ক্রিপ্টো এক্সচেঞ্জ যা করে তার পুরো স্ট্যাকই কভার করে

এই অনুমানটি বোধগম্য। MiCA ব্যাপক। এটি ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সেবার দশটি ক্যাটাগরি কভার করে। এর পরিসর কাস্টডি, এক্সচেঞ্জ, এক্সিকিউশন, রাউটিং, পরামর্শ, এবং পোর্টফোলিও ম্যানেজমেন্ট পর্যন্ত বিস্তৃত। অধিকাংশ রিটেইল ক্রিপ্টো প্ল্যাটফর্মের জন্য, এটি তাদের ব্যবসার উল্লেখযোগ্য অংশ কভার করে।

কিন্তু “উল্লেখযোগ্য” আর “সম্পূর্ণ” এক জিনিস নয়। যে প্ল্যাটফর্মগুলো এই পার্থক্য সবচেয়ে স্পষ্টভাবে টের পায় তারা প্রান্তিক অপারেটর নয়। তারা হলো যারা ডেরিভেটিভ পণ্য চালায়, ক্রিপ্টো-ফান্ডেড কার্ড পেমেন্ট সক্ষম করে, লিভারেজড পার্পেচুয়াল পজিশন অফার করে, বা প্রেডিকশন মার্কেট হোস্ট করে। এই প্রেডিকশন মার্কেটগুলো কেন্দ্রীভূত এক্সচেঞ্জগুলোর (CEXes) জন্য বড় ট্রেন্ড হয়ে উঠেছে, কিন্তু সেগুলো এমন একটি নিয়ন্ত্রক সীমারেখায় থাকে যেটি MiCA অতিক্রম করে না। বরং, এগুলো প্রায়ই স্থানীয় iGaming নিয়ন্ত্রক কাঠামোর আওতায় পড়ে। এগুলো বড় এক্সচেঞ্জগুলোর ক্ষেত্রে বাণিজ্যিকভাবে গুরুত্বপূর্ণ প্রোডাক্ট লাইন, এবং প্রতিটিই MiCA-এর পরিসরের বাইরে পরিচালিত হয়।

রেগুলেশনটি কী নিয়ন্ত্রণ করে সে বিষয়ে নির্দিষ্ট। MiCA-এর Article 2(4) স্পষ্টভাবে তার পরিসর থেকে বাদ দেয় এমন ক্রিপ্টো-অ্যাসেটগুলোকে যা Directive 2014/65/EU (MiFID II)-এর অধীনে ফাইন্যান্সিয়াল ইনস্ট্রুমেন্ট হিসেবে যোগ্যতা অর্জন করে, ডিপোজিট, Payment Services Directive 2 (PSD2)-এ সংজ্ঞায়িত “funds”, এবং সিকিউরিটাইজেশন পজিশন। এই বাদ দেওয়াগুলো টেকনিক্যাল ফুটনোট নয়। এগুলো MiCA-এর কর্তৃত্বের সীমারেখা নির্ধারণ করে। এই সীমারেখার অন্য পাশে যা কিছু পড়ে, সেগুলোর জন্য সম্পূর্ণ ভিন্ন কোনো কাঠামোর অধীনে অনুমোদন প্রয়োজন।

CASP লাইসেন্স যেখানে থামে

পেমেন্ট সার্ভিস

MiCA ক্লায়েন্টদের পক্ষে ক্রিপ্টো-অ্যাসেট ট্রান্সফারের অনুমোদন দেয়, যা Article 3(1)(26)-এ সংজ্ঞায়িত হয়েছে: “প্রাকৃতিক বা আইনগত ব্যক্তির পক্ষে, এক ডিস্ট্রিবিউটেড লেজার ঠিকানা বা অ্যাকাউন্ট থেকে অন্যটিতে ক্রিপ্টো-অ্যাসেট ট্রান্সফার সেবা প্রদান।” এটি একটি ক্রিপ্টো-নেটিভ ট্রান্সফার সার্ভিস। PSD2 অর্থে এটি কোনো পেমেন্ট সার্ভিস নয়।

এই পার্থক্যটি ভীষণ গুরুত্বপূর্ণ এমন প্ল্যাটফর্মগুলোর জন্য যারা ক্রিপ্টো-ফান্ডেড কার্ড প্রোগ্রাম, ফিয়াট অন/অফ-র্যাম্প ইন্টিগ্রেশন, সরাসরি ব্যাংক ট্রান্সফার, বা ইউরো কিংবা অন্যান্য সরকারি মুদ্রায় মার্চেন্ট পেমেন্ট গ্রহণ অফার করতে চায়। Article 2(4)(c) MiCA-এর পরিসর থেকে PSD2-এ সংজ্ঞায়িত “funds” বাদ দেয়, তবে যেখানে সেগুলো e-money tokens হিসেবে যোগ্যতা অর্জন করে সেখানে ব্যতিক্রম।

যে প্ল্যাটফর্ম কোনো ব্যবহারকারীর কাছ থেকে ফিয়াট বা e-money tokens (EMTs) গ্রহণ করে, সেগুলো ধারণ করে, এবং কোথাও পাঠায়—সেটি একটি পেমেন্ট সার্ভিস পরিচালনা করছে। এর জন্য শুধুমাত্র Crypto-Asset Service Provider (CASP) অনুমোদন নয়, বরং Directive (EU) 2015/2366 (PSD2)-এর অধীনে হয় একটি পেমেন্ট ইনস্টিটিউশন লাইসেন্স, নয়তো একটি Electronic Money Institution (EMI) লাইসেন্স প্রয়োজন। কারণ EMT-গুলো আইনগতভাবে ইলেকট্রনিক মানি হিসেবে গণ্য, CASP ট্রান্সফার সার্ভিস EMT-গুলোকে কভার করে না, যদি না কার্যক্রমটি “intermediation” এক্সক্লুশনের আওতায় পড়ে।

একটি নন-EMI CASP কেবল তখনই EMT-এর জন্য অর্ডার ট্রান্সমিট করতে পারে, যখন লেনদেনটি CASP-এর অভ্যন্তরীণ ইকোসিস্টেমের ভেতরে থাকে বা কোনো অনুমোদিত লাইসেন্সধারী পার্টনার দ্বারা পরিচালিত কাস্টডিয়াল অ্যাকাউন্টের মধ্যে থাকে। যদি কোনো সেবায় এমন অর্ডার ট্রান্সমিশন থাকে যা তৃতীয় পক্ষের ওয়ালেট বা একটি প্রাইভেট লেজারে EMT ট্রান্সফার ট্রিগার করে, তবে তা PSD2/PSD3-এর অধীনে একটি পেমেন্ট ট্রান্সঅ্যাকশনের এক্সিকিউশন বা মানি রেমিট্যান্স সার্ভিস হিসেবে গণ্য হবে। মার্চ ২০২৬-এর পর, যে কোনো CASP যদি এই বাহ্যিক ট্রান্সফারগুলো সুবিধা দেয়, তাহলে তার নিজের EMI/PI লাইসেন্স থাকতে হবে অথবা লাইসেন্সপ্রাপ্ত এজেন্ট ব্যবহার করতে হবে।

MiCA নিজেই এই সীমারেখা স্বীকার করে। Article 70(4) বলে যে ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিস প্রোভাইডাররা নিজেদের মাধ্যমে বা তৃতীয় পক্ষের মাধ্যমে তাদের ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সেবার সাথে সম্পর্কিত পেমেন্ট সার্ভিস দিতে পারে, কিন্তু শুধুমাত্র তখনই যখন প্রোভাইডার বা তৃতীয় পক্ষ PSD2-এর অধীনে সেই সেবাগুলো দিতে অনুমোদিত। রেগুলেশনটি গোপন পথে পেমেন্ট সার্ভিস সক্ষমতা দেয় না। সক্ষমতাটি স্বাধীনভাবে অনুমোদিত হতে বলে।

যে এক্সচেঞ্জ ব্যবহারকারীদের SEPA ট্রান্সফার দিয়ে টপ-আপ করতে দিতে চায়, ইউরোতে রিডেম্পশন সেটল করতে চায়, বা ব্র্যান্ডেড ডেবিট কার্ড ইস্যু করতে চায়—তার জন্য CASP লাইসেন্স কাঠামোর একটি প্রয়োজনীয় অংশ। এটি যথেষ্ট নয়।

পার্পেচুয়ালস এবং ফিউচারস

ডেরিভেটিভ-ফার্স্ট প্ল্যাটফর্মগুলোর ক্ষেত্রে এখানেই এক্সপোজার সাধারণত সবচেয়ে তীক্ষ্ণ হয়।

MiCA-এর পরিসর “crypto-assets” ঘিরে সংজ্ঞায়িত, যা হলো মূল্য বা অধিকারের ডিজিটাল প্রতিনিধিত্ব, যা ডিস্ট্রিবিউটেড লেজার প্রযুক্তি ব্যবহার করে স্থানান্তর করা যায়। রেগুলেশনটি ওই অ্যাসেটগুলোর চারপাশে নির্মিত সেবাগুলো কভার করে: কাস্টডি, স্পট মার্কেটে ট্রেডিং, এক্সচেঞ্জ, অর্ডার এক্সিকিউশন, এবং শুদ্ধ মধ্যস্থতাকারী হিসেবে অর্ডার রাউটিং। কিন্তু এটি কভার করে না এমন ফাইন্যান্সিয়াল ডেরিভেটিভসকে যেখানে ক্রিপ্টো-অ্যাসেট হলো আন্ডারলাইং ইনস্ট্রুমেন্ট, ট্রেড হওয়া “বস্তু” নয়।

Article 2(4)(a) MiCA-এর পরিসর থেকে সরিয়ে দেয় এমন যেকোনো ক্রিপ্টো-অ্যাসেটকে যা MiFID II-এর অধীনে ফাইন্যান্সিয়াল ইনস্ট্রুমেন্ট হিসেবে যোগ্যতা অর্জন করে। BTC/USD-এর ওপর একটি পার্পেচুয়াল ফিউচারস কনট্র্যাক্ট কোনো ক্রিপ্টো-অ্যাসেট নয়। এটি একটি ডেরিভেটিভ। এটি ক্রিপ্টোকারেন্সিতে সেটল হতে পারে, কিন্তু ইনস্ট্রুমেন্টটি নিজেই—যে চুক্তিভিত্তিক ক্লেইমটি বিটকয়েনের দামের ওপর লিভারেজড পজিশনকে প্রতিনিধিত্ব করে—MiFID II অর্থে একটি ফাইন্যান্সিয়াল ইনস্ট্রুমেন্ট। ইইউ ক্লায়েন্টদের এমন ইনস্ট্রুমেন্ট ট্রেড করতে দেয় এমন ভেন্যু অপারেট করতে হলে MiFID II-এর অধীনে একটি ইনভেস্টমেন্ট ফার্ম অনুমোদন, বা কাঠামোর ওপর নির্ভর করে অন্তত একটি ট্রেডিং ভেন্যু অনুমোদন প্রয়োজন—CASP লাইসেন্স নয়।

MiCA-এর Recital 97 এটি সরাসরি উল্লেখ করে, বলছে যে MiFID II-এর অধীনে ফাইন্যান্সিয়াল ইনস্ট্রুমেন্ট হিসেবে যোগ্য ডেরিভেটিভস, এবং যাদের আন্ডারলাইং অ্যাসেট ক্রিপ্টো-অ্যাসেট, সেগুলো Regulation 596/2014 (Market Abuse Regulation)-এর আওতাধীন, MiCA-এর নয়। মার্কেট অ্যাবিউজ বিধানগুলো আন্ডারলাইং ক্রিপ্টো-অ্যাসেট পর্যন্ত পৌঁছায়। কিন্তু ডেরিভেটিভ পণ্যটির নিজস্ব অনুমোদন কাঠামোটি MiFID II-এর অধীনে।

কিছু এক্সচেঞ্জ পার্পেচুয়ালসকে ক্রিপ্টো-টু-ক্রিপ্টো সোয়াপ অ্যারেঞ্জমেন্ট হিসেবে স্ট্রাকচার করার চেষ্টা করে, যেটিকে তারা ডেরিভেটিভ না বলে এক্সচেঞ্জ সার্ভিস হিসেবে চিহ্নিত করে। নিয়ন্ত্রকেরা এই ফ্রেমিং-এর সাথে পরিচিত, এবং শ্রেণিবিভাগের প্রশ্নটি শেষ পর্যন্ত ফর্মের ওপর নয়, মূল বিষয়বস্তুর ওপর নির্ভর করে। লিভারেজ, ফান্ডিং রেট, এবং আন্ডারলাইং অ্যাসেট ডেলিভারি না থাকা—এমন ইনস্ট্রুমেন্ট কী নামে লেবেল করা হলো তা নির্বিশেষে ডেরিভেটিভ হিসেবে স্ক্রুটিনির মুখে পড়বে। এটি ভুল করলে আইনগত ঝুঁকি হলো অনুমোদন ছাড়া ফাইন্যান্সিয়াল সার্ভিস প্রদান।

ফিউচারস কনট্র্যাক্টস

একই বিশ্লেষণ তারিখযুক্ত ফিউচারসের ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য। ভবিষ্যতের একটি নির্দিষ্ট তারিখে পূর্বনির্ধারিত দামে কোনো অ্যাসেট কেনা বা বিক্রি করতে কাউন্টারপার্টিকে বাধ্য করে এমন ফিউচারস কনট্র্যাক্ট MiFID II-এর অধীনে একটি ফাইন্যান্সিয়াল ইনস্ট্রুমেন্ট, বিশেষভাবে কমোডিটি, কারেন্সি, এবং অন্যান্য আন্ডারলাইং-এর ওপর ডেরিভেটিভস সংজ্ঞার মধ্যে। ক্রিপ্টোকারেন্সি ফিউচারস, এমনকি যেখানে ফিজিক্যালি BTC বা ETH-এ সেটল হয়, সেগুলোকে ফাইন্যান্সিয়াল ইনস্ট্রুমেন্ট হিসেবে বিবেচনা করা হয় যখন সেগুলো মাল্টিল্যাটেরাল ভিত্তিতে ট্রেড হয়।

এ ধরনের ইনস্ট্রুমেন্টের ট্রেডিং প্ল্যাটফর্ম অপারেট করতে MiFID II-এর অধীনে regulated market, multilateral trading facility (MTF), বা organized trading facility (OTF) হিসেবে অনুমোদন প্রয়োজন। CASP অনুমোদন MiCA-এর Article 76-এর অধীনে ক্রিপ্টো-অ্যাসেটের জন্য ট্রেডিং প্ল্যাটফর্ম অপারেশন কভার করে, যেখানে ট্রেডিং প্ল্যাটফর্মকে সংজ্ঞায়িত করা হয়েছে একটি মাল্টিল্যাটেরাল সিস্টেম হিসেবে যা ক্রিপ্টো-অ্যাসেটে একাধিক তৃতীয় পক্ষের ক্রয় ও বিক্রয় আগ্রহকে একত্র করে—ক্রিপ্টো-অ্যাসেটের ওপর ডেরিভেটিভসকে নয়।

ব্যবহারিকভাবে এর মানে হলো CASP এমন একটি ভেন্যু দেয় যেখানে ক্লায়েন্টরা CASP নিজে সংজ্ঞায়িত ও রক্ষণাবেক্ষণ করা পরিষ্কার অপারেটিং রুলের অধীনে একে অপরের সঙ্গে দেখা করে এবং ট্রেড করে। প্ল্যাটফর্ম অপারেটর ক্লায়েন্ট অর্ডারগুলো পুল ও ম্যাচ করে প্রাইস ডিসকভারি সহজ করে, প্রাইস সেট করে না। CASP মার্কেট রিস্ক নেয় না, নিজের শিটে ট্রেড বুক করে না, বা নিজের অ্যাকাউন্টে ডিল করে না। একমাত্র ব্যতিক্রম হলো matched principal trading, যা অপারেটর কঠোরভাবে কেবল স্পষ্ট ক্লায়েন্ট সম্মতির সাথে এবং কম্পিটেন্ট অথরিটির মনিটরিংয়ের অধীনে করতে পারে।

দুটো কাঠামোই অনুমোদিত ট্রেডিং মডেলের ওপর কঠোর সীমা আরোপ করে। MiFID II-এর অধীনে, multilateral trading facilities (MTFs) সম্পূর্ণরূপে নিষিদ্ধ ক্লায়েন্ট অর্ডার নিজেদের প্রোপ্রাইটারি ক্যাপিটালের বিপরীতে এক্সিকিউট করা বা matched principal trading-এ জড়ানো থেকে। Organized trading facilities (OTFs) কিছু নির্দিষ্ট ইনস্ট্রুমেন্টের জন্য matched principals হিসেবে কাজ করতে পারে, যেমন বন্ড, স্ট্রাকচার্ড ফাইন্যান্স প্রোডাক্ট, এমিশন অ্যালাওয়েন্স, এবং কিছু ডেরিভেটিভস—কিন্তু কেবল স্পষ্ট ক্লায়েন্ট সম্মতির সাথে।

MiCA ক্রিপ্টো-অ্যাসেটের জন্য অনুরূপ সীমাবদ্ধতা স্থাপন করে। ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিস প্রোভাইডাররা তাদের অপারেট করা ট্রেডিং প্ল্যাটফর্মে নিজেদের অ্যাকাউন্টে ডিল করতে পারে না। MiCA matched principal trading-কে ব্যতিক্রম হিসেবে অনুমোদন দেয়, তবে কেবল তখনই যখন ক্লায়েন্ট প্রক্রিয়াটিতে সম্মতি দিয়েছে। প্রোভাইডারকে কম্পিটেন্ট অথরিটিকে matched principal trading ব্যবহারের ব্যাখ্যামূলক তথ্য দিতে হবে। এরপর কম্পিটেন্ট অথরিটি এনগেজমেন্ট মনিটর করে যাচাই করে এটি যেন matched principal trading-এর কঠোর সংজ্ঞার মধ্যে থাকে এবং প্রোভাইডার ও তার ক্লায়েন্টদের মধ্যে স্বার্থসংঘাত সৃষ্টি না করে।

Bitstamp, যা লুক্সেমবার্গে Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF)-এর অধীনে MiCA অনুমোদন ধারণ করে, একই সঙ্গে একটি MiFID লাইসেন্সও ধারণ করে যা তাকে একটি MTF অপারেট করতে দেয়। সেই ডুয়াল লাইসেন্সিং কাঠামোটি কাকতালীয় নয়। এটি কার্যক্রমের প্রকৃত পরিসরকে প্রতিফলিত করে।

অপারেটররা কেন এটা মিস করে

কয়েকটি কারণ এই ভুল বোঝাবুঝি তৈরি করে।

প্রথমত, প্রি-MiCA জাতীয় VASP রেজিমগুলোর বাস্তব প্রভাব বিচারব্যবস্থা ও সময়ের সাথে উল্লেখযোগ্যভাবে ভিন্ন ছিল। কিছু দেশের প্রাথমিক রেজিস্ট্রেশন হয়তো শুরুতে তুলনামূলকভাবে শিথিল বেসলাইন হিসেবে কাজ করেছিল, কিন্তু নিয়ন্ত্রকেরা ক্রমে আরও কঠোর হয়েছে।

এস্তোনিয়ায়, উদাহরণস্বরূপ, Financial Intelligence Unit (RAB) সক্রিয়ভাবে VASP-রা কী কী নির্দিষ্ট সেবা প্রদান করছে তা স্ক্রুটিনি করেছে এবং অননুমোদিত ফাইন্যান্সিয়াল সার্ভিস প্রদানের তদন্ত করেছে। ২০২২ সালে, MiCA প্রণয়নের আগে, এস্তোনিয়া কঠোর সংশোধনী বাস্তবায়ন করে যা VASP লাইসেন্সের অধীনে ফিউচারস ও পার্পেচুয়ালস অফার করা স্পষ্টভাবে নিষিদ্ধ করে। অপারেটররা কমপ্লায়েন্সের জন্য ৬০ থেকে ৯০ দিনের স্বল্প গ্রেস পিরিয়ড পায়, যা শেষ পর্যন্ত হাজার হাজার লাইসেন্সের গণ-বাতিলে পরিণত হয়।

দ্বিতীয়ত, CASP রেজিস্টার এন্ট্রিগুলো নিজেই সব সময় বাইরে থেকে পড়া প্রতিষ্ঠাতাদের জন্য তথ্যবহুল হয় না। “operation of a trading platform” এবং “execution of orders”—এর জন্য অনুমোদিত হিসেবে তালিকাভুক্ত একটি এক্সচেঞ্জকে সম্পূর্ণভাবে অনুমোদিত বলে মনে হতে পারে। সে ডেরিভেটিভ প্রোডাক্টগুলো আলাদা MiFID অনুমোদনের অধীনে চালাচ্ছে কি না, তা জানতে CASP রেজিস্টারের বাইরে গিয়ে পড়তে হয়।

তৃতীয়ত, অনেক প্ল্যাটফর্ম নন-ইইউ ক্লায়েন্টদের জন্য ক্রিপ্টো-অ্যাসেটের ওপর ডেরিভেটিভস অফার করে, এবং ইইউ ক্লায়েন্টরা ব্যবহারকারীদের একটি সংখ্যালঘু। ধারণা থাকে যে ইইউ এক্সপোজার ব্যবস্থাযোগ্য। কিন্তু এই সিরিজের আগের পর্বগুলোতে আলোচিত reverse solicitation নিয়মগুলো অননুমোদিত ডেরিভেটিভ সার্ভিসের ক্ষেত্রেও সমানভাবে প্রযোজ্য। গ্লোবাল ক্লায়েন্টদের কাছে লিভারেজড BTC পার্পেচুয়ালস মার্কেটিং করা একটি প্ল্যাটফর্ম, একই সঙ্গে যদি তার ইইউ স্পট ট্রেডিং প্রোডাক্টের জন্য CASP লাইসেন্সের আবেদন করে, তবে সে দেখতে পারে যে দুটি কার্যক্রম এমনভাবে পরস্পরের সঙ্গে ইন্টারঅ্যাক্ট করে যা কমপ্লায়েন্স টিম আগেভাগে অনুমান করেনি।

নিয়ন্ত্রক জংশনগুলো

অধিকাংশ ফুল-সার্ভিস ক্রিপ্টো এক্সচেঞ্জের আশেপাশে তিনটি নিয়ন্ত্রক কাঠামো একত্রিত হয়:

MiCA স্পট ট্রেডিং, কাস্টডি, ট্রান্সফার সার্ভিস, এক্সচেঞ্জ, অর্ডার এক্সিকিউশন, অর্ডার রিসেপশন ও ট্রান্সমিশন, পরামর্শ, এবং ক্রিপ্টো-অ্যাসেটের ওপর পোর্টফোলিও ম্যানেজমেন্ট নিয়ন্ত্রণ করে। ইইউ ক্লায়েন্টদের জন্য এসব কার্যক্রম প্রদান করা হলে CASP লাইসেন্স প্রয়োজনীয় এবং যথেষ্ট।

PSD2 এবং EMI রেজিম ফিয়াট-সম্পর্কিত পেমেন্ট সার্ভিস নিয়ন্ত্রণ করে। ইউরো-ডিনোমিনেটেড বা অন্যান্য সরকারি মুদ্রার ফান্ড গ্রহণ, ধারণ, বা ট্রান্সমিশনের সঙ্গে জড়িত যে কোনো কার্যক্রমের জন্য হয় একটি পেমেন্ট ইনস্টিটিউশন লাইসেন্স (পেমেন্ট ইনিশিয়েশন ও মানি ট্রান্সমিশনের জন্য) অথবা একটি EMI লাইসেন্স (যেখানে প্ল্যাটফর্ম ফিয়াট ভ্যালু ইলেকট্রনিকভাবে এমন একটি ক্লেইম হিসেবে সংরক্ষণ করে যা পার ভ্যালুতে রিডিমেবল) প্রয়োজন। যে এক্সচেঞ্জ ব্যবহারকারীদের ব্যাংক ট্রান্সফার দিয়ে অ্যাকাউন্ট ফান্ড করতে দেয় এবং ইউরোতে উইথড্র করতে দেয়, তা অন্তত একটি পেমেন্ট সার্ভিসের সংস্পর্শে আসে। এর জন্য PSD2 অনুমোদন লাগবে কি না তা নির্ভর করে নির্দিষ্ট ফ্লো ও স্ট্রাকচারের ওপর, কিন্তু প্রশ্নটি ইচ্ছাকৃতভাবে মূল্যায়ন করতে হবে, অনুমান করে এড়িয়ে যাওয়া নয়।

MiFID II ডেরিভেটিভস নিয়ন্ত্রণ করে। ক্রিপ্টো-অ্যাসেটের ওপর ফিউচারস, পার্পেচুয়ালস, অপশন, এবং CFDs হলো ফাইন্যান্সিয়াল ইনস্ট্রুমেন্ট। এগুলোর ট্রেডিং ভেন্যু অপারেট করা, বা এগুলোর সম্পর্কিত ইনভেস্টমেন্ট অ্যাডভাইস ও পোর্টফোলিও ম্যানেজমেন্ট সেবা দেওয়ার জন্য MiFID II অনুমোদন প্রয়োজন। নির্দিষ্ট অনুমোদনের ধরন—ইনভেস্টমেন্ট ফার্ম, regulated market, MTF—ব্যবসায়িক মডেলের ওপর নির্ভর করে।

যে প্ল্যাটফর্মগুলো তিনটি ক্যাটাগরিতেই অপারেট করে তাদের এমন একটি স্ট্রাকচার দরকার যা প্রতিটি প্রোডাক্ট লাইনকে তার অনুমোদনকারী কাঠামোর সাথে ম্যাপ করে। কিছু ক্ষেত্রে এটি মাল্টি-লাইসেন্স, মাল্টি-এনটিটি আর্কিটেকচার—একটি একক CASP আবেদন নয়।

প্র্যাক্টিসে কমপ্লায়েন্স গ্যাপটি কেমন দেখায়

ধরা যাক একটি এক্সচেঞ্জ:

• স্পট BTC/EUR ট্রেডিং অফার করে (CASP: exchange of crypto-assets for funds)
• SEPA ডিপোজিট এবং ইউরো উইথড্রয়াল অনুমোদন দেয় (পেমেন্ট সার্ভিস, সম্ভাব্য PSD2)
• সর্বোচ্চ 20x লিভারেজসহ BTC পার্পেচুয়াল কনট্র্যাক্ট চালায় (ডেরিভেটিভ প্রোডাক্ট, সম্ভাব্য MiFID II)
• একটি ক্রিপ্টো-ব্যাকড Visa কার্ড অফার করে যা ইউরো ব্যালেন্স থেকে খরচ করে (পেমেন্ট ইনস্টিটিউশন সক্ষমতা, PSD2/EMI)

একটি CASP অনুমোদন, একাই দাঁড়িয়ে, প্রথম আইটেমটি যথেষ্ট আত্মবিশ্বাসের সাথে কভার করে। বাকি তিনটি সীমারেখায় অবস্থান করে। সেগুলোর জন্য স্বাধীন অনুমোদন দরকার কি না, সেগুলোকে প্রধান ক্রিপ্টো ব্যবসার আনুষঙ্গিক হিসেবে স্ট্রাকচার করা যাবে কি না, বা সেগুলোকে লাইসেন্সধারী তৃতীয় পক্ষের মাধ্যমে রুট করতে হবে কি না—এসব হলো ফ্যাক্ট-স্পেসিফিক প্রশ্ন। এগুলো এমন প্রশ্ন নয় যার উত্তর CASP লাইসেন্স দেয়।

এটাই ঠিক সেই ধরনের বিশ্লেষণ যা নিয়ন্ত্রকেরা অনুমোদন প্রক্রিয়ায় একটি ব্যবসায়িক মডেল রিভিউ করার সময় প্রয়োগ করবে। আবেদনে MiCA-এর Article 62(2)(d)-এর অধীনে একটি programme of operations দরকার, যা নির্ধারণ করবে আবেদনকারী কোন ধরনের ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সেবা দিতে চায়, এবং সেগুলো কোথায় ও কীভাবে মার্কেট করা হবে। ডেরিভেটিভস বা পেমেন্ট সার্ভিস অন্তর্ভুক্ত এমন একটি ব্যবসায়িক মডেলকে আবেদনে সেই উপাদানগুলো নিয়ে কথা বলতে হবে। যে অপারেটররা CASP আবেদনটিকে তাদের ব্যবসার সম্পূর্ণ পরিসর কভার করছে বলে ধরে নেয়, তারা ঝুঁকি নেয় যে NCA তাদের আগেই ফাঁকটি শনাক্ত করবে—অনুমোদন প্রক্রিয়ার সবচেয়ে খারাপ মুহূর্তে।

অপারেশনাল পরিণতি

যে প্ল্যাটফর্মগুলো ১ জুলাই, ২০২৬-এ মেয়াদ শেষ হওয়া grandfathering বিধানের অধীনে ইতিমধ্যে ইইউ-তে অপারেট করছে, তাদের জন্য এই নিয়ন্ত্রক গ্যাপের একটি তাৎক্ষণিক টাইমলাইন-পরিণতি আছে। একটি VASP রেজিস্ট্রেশন পেমেন্ট সার্ভিস সমস্যাটি যেমন সমাধান করে না, একটি CASP লাইসেন্সও তেমন করবে না। MiCA অনুমোদনের সঙ্গে এই প্রশ্নগুলো অদৃশ্য হয় না; এগুলো টিকে থাকে এবং আরও দৃশ্যমান হয়ে ওঠে এমন নিয়ন্ত্রকদের কাছে, যাদের সুপারভাইজরি টুল এখন ফরমাল অনুমোদন কাঠামোর সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ।

যে প্ল্যাটফর্মগুলো বর্তমানে ইইউ মার্কেট এন্ট্রি স্ট্রাকচার ডিজাইন করছে, তাদের জন্য সিকোয়েন্সটি গুরুত্বপূর্ণ। প্রতিটি প্রোডাক্ট লাইনকে তার অনুমোদনকারী কাঠামোর সাথে ম্যাপ করা—CASP আবেদনের বিচারব্যবস্থা বেছে নেওয়ার আগে আসে। বিচারব্যবস্থার পছন্দ CASP-কে প্রভাবিত করে, কিন্তু একই সঙ্গে এটি একই এন্টিটি বা একই গ্রুপের মধ্যে PSD2 এবং MiFID II অনুমোদনগুলো স্তরীকরণ করার বাস্তবসম্ভবতাকেও প্রভাবিত করে।

আর্কিটেকচার ভুল করা ঠিক করা যায়। কিন্তু অনুমোদনের পর ঠিক করতে গেলে তা সাধারণত ব্যয়বহুল হয়, এবং প্রায়ই ঠিক সেই মুহূর্তে সামনে আসে যখন প্ল্যাটফর্ম এত দ্রুত বাড়ছে যে নিয়ন্ত্রকেরা মনোযোগ দিতে শুরু করে।

এই প্রবন্ধটি যা ডিকোড করেছে

• MiCA-এর CASP লাইসেন্স দশটি নির্দিষ্ট ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিস অনুমোদন করে। এটি PSD2-এর অধীনে পেমেন্ট সার্ভিস, MiFID II-এর অধীনে ডেরিভেটিভ ট্রেডিং, বা রেগুলেশনের Article 2(4)(a)-এ থাকা ফাইন্যান্সিয়াল ইনস্ট্রুমেন্ট এক্সক্লুশনের আওতায় পড়ে এমন কোনো কার্যক্রম অনুমোদন করে না।
• ক্রিপ্টো-অ্যাসেটের ওপর পার্পেচুয়ালস এবং ফিউচারস হলো ফাইন্যান্সিয়াল ইনস্ট্রুমেন্ট MiFID II অর্থে, যখন সেগুলো ডেরিভেটিভ কনট্র্যাক্ট হিসেবে স্ট্রাকচার করা হয়। এই পণ্যগুলোর জন্য ট্রেডিং ভেন্যু অপারেট করা, বা এগুলোর সম্পর্কিত সেবা প্রদান করা, যেকোনো CASP লাইসেন্স থেকে স্বাধীনভাবে MiFID II অনুমোদন দাবি করে।
• ফিয়াট হ্যান্ডলিং PSD2 ট্রিগার করে। ইউরো-ডিনোমিনেটেড বা অন্যান্য সরকারি মুদ্রার ফান্ড গ্রহণ, সংরক্ষণ, এবং ট্রান্সমিশন একটি পেমেন্ট সার্ভিস গঠন করে। CASP লাইসেন্স পেমেন্ট সার্ভিস অনুমোদন করে না। সরাসরি ব্যাংক ফান্ডিং, ফিয়াট উইথড্রয়াল, বা ক্রিপ্টো-ফান্ডেড কার্ড প্রোডাক্ট অফার করা যেকোনো এক্সচেঞ্জের জন্য এটি একটি কাঠামোগত গ্যাপ।
• ডুয়াল এবং ট্রিপল লাইসেন্সিং আর্কিটেকচার বাস্তব। বড় এক্সচেঞ্জগুলো যারা MiCA অনুমোদনসহ ডেরিভেটিভস এবং পেমেন্ট প্রোডাক্টও চালায়, তারা সাধারণত CASP-এর পাশাপাশি MiFID II এবং PSD2/EMI অনুমোদন ধারণ করে। এই স্ট্রাকচার অদ্ভুত নয়; এটি ইইউ আইনের অধীনে অপারেট করা একটি ফুল-সার্ভিস ক্রিপ্টো এক্সচেঞ্জের প্রকৃত পরিসরকে প্রতিফলিত করে।
• ব্যবসায়িক মডেল অ্যাসেসমেন্ট আবেদনের আগেই হয়। CASP আবেদন রিভিউ করা NCA-রা programme of operations পরীক্ষা করবে। ডেরিভেটিভস বা পেমেন্ট সার্ভিস অন্তর্ভুক্ত অথচ অমীমাংসিত থাকা একটি ব্যবসায়িক মডেল অনুমোদন রিভিউয়ের মধ্যেই এক্সপোজার তৈরি করে।

ইইউ-তে একটি ক্রিপ্টো এক্সচেঞ্জ অপারেট করার জন্য CASP লাইসেন্স প্রয়োজনীয় ভিত্তি। অনেক ক্ষেত্রে, এটি যথেষ্ট নয়।

---

এই প্রবন্ধটি মে ২০২৬-এ LegalBison পরিচালিত একটি স্টাডি-র ভিত্তিতে তৈরি। বিষয়বস্তুটি কেবল তথ্যগত উদ্দেশ্যে এবং কোনো আইনগত পরামর্শ নয়।