কঠোরতার সুনামের কারণে, MiCA বিধিমালা অফশোর কাঠামো অনুমোদন করবে—এটা কল্পনা করা কঠিন। প্রমাণ দেখায়, বাস্তবে এটি বেশ সাধারণ চর্চা।
MiCA ডিকোডেড: MiCA লাইসেন্সিংসহ অফশোর কর্পোরেট স্ট্রাকচারসমূহ: যা কেউই সম্ভব বলে ভাবেনি
লেখক
শেয়ার
MiCA Decoded হলো Bitcoin.com News-এর জন্য ১২-প্রবন্ধের সাপ্তাহিক সিরিজ, সহ-লিখেছেন LegalBison-এর Co-Founding এবং Managing Directors: Aaron Glauberman, Viktor Juskin এবং Sabir Alijev। LegalBison ইউরোপ ও তার বাইরেও MiCA লাইসেন্সিং, CASP এবং VASP আবেদন, এবং নিয়ন্ত্রক কাঠামোবিন্যাস (regulatory structuring) বিষয়ে ক্রিপ্টো ও ফিনটেক কোম্পানিগুলোকে পরামর্শ দেয়।
২০২৫ সালের শুরুতে, একজন ক্রিপ্টো প্রতিষ্ঠাতা ছয় মাস ব্যয় করেন তাদের ব্রিটিশ ভার্জিন আইল্যান্ডস গ্রুপ কাঠামো ভেঙে ফেলতে, IP স্থানান্তর করতে, ট্রেজারি পুনঃডোমিসাইল করতে, এবং আয়ারল্যান্ডে একটি নতুন প্যারেন্ট কোম্পানি অন্তর্ভুক্ত করতে। তাদের আইনজীবীরা বলেছিলেন MiCA মানেই ইউরোপ। আপনি যদি ইইউ-তে পরিচালনা করতে চান, তবে আপনার একটি ইউরোপীয় কোম্পানি লাগবে। ব্যস।
তারা ২০২৬ সালের শুরুতে লঞ্চ করল—সম্পূর্ণ লাইসেন্সপ্রাপ্ত, সম্পূর্ণ স্থানান্তরিত, এবং সম্পূর্ণ ইউরোপীয়। তারপর তারা ESMA পাবলিক রেজিস্টার দেখল।
Bybit-এর বৈশ্বিক প্যারেন্ট ব্রিটিশ ভার্জিন আইল্যান্ডসে অন্তর্ভুক্ত এবং দুবাইয়ে সদরদপ্তর। এর অস্ট্রিয়ান সাবসিডিয়ারি Bybit EU GmbH Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) লাইসেন্স ধারণ করে। OKX-এর সেশেলস সত্তাটি এমন একটি কাঠামোর শীর্ষে রয়েছে, যার মাল্টিজ সাবসিডিয়ারি OKX Europe Limited-কে Malta Financial Services Authority (MFSA) অনুমোদন দিয়েছে। Crypto.com সিঙ্গাপুরের মাধ্যমে বৈশ্বিক অপারেশন চালায়, আর তাদের ইইউ-মুখী সত্তা Foris DAX MT Limited হলো একটি লাইসেন্সপ্রাপ্ত মাল্টিজ ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিস প্রোভাইডার।
এই গ্রুপগুলোর কোনোটিই স্থানান্তরিত হয়নি। সবাই MiCA-সম্মত। এবং ESMA রেজিস্টার দেখায়—BVI, কেম্যান আইল্যান্ডস, পানামা, এবং সিঙ্গাপুরের টোকেন ইস্যুকারীরা বিধিমালা কার্যকর হওয়ার পর থেকে একটি ইইউ সত্তা অন্তর্ভুক্ত না করেই ইইউ-সম্মত হোয়াইট পেপার দাখিল করছে।
তাহলে MiCA আসলে কী চায়? আর কে ভুল ছিল: বিধিমালা, নাকি পরামর্শদাতারা?
মিথ: MiCA লাইসেন্স বা টোকেনের সাথে অফশোর কাঠামো রাখা অসম্ভব
কাঠামোগত বাস্তবতা ডিকোড করার আগে বোঝা দরকার, MiCA মৌলিকভাবে ভিন্ন দুই ধরনের অংশগ্রহণকারীকে নিয়ন্ত্রণ করে। তাদের এক করে দেখাই এই ভুল ধারণা তৈরি করেছে।
ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিস প্রোভাইডারস (CASPs) হলো এমন সত্তা, যাদের ব্যবসা হলো পেশাদার ভিত্তিতে ক্লায়েন্টদেরকে ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সেবা প্রদান করা। MiCA অনুচ্ছেদ 3(1)(16)-এ এমন সেবার দশটি ক্যাটাগরি নির্ধারণ করেছে: ক্রিপ্টো-অ্যাসেটের কাস্টডি ও প্রশাসন, ট্রেডিং প্ল্যাটফর্ম পরিচালনা, তহবিলের বিপরীতে বা অন্য ক্রিপ্টো-অ্যাসেটের বিপরীতে ক্রিপ্টো-অ্যাসেট এক্সচেঞ্জ, অর্ডার এক্সিকিউট করা, ক্রিপ্টো-অ্যাসেট প্লেস করা, অর্ডার গ্রহণ ও প্রেরণ, পরামর্শ প্রদান, পোর্টফোলিও ব্যবস্থাপনা প্রদান, এবং ট্রান্সফার সেবা প্রদান। আপনার ব্যবসায়িক মডেলে যদি ইইউ ক্লায়েন্টদের উদ্দেশ্যে এসব কার্যকলাপের কোনোটি থাকে, আপনি একজন CASP। একটি কেন্দ্রীভূত এক্সচেঞ্জ, একটি কাস্টডি ওয়ালেট প্রোভাইডার, একটি ক্রিপ্টো ব্রোকার: সবাই CASP—MiCA-এর Title V-এর অধীনে নিয়ন্ত্রিত এবং অনুচ্ছেদ 59 অনুযায়ী অনুমোদন প্রয়োজন।
টোকেন ইস্যুকারী এবং অফারর সম্পূর্ণ ভিন্ন একটি শ্রেণি। এরা হলো সেই সত্তাগুলো যারা ক্রিপ্টো-অ্যাসেট তৈরি করে এবং জনসাধারণের কাছে অফার করে, অথবা তাদের টোকেনকে কোনো ইইউ প্ল্যাটফর্মে ট্রেডিংয়ের জন্য অনুমোদিত করাতে চায়। একটি ইউটিলিটি টোকেন লঞ্চ করা প্রকল্প, জেনেসিসে টোকেন বিতরণকারী একটি লেয়ার-১ নেটওয়ার্ক, ইউরোপীয় বিনিয়োগকারীদের কাছে তার গভর্ন্যান্স টোকেন উপলব্ধ করা একটি DeFi প্রোটোকল—এরা সবাই টোকেন ইস্যুকারী বা অফারর; ক্রিপ্টো-অ্যাসেটের ধরন অনুযায়ী MiCA-এর Title II, III, এবং IV-এর অধীনে নিয়ন্ত্রিত।
প্রতিটি শ্রেণির বাধ্যবাধকতা কাঠামোগতভাবে ভিন্ন। CASP-দের ক্ষেত্রে যে নিয়মগুলো প্রযোজ্য, টোকেন ইস্যুকারীদের ক্ষেত্রে একইভাবে প্রযোজ্য নয়—এবং উল্টোটাও সত্য।
বাজারের অধিকাংশ মন্তব্য এটিকে একটি প্রশ্ন হিসেবে বিবেচনা করেছে: “MiCA কি আপনার ওপর প্রযোজ্য?” সঠিক প্রশ্ন দুটি আলাদা: “আপনি কি একজন CASP?” এবং “আপনি কি একজন টোকেন ইস্যুকারী বা অফারর?” উত্তরগুলো নির্ধারণ করে বিধিমালার কোন শিরোনাম (title) আপনার পরিস্থিতি নিয়ন্ত্রণ করবে, এবং গুরুত্বপূর্ণভাবে, আপনাকে কোথায় অন্তর্ভুক্ত হতে হবে।
বিধিমালা আসলে কী বলে
CASP-দের জন্য: ইইউ উপস্থিতি বাধ্যতামূলক
MiCA-এর অনুচ্ছেদ 59(2) দ্ব্যর্থহীন। অনুচ্ছেদ 63 অনুযায়ী অনুমোদিত একটি ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সার্ভিস প্রোভাইডারের নিবন্ধিত অফিস (registered office) অবশ্যই এমন একটি সদস্য রাষ্ট্রে থাকতে হবে, যেখানে এটি তার ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সেবার অন্তত একটি অংশ পরিচালনা করে। কার্যকর ব্যবস্থাপনার স্থান (place of effective management) ইউনিয়নের ভেতরে থাকতে হবে। অন্তত একজন পরিচালককে ইউনিয়নে বাসিন্দা হতে হবে।
বাজারের এই অনুমানটি সঠিক। একটি BVI সত্তা CASP লাইসেন্স পেতে পারে না। সেশেলসে অন্তর্ভুক্ত কোনো এক্সচেঞ্জ যেমন আছে তেমনই জার্মানিতে পাসপোর্ট করতে পারে না। MiCA অনুমোদন সত্তাকে দেওয়া হয়, এবং সেই সত্তাকে অর্থবহভাবে ইইউ-র ভেতরে নোঙর করা থাকতে হবে। এই নির্দিষ্ট শর্ত এড়ানোর কোনো পথ নেই।
অনুচ্ছেদ 68 শাসন (governance) স্তর যোগ করে: CASP-এর ম্যানেজমেন্ট বডির সদস্যদের যথেষ্ট সুনামসম্পন্ন হতে হবে এবং যথাযথ জ্ঞান, দক্ষতা, ও অভিজ্ঞতা থাকতে হবে—ব্যক্তিগতভাবে এবং সম্মিলিতভাবে—দায়িত্ব পালন করতে। তাদের সেই দায়িত্ব কার্যকরভাবে পালনের জন্য পর্যাপ্ত সময় দেওয়ার সক্ষমতা থাকতে হবে। এটি কেবল একটি চেকলিস্ট-ফরমালিটি নয়। অনুমোদন পর্যালোচনা পরিচালনাকারী National Competent Authority (NCA) মূল্যায়ন করে বাস্তব সিদ্ধান্তগ্রহণ ক্ষমতা ইইউ সত্তার ভেতরে আছে কিনা, নাকি অন্য কোথাও থেকে একটি শেল-এর মাধ্যমে তা প্রয়োগ করা হচ্ছে।
সুতরাং হ্যাঁ, CASP অবশ্যই ইউরোপীয় হতে হবে। কিন্তু CASP হলো একটি সত্তা। MiCA কোথাও বলে না CASP-এর প্যারেন্ট কোথায় অন্তর্ভুক্ত হতে হবে।
টোকেন ইস্যুকারীদের জন্য: চিত্রটি ভিন্ন
অ্যাসেট-রেফারেন্সড টোকেন (ARTs) এবং ই-মনি টোকেন (EMTs) ব্যতীত অন্যান্য ক্রিপ্টো-অ্যাসেটের ক্ষেত্রে—যে বিস্তৃত “other crypto-assets” শ্রেণিটি ইউটিলিটি টোকেন এবং বাজার যাকে সাধারণত টোকেন বলে তার বেশিরভাগকে কভার করে—MiCA-এর হোয়াইট পেপার শর্ত ভিন্নভাবে কাজ করে।
অনুচ্ছেদ 4(1) অনুযায়ী, ইউনিয়নের মধ্যে এমন কোনো ক্রিপ্টো-অ্যাসেট জনসাধারণের কাছে অফার করা যে কোনো ব্যক্তিকে (person) অন্যান্য বিষয়ের মধ্যে একটি আইনি ব্যক্তি (legal person) হতে হবে। ইইউ আইনি ব্যক্তি নয়। একটি আইনি ব্যক্তি। অনুচ্ছেদ 8(1) বলে, অফারর এবং যারা ট্রেডিংয়ে অ্যাডমিশন চায় তাদের তাদের হোয়াইট পেপার নিজ নিজ home Member State-এর সক্ষম কর্তৃপক্ষকে নোটিফাই করতে হবে; এরপর তৃতীয়-দেশীয় সত্তাদের জন্য অনুচ্ছেদ 3(1)(33)(c)-এ “home Member State” সংজ্ঞায়িত করে: অফারর যদি তৃতীয় দেশে প্রতিষ্ঠিত হয়, তাহলে home Member State হবে সেই সদস্য রাষ্ট্র যেখানে প্রথমবার জনসাধারণের কাছে ক্রিপ্টো-অ্যাসেট অফার করার উদ্দেশ্য, অথবা অফাররের পছন্দ অনুযায়ী সেই সদস্য রাষ্ট্র যেখানে ট্রেডিংয়ে অ্যাডমিশনের প্রথম আবেদন করা হয়।
সহজ ভাষায়: একটি BVI কোম্পানি আয়ারল্যান্ডের সেন্ট্রাল ব্যাংকে একটি হোয়াইট পেপার নোটিফাই করে ইউরোপীয় বিনিয়োগকারীদের কাছে তার টোকেন অফার করতে পারে। এটি করতে তার আয়ারল্যান্ডে অন্তর্ভুক্ত হওয়ার দরকার নেই।
অনুচ্ছেদ 5(2) এবং 5(3)-এর অধীনে একটি দ্বিতীয় পথ আছে। ট্রেডিংয়ে অ্যাডমিশন চাওয়া ব্যক্তি এবং ট্রেডিং প্ল্যাটফর্মের অপারেটর লিখিতভাবে সম্মত হতে পারে যে অপারেটর হোয়াইট পেপার শর্ত পূরণ করবে। যখন কোনো CASP এটি গ্রহণ করে, তখন তা প্রকাশনার সঠিকতা এবং সম্পূর্ণতার জন্য আইনি দায়িত্ব গ্রহণ করে। এভাবেই Kraken (Payward) বা অন্যান্য এক্সচেঞ্জ এমন টোকেনগুলোর জন্য হোয়াইট পেপার দাখিল করেছে, যেগুলোর কোনো কেন্দ্রীভূত ইইউ ইস্যুকারী নেই। তারা লিখিতভাবে বাধ্যবাধকতা বহনের সম্মতি দিয়েছে, এবং অফশোর প্রকল্পকে সরাসরি কোনো ইইউ নিয়ন্ত্রকের সাথে জড়াতে হয়নি।
গুরুত্বপূর্ণ ব্যতিক্রম: এই কাঠামোগত নমনীয়তা ARTs বা EMTs-এর ক্ষেত্রে প্রযোজ্য নয়। অ্যাসেট-রেফারেন্সড টোকেনের জন্য অনুচ্ছেদ 16 ইস্যুকারীকে ইউনিয়নে প্রতিষ্ঠিত এবং কোনো সক্ষম কর্তৃপক্ষ দ্বারা অনুমোদিত হতে বলে। ই-মনি টোকেনের জন্য অনুচ্ছেদ 48 ইস্যুকারীকে ক্রেডিট ইনস্টিটিউশন বা ইলেকট্রনিক মানি ইনস্টিটিউশন হিসেবে অনুমোদিত হতে বলে। এই শ্রেণিগুলো মৌলিকভাবে ভিন্ন, এবং অফশোর শর্টকাট—কোনোটির ক্ষেত্রেই—উপলব্ধ নয়।
কেন বিভ্রান্তি স্থায়ী হলো
তিনটি বিষয় একইসাথে ভুল পথে গিয়েছিল।
প্রথমত, মন্তব্যকারীরা দুটি পৃথক প্রশ্নকে একটিতে ভেঙে ফেলেছিল। “MiCA কি আমার কোম্পানির ওপর প্রযোজ্য?”—এটাই ফ্রেমিং হয়ে দাঁড়ায়, এবং CASP-এর substance requirements-কে সবকিছুর উত্তর হিসেবে প্রয়োগ করা হয়। টোকেন প্রকল্প নির্মাণকারী প্রতিষ্ঠাতারা অনুচ্ছেদ 59(2) সম্পর্কে পড়ে ধরে নিয়েছিলেন এটি তাদের ওপরও প্রযোজ্য। তারা যদি CASP সেবাও পরিচালনা না করে, তাহলে তা প্রযোজ্য নয়।
দ্বিতীয়ত, CASP-দের substance requirements সত্যিই কঠোর। অনুচ্ছেদ 68 মনোযোগ দিয়ে পড়লে: fit-and-proper মূল্যায়ন, সম্মিলিত দক্ষতার শর্ত, সময়-অঙ্গীকারের বাধ্যবাধকতা। কেন প্রাথমিক পরামর্শদাতারা এই সিদ্ধান্তে পৌঁছেছিলেন যে অর্থবহ ইইউ সত্তা মানে কার্যত ব্যবসাকে ইউরোপে সরিয়ে আনা—তা বোঝা সহজ। অনেক আবেদনকারীর ক্ষেত্রে, একটি বাস্তব ইইউ ব্যবস্থাপনা স্তর গড়ে তোলার অভ্যন্তরীণ বাস্তবতা স্থানান্তরের সাথে আলাদা বলে মনে হয়নি।
তৃতীয়ত, MiCA-এর প্রারম্ভিক বাস্তবায়নের বাস্তব চ্যালেঞ্জগুলো সতর্কতাকে আরও জোরালো করে। ২০২৪ সালের শেষ এবং ২০২৫ সালের শুরুর দিকে কিছু NCA অত্যধিক আউটসোর্সড অপারেশনসহ CASP আবেদনকারীদের কঠোরভাবে যাচাই করেছিল, এবং শিল্প এটি শিখেছিল এমন একটি সংকেত হিসেবে যে অফশোর কাঠামো অনাকাঙ্ক্ষিত। সংকেতটি তার চেয়ে বেশি নির্দিষ্ট ছিল: স্থানীয় substance-হীন ফাঁপা ইইউ সত্তা অনাকাঙ্ক্ষিত। এটি বলার থেকে অনেক আলাদা যে অফশোর প্যারেন্ট নিষিদ্ধ।
অফশোর টোকেন ইস্যুকারী: রেজিস্টার কী দেখায়
ARTs এবং EMTs ব্যতীত অন্যান্য ক্রিপ্টো-অ্যাসেটের হোয়াইট পেপারের ESMA পাবলিক রেজিস্টার এই প্রশ্নটির অভিজ্ঞতালব্ধ (empirical) মীমাংসা করে। সেই রেজিস্টারে শনাক্তযোগ্য Legal Entity Identifier (LEI) দেশ-কোডসহ ৫৮৬ জন টোকেন ইস্যুকারীর মধ্যে ৩৬৬ (৬২%) ইইউ বা EEA-এর বাইরে ডোমিসাইলড।
ভৌগোলিক চিত্রটি লক্ষণীয়। ১২০টি সত্তা ব্রিটিশ ভার্জিন আইল্যান্ডসে অন্তর্ভুক্ত। ৭৮টি সুইজারল্যান্ডে। ৫১টি কেম্যান আইল্যান্ডসে। ২৬টি পানামায়। ৩৫টি যুক্তরাষ্ট্রে অন্তর্ভুক্ত।
এই সত্তাগুলো ইচ্ছাকৃতভাবে তাদের ইইউ ফাইলিং জুরিসডিকশন বেছে নিয়েছে। আয়ারল্যান্ড ১৮০টি অফশোর ইস্যুকারীর কাছ থেকে হোয়াইট পেপার নোটিফিকেশন পেয়েছে। মাল্টা পেয়েছে ১২৬টি। লুক্সেমবার্গ এবং নেদারল্যান্ডস প্রত্যেকে প্রায় ১৩টি করে পেয়েছে। শুধু BVI-তে অন্তর্ভুক্ত সত্তাগুলোই আয়ারল্যান্ডে ৬৮টি এবং মাল্টায় ৩৩টি হোয়াইট পেপার দাখিল করেছে।
রেজিস্টারের নামগুলো অখ্যাত প্রকল্প নয়। Gensyn Network Ltd, একটি BVI কোম্পানি, ফ্রান্সে তার হোয়াইট পেপার দাখিল করেছে। Nexus Sub (BVI) Limited ফ্রান্সে দাখিল করেছে, এবং Payward Global Solutions (Kraken-এর সত্তা)কে হোয়াইট পেপার বাধ্যবাধকতা গ্রহণকারী CASP হিসেবে তালিকাভুক্ত করা হয়েছে। Cayman Islands-এ অন্তর্ভুক্ত Horizen Foundation জার্মানিতে দাখিল করেছে। Cayman-ভিত্তিক zkVerify Foundation একইভাবে জার্মানিতে দাখিল করেছে। Init Capital Ltd, একটি BVI সত্তা, আয়ারল্যান্ডে দাখিল করেছে।
এর কোনোটিরই ইইউতে অন্তর্ভুক্তি দরকার হয়নি। বিধিমালা সরাসরি পথটি দিয়েছে।
স্প্লিট-আর্কিটেকচার মডেল: বাস্তবে এটি কীভাবে কাজ করে
বড় এক্সচেঞ্জগুলো যে আর্কিটেকচার ব্যবহার করে, তা একটি স্পষ্ট যুক্তি অনুসরণ করে। ধারাবাহিকভাবে বুঝলে সুবিধা হয়।
শীর্ষে থাকে একটি অফশোর হোল্ডিং সত্তা। এখানে সাধারণত গ্রুপের বৈশ্বিক ট্রেজারি, মেধাস্বত্ব (intellectual property) মালিকানা, এবং কৌশলগত ফাংশনগুলো থাকে। হোল্ডিং সত্তা ইইউ ক্লায়েন্টদেরকে ক্রিপ্টো-অ্যাসেট সেবা দেয় না। এটি CASP লাইসেন্স ধারণ করে না। এর দরকারও নেই।
এর নিচে, একটি ইইউ অপারেশনাল সাবসিডিয়ারি এমন একটি সদস্য রাষ্ট্রে অন্তর্ভুক্ত হয় যেখানে কার্যকর MiCA লাইসেন্সিং পাইপলাইন আছে: অস্ট্রিয়া, মাল্টা, আয়ারল্যান্ড, এবং লিথুয়ানিয়া উল্লেখযোগ্য ভলিউম প্রক্রিয়া করেছে। এই সাবসিডিয়ারিটিই লাইসেন্সপ্রাপ্ত CASP। এটি স্থানীয় ব্যবস্থাপনা নিয়োগ করে। এটি স্থানীয় ব্যাংকিং সম্পর্ক বজায় রাখে। এর ম্যানেজমেন্ট বডি অনুচ্ছেদ 68-এর উপযুক্ততা শর্ত পূরণ করে। এর paid-in capital অনুচ্ছেদ 67-এর থ্রেশহোল্ড পূরণ করে: ন্যূনতম EUR 125,000 (কাস্টডি বা এক্সচেঞ্জ সেবা প্রদানকারী সত্তার জন্য), অথবা EUR 150,000 (ট্রেডিং প্ল্যাটফর্ম পরিচালনা করলে)। কার্যকর ব্যবস্থাপনার স্থান সত্যিকার অর্থেই ইইউতে থাকে এবং নিয়ন্ত্রক যাচাই টিকিয়ে রাখতে পারে, কারণ ইইউ সত্তার ব্যবস্থাপনাই বাস্তবে ইইউ অপারেশন চালায়।
অফশোর প্যারেন্ট এবং ইইউ CASP-এর সম্পর্ক অনুচ্ছেদ 73-এর অধীনে আউটসোর্সিং ফ্রেমওয়ার্ক দ্বারা নিয়ন্ত্রিত। ইইউ CASP অপারেশনাল ফাংশনগুলো প্যারেন্ট বা গ্রুপ অ্যাফিলিয়েটদের কাছে আউটসোর্স করতে পারে, কিন্তু তাকে সেই সেবার মান মূল্যায়ন ও কার্যকরভাবে তত্ত্বাবধান করার জন্য দক্ষতা ধরে রাখতে হবে। আউটসোর্সড সেবাসংক্রান্ত প্রাসঙ্গিক তথ্যের ওপর তার সরাসরি অ্যাক্সেস থাকতে হবে। দায়িত্ব হস্তান্তর করা যাবে না। যা কিছু আউটসোর্স করা হয়, তার সবকিছুর জন্য ইইউ CASP তার NCA-এর কাছে সম্পূর্ণভাবে জবাবদিহি থাকবে। যদি প্যারেন্ট প্রযুক্তিগত অবকাঠামো দেয়, ইইউ সত্তা তা তদারকির দায় এড়িয়ে যেতে পারে না। আউটসোর্সিং চুক্তি লিখিত হতে হবে, CASP-কে তা বাতিল (terminate) করার অধিকার দিতে হবে, এবং নিশ্চিত করতে হবে যে প্যারেন্ট NCA-এর তদারকি কার্যক্রমে সহযোগিতা করে।
বাস্তবে এর মানে: ইইউ সত্তার শুধু একটি নিবন্ধিত ঠিকানা এবং একজন নমিনি ডিরেক্টর থাকলেই হবে না। এমন মানুষ দরকার যারা সত্যিই ইইউ অপারেশন পরিচালনা করে, যারা ডকুমেন্টেশন তৈরি করতে পারে এবং নিয়ন্ত্রকদের সামনে উপস্থাপন করতে পারে, এবং যারা বোঝে প্যারেন্ট তাদের পক্ষে কী দিচ্ছে। প্যারেন্ট ও সাবসিডিয়ারির মধ্যে কাঠামোগত বিচ্ছিন্নতা বাস্তব, কিন্তু গ্রুপ সম্পর্কের জন্য জবাবদিহি করার মতো অভ্যন্তরীণ সক্ষমতা ইইউ সত্তার থাকতে হবে।
একই গ্রুপে থাকা টোকেন ইস্যুকারীদের জন্য, উপরে বর্ণিত দুইটির পাশাপাশি তৃতীয় একটি কাঠামোগত বিকল্প আছে। যেখানে প্রকল্পটি নিজে CASP সেবা দিচ্ছে না, সেখানে অফশোর টোকেন সত্তা উপরে বর্ণিতভাবে কোনো ইইউ সক্ষম কর্তৃপক্ষের কাছে নিজের হোয়াইট পেপার দাখিল করতে পারে। বিকল্পভাবে, যদি গ্রুপের ইইউ CASP একটি ট্রেডিং প্ল্যাটফর্ম পরিচালনা করে, তাহলে অনুচ্ছেদ 5(3) অনুযায়ী লিখিত চুক্তির মাধ্যমে সেই সত্তা হোয়াইট পেপার বাধ্যবাধকতা নিতে পারে—ফলে অফশোর টোকেন সত্তার কোনো ইইউ উপস্থিতি ছাড়াই কার্যত নিয়ন্ত্রক ইন্টারফেস হিসেবে কাজ করে।
এই আর্কিটেকচার কী করতে পারে না
অফশোর-প্যারেন্ট কাঠামোর ক্ষমতার বাইরে তিনটি বিষয় থেকে যায়, এবং প্রতিষ্ঠাতারা এগুলো মিস করলে নিজেদেরকে গুরুতর নিয়ন্ত্রক ঝুঁকিতে ফেলেন।
ইইউ সত্তা শেল হতে পারে না। এটি সেই সীমা যা কিছু প্রাথমিক MiCA আবেদনকারী কঠিনভাবে শিখেছিল। একজন নমিনি ডিরেক্টর ব্যবস্থা, যেখানে সিদ্ধান্ত কার্যত অফশোর প্যারেন্ট থেকে নেওয়া হয় এবং ইইউ ডিরেক্টর বিদেশ থেকে আসা নির্দেশনায় সই করেন—এটি অনুচ্ছেদ 59(2) এবং অনুচ্ছেদ 68-এ নিয়ন্ত্রকরা যে প্রকৃত substance টেস্ট প্রয়োগ করে তা ফেল করে। কিছু NCA এখন fit-and-proper মূল্যায়নের মানক অংশ হিসেবে ম্যানেজমেন্ট বডি সদস্যদের সাথে লাইভ ইন্টারভিউ করে। তারা গভর্ন্যান্স, ঝুঁকি ব্যবস্থাপনা, এবং অপারেশনাল কর্তৃত্ব নিয়ে গভীর প্রশ্ন করে। যে ডিরেক্টর ইইউ সত্তার বাস্তব অপারেশন সম্পর্কে বিশ্বাসযোগ্যভাবে কথা বলতে পারেন না, তিনি পর্যালোচনা পাস করবেন না।
অফশোর প্যারেন্ট ইইউ ক্লায়েন্টদের সলিসিট করতে পারে না। অনুচ্ছেদ 61 ইইউ ক্লায়েন্টদের “নিজস্ব একচ্ছত্র উদ্যোগে” (their own exclusive initiative) প্রদান করা সেবার জন্য একটি carve-out দেয়। অনুচ্ছেদ 61(3)-এর ম্যান্ডেটের অধীনে প্রকাশিত ESMA-এর reverse solicitation নির্দেশিকা এই ব্যতিক্রমের বাহ্যিক সীমা সংকীর্ণভাবে সংজ্ঞায়িত করে। যে ফার্ম হাঙ্গেরিয়ান, চেক, বা লিথুয়ানিয়ান ভাষায় একটি ওয়েবসাইট বজায় রাখে, ইইউ সাইনআপ তৈরি করে এমন অ্যাফিলিয়েট প্রোগ্রাম চালায়, বা কোনো চ্যানেলের মাধ্যমে ইইউ-মুখী মার্কেটিংয়ে অংশ নেয়—সে কার্যক্রম অফশোর প্যারেন্ট থেকে হোক বা তার পক্ষে কাজ করা কোনো সত্তা থেকে হোক—সে reverse solicitation ব্যতিক্রমের সুবিধা পাচ্ছে না। লাইসেন্সপ্রাপ্ত ইইউ CASP-এর অফশোর প্যারেন্ট ইইউ ব্যবহারকারীদের সমান্তরালভাবে সলিসিট করে দাবি করতে পারে না যে তার ইইউ সাবসিডিয়ারি নিয়ন্ত্রিত অংশটি সামলায়। নিয়ন্ত্রকরা ক্লায়েন্ট কীভাবে অর্জিত হচ্ছে তার বাণিজ্যিক বাস্তবতা দেখবে, অভ্যন্তরীণ অর্গানাইজেশন চার্ট নয়।
ARTs এবং EMTs-এর জন্য ইইউ ইস্যুকারী দরকার—ব্যস। যে কোনো প্রকল্প যদি একটি স্টেবলকয়েন বা অ্যাসেট-রেফারেন্সড টোকেন ইস্যু করার পরিকল্পনা করে, তাদের কাঠামোর সূচনাবিন্দু হিসেবে অনুচ্ছেদ 16 এবং 48-কে ধরতে হবে, CASP রেজিমকে নয়। ইউটিলিটি টোকেন এবং অনুরূপ অ্যাসেটের ক্ষেত্রে যে অফশোর নমনীয়তা আছে, তা এখানে প্রযোজ্য নয়—এবং প্রোক্সি কাঠামোর মাধ্যমে তা প্রয়োগ করার চেষ্টা নিয়ন্ত্রক পর্যালোচনায় টিকবে না।
আমরা কী ডিকোড করলাম
CASP অপারেটরদের জন্য: অফশোর হোল্ডিং অফশোরেই থাকতে পারে। প্রশ্নটি প্যারেন্টকে স্থানান্তর করবেন কিনা তা নয়, বরং ইইউ সাবসিডিয়ারির প্রকৃত substance আছে কিনা: এমন ব্যবস্থাপনা যারা সত্যিই ইইউ অপারেশন চালায়, অনুচ্ছেদ 67-এর থ্রেশহোল্ড পূরণকারী পুঁজি, অনুচ্ছেদ 68 পূরণকারী গভর্ন্যান্স, এবং প্যারেন্টের সাথে এমন আউটসোর্সিং ফ্রেমওয়ার্ক যা ইইউ সত্তার জবাবদিহিতা ফাঁপা করে না। ইইউ সাবসিডিয়ারির জন্য জুরিসডিকশন নির্বাচন গুরুত্বপূর্ণ: অস্ট্রিয়া, মাল্টা, আয়ারল্যান্ড, এবং লিথুয়ানিয়া—প্রতিটিই কার্যকর লাইসেন্সিং পাইপলাইন এবং বিভিন্ন নিয়ন্ত্রক সংস্কৃতি অফার করে, যা বিভিন্ন ব্যবসায়িক মডেলের সাথে মানানসই।
টোকেন ইস্যুকারীদের জন্য: আপনি যদি CASP সেবা প্রদান না করেন, তাহলে হোয়াইট পেপার দাখিল করে ইউরোপীয় বিনিয়োগকারীদের কাছে আপনার টোকেন অফার করতে আপনার ইইউ সত্তা দরকার নেই। একটি BVI বা Cayman কোম্পানি সেন্ট্রাল ব্যাংক অফ আয়ারল্যান্ড বা MFSA-কে নোটিফাই করে এগোতে পারে। আপনার টোকেন যদি ইতিমধ্যেই কোনো লাইসেন্সপ্রাপ্ত ইইউ এক্সচেঞ্জে তালিকাভুক্ত থাকে, সেই এক্সচেঞ্জ লিখিত চুক্তির মাধ্যমে হোয়াইট পেপার বাধ্যবাধকতা নিতে আগ্রহী হতে পারে—সে ক্ষেত্রে ইইউ বাজারে প্রবেশের জন্য আপনার নিয়ন্ত্রক বোঝা আরও কমে যায়। ফাইলিং জুরিসডিকশনের বাস্তব পছন্দ তবু গুরুত্বপূর্ণ। আয়ারল্যান্ড টোকেন ক্যাটাগরির বিস্তৃততম পরিসর প্রক্রিয়া করেছে, আর মাল্টার ক্রিপ্টো-নির্দিষ্ট কমপ্লায়েন্স কাজের জন্য গভীর অবকাঠামো আছে।
হাইব্রিড কাঠামোর জন্য: যে গ্রুপগুলো টোকেনও ইস্যু করে এবং CASP সেবাও দেয়, তাদের প্রতিটি কার্যক্রমকে আলাদাভাবে সংশ্লিষ্ট নিয়ন্ত্রক রেজিমের সাথে ম্যাপ করতে হবে। টোকেন ইস্যুকারী সত্তা এবং CASP সত্তা একই গ্রুপের মধ্যে ভিন্ন আইনি ব্যক্তি হতে পারে। কেবলমাত্র তাদের ultimate parent একই হওয়ার কারণে তাদের বাধ্যবাধকতা একে অপরের ওপর ক্রস-ওভার করে না। এই কাঠামোগত বিচ্ছিন্নতা জটিলতা নয়, একটি বৈশিষ্ট্যও হতে পারে: অফশোর টোকেন ট্রেজারি টোকেন ইস্যুকারী রেজিমের অধীনে পরিচালিত হয়, ইইউ CASP Title V-এর অধীনে পরিচালিত হয়, এবং অফশোর প্যারেন্ট নিজে অনুমোদনের প্রয়োজন ছাড়াই গ্রুপকে একত্রে ধরে রাখে।
২০২৫ সালে যারা স্থানান্তরিত হয়েছিলেন, তারা তা করেই যে ভুল করেছেন—তা নয়। সমন্বিত ইইউ উপস্থিতির অপারেশনাল সুবিধা আছে, এবং সত্যিকার অর্থে ইইউ-নোঙরকৃত একটি গ্রুপ নিয়ন্ত্রক দৃষ্টিকোণ থেকে পরিচালনা করা সহজ। কিন্তু তারা MiCA কী চায়—সে বিষয়ে এমন একটি অনুমানের ওপর কাজ করেছিলেন, যা বিধিমালা নিজেই সম্পূর্ণভাবে সমর্থন করে না। রেজিস্টার এটি দৃশ্যমান করে। MiCA-এর আর্কিটেকচার সবসময়ই অফশোর প্যারেন্ট কাঠামোকে ধারণ করতে সক্ষম ছিল—শর্ত হলো যে সত্তা বাস্তবে ইইউ ক্লায়েন্টদের সেবা দেয়, তা ইউনিয়নের ভেতরে সত্যিকারভাবে উপস্থিত, সত্যিকারভাবে পরিচালিত, এবং সত্যিকারভাবে জবাবদিহিযোগ্য হতে হবে।
এই নিবন্ধটি LegalBison কর্তৃক মে ২০২৬-এ পরিচালিত একটি স্টাডি-এর ভিত্তিতে লেখা। বিষয়বস্তুটি কেবল তথ্যগত উদ্দেশ্যে এবং এটি আইনগত পরামর্শ নয়।
