Tiền ổn định sau Đạo luật GENIUS (Phần 2): Bo Hines, USAT, chiến lược Tether tại Mỹ

Bài bình luận Phần 2 của “Stablecoin sau Đạo luật GENIUS: Hướng dẫn pháp lý thực tiễn cho doanh nghiệp” được trình bày dưới đây do Michael Handelsman viết cho Kelman.Law.

Việc Tether ra mắt USA₮ — thường được viết là USAT — cung cấp một nghiên cứu điển hình ban đầu về cách một công ty stablecoin toàn cầu có thể tiếp cận thị trường Hoa Kỳ theo Đạo luật GENIUS. Thay vì sử dụng đơn vị phát hành USDT đã có sẵn để ra mắt token mới, Tether đã hợp tác với một ngân hàng Hoa Kỳ được cấp phép liên bang để phát hành một sản phẩm riêng biệt dành cho thị trường Mỹ.

Cấu trúc đó minh họa một bài học quan trọng cho bất kỳ doanh nghiệp nào tham gia vào lĩnh vực stablecoin: công ty cung cấp thương hiệu, công nghệ, mạng lưới phân phối hoặc ban lãnh đạo điều hành có thể không phải là nhà phát hành hợp pháp của token đó. Trách nhiệm pháp lý phụ thuộc vào việc phân bổ thực tế các chức năng phát hành, mua lại, dự trữ, tuân thủ và quản trị.

Sự chuyển đổi của Bo Hines từ Nhà Trắng sang Tether USA₮

Robert “Bo” Hines từng giữ chức Giám đốc điều hành Hội đồng Chính sách Tài sản Kỹ thuật số của Nhà Trắng và tham gia vào các hoạt động của chính quyền liên quan đến chính sách tiền điện tử, bao gồm Đạo luật GENIUS. Sau khi rời Nhà Trắng vào tháng 8 năm 2025, ông gia nhập Tether với tư cách là Cố vấn Chiến lược về Tài sản Kỹ thuật số và Chiến lược Hoa Kỳ. Tether sau đó thông báo rằng Hines sẽ trở thành Giám đốc Điều hành (CEO) của Tether USA₮, và ông giữ chức vụ này khi sản phẩm ra mắt vào tháng 1 năm 2026. Các thông báo gần đây về USA₮ vẫn tiếp tục xác định ông là CEO.

Việc bổ nhiệm ông không chỉ đơn thuần là một quyết định về nhân sự. Tether mô tả vai trò của Hines là hỗ trợ thực hiện việc thâm nhập thị trường Hoa Kỳ và xây dựng mối quan hệ với các nhà hoạch định chính sách và các bên liên quan trong ngành. Đối với các công ty đang xem xét mở rộng hoạt động tương tự, đội ngũ lãnh đạo giàu kinh nghiệm tại Hoa Kỳ có thể rất quý giá, nhưng điều này không thể thay thế cho các giấy phép, sự chấp thuận của cơ quan quản lý hoặc một cơ cấu hoạt động hợp pháp.

USAT và USDT là hai sản phẩm riêng biệt

Mặc dù USAT và USDT cùng mang thương hiệu Tether, nhưng chúng không nên được coi là cùng một loại token với chiến lược tiếp thị khác nhau.

USDT là đồng stablecoin toàn cầu đã được thiết lập, do Tether International, S.A. de C.V. phát hành. USAT là một token riêng biệt tập trung vào thị trường Mỹ, với đơn vị phát hành duy nhất là Anchorage Digital Bank, N.A., theo các thông báo công khai của Anchorage. Các thông báo này nêu rõ rằng Tether không phải là đơn vị phát hành USAT, không có nghĩa vụ mua lại hoặc bảo đảm cho nó, và chỉ cấp phép sử dụng tài sản trí tuệ liên quan đến sản phẩm. Chúng cũng mô tả USAT là một sản phẩm riêng biệt và khác biệt so với USDT.

Các vai trò hiện được các bên tham gia mô tả như sau:

• Anchorage Digital Bank: Nhà phát hành duy nhất của USAT, chịu trách nhiệm phát hành và mua lại token theo các điều khoản dành cho khách hàng của mình. Chỉ những khách hàng được Anchorage phê duyệt mới có thể đúc hoặc mua lại trực tiếp với ngân hàng. Các chủ sở hữu khác thường phải thông qua các sàn giao dịch hoặc các đối tác khác trên thị trường thứ cấp.
• Tether: Cung cấp công nghệ và hỗ trợ xây dựng thương hiệu, chiến lược và phân phối. Các thông báo của Tether mô tả USAT là một phần của hệ sinh thái rộng lớn hơn của họ, nhưng Tether Operations không phát hành hoặc mua lại token này.
• Cantor Fitzgerald: Được Tether chỉ định là đơn vị lưu ký dự trữ và đại lý chính ưu tiên của USAT. Điều này đặt Cantor vào vai trò quan trọng về dự trữ và cơ sở hạ tầng thị trường, trong khi việc phát hành vẫn do Anchorage đảm nhận.

Sự phân biệt này ảnh hưởng trực tiếp đến người nắm giữ. Các điều khoản của Anchorage không cam kết rằng mọi người nắm giữ USAT đều có mối quan hệ đổi lại trực tiếp với ngân hàng. Một khách hàng mua USAT trên sàn giao dịch có thể cần phải bán nó qua sàn đó thay vì mang đến Anchorage để đổi lại với giá một đô la. Do đó, giá và thanh khoản trên thị trường thứ cấp vẫn có ý nghĩa ngay cả khi tổ chức phát hành duy trì dự trữ nhằm hỗ trợ mệnh giá.

Anchorage công bố các báo cáo xác nhận dự trữ hàng tháng. Báo cáo ngày 31 tháng 8 năm 2026 của họ cho biết có khoảng 175,7 triệu token USAT có thể đổi lại đang lưu hành, tương ứng với khoảng 176,4 triệu USD tài sản dự trữ. Cùng bản công bố này cũng cảnh báo rằng USAT không phải là tiền tệ hợp pháp, không được chính phủ Hoa Kỳ phê duyệt hoặc bảo đảm, và không được bảo hiểm bởi FDIC hoặc SIPC.

'Được thiết kế để tuân thủ' không đồng nghĩa với việc được phê duyệt theo Đạo luật GENIUS

Tether đã quảng bá USAT là sản phẩm được quản lý bởi chính phủ liên bang và được thiết kế để tuân thủ Đạo luật GENIUS. Một phần của mô tả này có cơ sở thực tế: Anchorage là một ngân hàng tín thác quốc gia được cấp phép bởi chính phủ liên bang và chịu sự giám sát của Văn phòng Kiểm soát Viên Tiền tệ (OCC). Tuy nhiên, giấy phép liên bang của ngân hàng này được cấp trước cả USAT và Đạo luật GENIUS.

Đạo luật GENIUS có hiệu lực vào ngày 18 tháng 7 năm 2025, nhưng khung quy định chính dành cho các tổ chức phát hành sẽ không có hiệu lực cho đến ngày 18 tháng 1 năm 2027. OCC đã ban hành quy định thực thi chính thức cuối cùng vào ngày 21 tháng 10 năm 2026. Quy định này đề cập đến các yêu cầu về đơn đăng ký, dự trữ, mua lại, vốn, quản lý rủi ro, giám sát, lưu ký và các yêu cầu liên quan đối với các tổ chức phát hành thuộc thẩm quyền của OCC.

Tính đến ngày 27 tháng 10, OCC vẫn chưa mở quy trình nộp đơn theo Đạo luật GENIUS. Cơ quan này cho biết sẽ tiến hành sau khi nhận được sự chấp thuận cần thiết về thu thập thông tin và sẽ thông báo việc mở quy trình này riêng biệt. Yêu cầu phải có sự chấp thuận trước của OCC sẽ bắt đầu có hiệu lực khi khung quy định này có hiệu lực.

Do đó, tình trạng hiện tại của Anchorage với tư cách là một ngân hàng quốc gia và hoạt động của USAT theo luật hiện hành cần được phân biệt với quyết định trong tương lai rằng Anchorage được phê duyệt để phát hành USAT với tư cách là tổ chức phát hành stablecoin thanh toán được phép theo Đạo luật GENIUS. Các tài liệu công khai cho thấy USAT được thiết kế dựa trên khung pháp lý đó. Tuy nhiên, chúng không chứng minh rằng OCC đã cấp phê duyệt theo Đạo luật GENIUS – trong khi cơ quan này hiện vẫn chưa bắt đầu tiếp nhận đơn đăng ký.

Sự phân biệt này cũng nên là kim chỉ nam cho các sàn giao dịch, ví điện tử và công ty thanh toán. Tuyên bố của đối tác rằng một token là “tuân thủ”, “được quản lý” hoặc “sẵn sàng cho GENIUS” nên dẫn đến yêu cầu cung cấp giấy phép hoạt động, giấy phép, phê duyệt, ý kiến pháp lý hoặc phân tích chuyển đổi cơ bản. Ngôn ngữ tiếp thị không nên thay thế cho quá trình thẩm định tuân thủ quy định.

Báo cáo quản trị và kiểm soát xung đột lợi ích

Quá trình chuyển đổi của Hines cũng đã thu hút sự chú ý. Vào ngày 15 tháng 10 năm 2026, tờ The Wall Street Journal đưa tin rằng Hines vẫn giữ cổ phần sở hữu tại công ty tư vấn Nxum trong thời gian làm việc tại Nhà Trắng và rằng Nxum đã nhận các khoản thanh toán liên quan đến công việc cho Tether. Tờ Journal cũng đưa tin rằng Hines đã thảo luận về các diễn biến lập pháp với các đối tác kinh doanh trong khi những đối tác này liên lạc với Tether, và rằng ông đã ủng hộ một giai đoạn chuyển tiếp theo luật định dài hơn.

Một đại diện của Nxum đã bác bỏ cáo buộc về xung đột lợi ích, khẳng định rằng Hines không biết về hợp đồng với Tether, không tham gia vào hợp đồng đó, không nhận bất kỳ khoản tiền nào từ Tether trong thời gian làm việc tại chính phủ, và không sắp xếp vị trí sau này của mình tại Tether. Báo cáo của The Journal không nêu rõ có tòa án hay cơ quan nào kết luận rằng Hines đã vi phạm pháp luật. Do đó, các cáo buộc và phản hồi này không nên được mô tả là các sự kiện đã được xét xử.

Bài học thực tiễn vượt ra ngoài tranh chấp cụ thể này. Các doanh nghiệp stablecoin tuyển dụng cựu quan chức nên ghi chép lại việc từ chối tham gia, các lợi ích tài chính tiếp diễn, các cuộc trao đổi với các cơ quan cũ và việc tuân thủ các hạn chế sau khi rời chính phủ. Nguyên tắc tương tự cũng áp dụng khi các bên liên kết, nhà sáng lập hoặc nhà cung cấp có mối quan hệ có thể ảnh hưởng đến hoạt động vận động chính sách hoặc các quyết định thương mại.

Những bài học khác mà các doanh nghiệp có thể rút ra từ cấu trúc của USAT

Các công ty có kế hoạch ra mắt stablecoin tại Hoa Kỳ nên trả lời một số câu hỏi trước khi công bố rằng sản phẩm đó đã được quản lý:

1. Ai là nhà phát hành hợp pháp? Xác định thực thể có nghĩa vụ pháp lý phát hành và mua lại token.
2. Ai kiểm soát dự trữ và việc mua lại? Ghi chép rõ ràng về đơn vị lưu ký, các tài sản được phép, điều kiện đủ điều kiện để mua lại, thời gian, phí và quyền hạn khẩn cấp.
3. Mỗi đối tác thực sự làm gì? Xây dựng thương hiệu, công nghệ, phân phối, lưu ký dự trữ và tạo lập thị trường là các chức năng riêng biệt. Các hợp đồng và thông báo cho khách hàng nên sử dụng các mô tả nhất quán.
4. Hiện tại đã có những phê duyệt nào? Phân biệt rõ ràng giữa giấy phép ngân hàng hoặc giấy phép chuyển tiền hiện có với tình trạng theo Đạo luật GENIUS trong tương lai.
5. Ai chịu trách nhiệm về tuân thủ và quản trị? Các thỏa thuận nên đề cập đến chống rửa tiền (AML), các biện pháp trừng phạt, kiểm soát giao dịch, báo cáo theo quy định, kiểm tra, truy cập dữ liệu và xung đột lợi ích.

Như đã thảo luận trong Phần 1 của loạt bài này, phân tích chính xác bắt đầu từ các hoạt động và pháp nhân, chứ không phải từ thương hiệu công khai của sản phẩm. Cấu trúc USAT cụ thể hóa nguyên tắc đó.

Các câu hỏi thường gặp

USAT hiện có phải là stablecoin được phê duyệt theo Đạo luật GENIUS không?

Chưa có sự phê duyệt nào như vậy được công bố công khai. USAT hiện được phát hành bởi một ngân hàng tín thác quốc gia được OCC cấp phép và được thiết kế dựa trên khung pháp lý của Đạo luật GENIUS. Quy định thi hành của OCC có hiệu lực vào ngày 18 tháng 1 năm 2027, và tính đến ngày 27 tháng 10 năm 2026, cơ quan này vẫn chưa mở thủ tục nộp đơn.

Bất kỳ chủ sở hữu USAT nào cũng có thể đổi trực tiếp với Anchorage không?

Không. Các điều khoản công bố của Anchorage giới hạn việc phát hành và đổi trực tiếp chỉ dành cho các khách hàng được phê duyệt. Các chủ sở hữu khác có thể cần sử dụng sàn giao dịch hoặc một đối tác trên thị trường thứ cấp khác.

USDT có được bảo đảm bởi cơ cấu tại Mỹ của USAT không?

Không. USDT và USAT có các nhà phát hành và cơ chế pháp lý khác nhau. Mối quan hệ giữa USAT và Anchorage, xét riêng lẻ, không mang lại bất kỳ trạng thái pháp lý nào cho USDT.

Các doanh nghiệp đang xem xét việc ra mắt, niêm yết, thỏa thuận phân phối hoặc nắm giữ tổ chức đối với một đồng stablecoin tại Hoa Kỳ nên đánh giá riêng biệt nhà phát hành pháp lý và từng nhà cung cấp dịch vụ. Liên hệ với Kelman PLLC để thảo luận về cách Đạo luật GENIUS và các yêu cầu quy định liên quan có thể ảnh hưởng đến cấu trúc đề xuất.

Quảng cáo của luật sư. Bài viết này cung cấp thông tin chung, không phải là tư vấn pháp lý. Việc liên hệ với công ty luật không thiết lập mối quan hệ luật sư-khách hàng