Nhân viên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) làm rõ cách các cam kết liên quan đến tiền điện tử ảnh hưởng đến việc phân loại chứng khoán

Những gì các nhà phát hành thông báo cho người mua token

Người mua token có thể gặp phải các cách xử lý chứng khoán khác nhau tùy thuộc vào các cam kết đi kèm với đợt chào bán, ngay cả khi tài sản tiền điện tử đó bản thân không phải là chứng khoán. Trong phần Câu hỏi thường gặp (FAQ) được ban hành ngày 25 tháng 9, nhân viên thuộc Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) cho biết việc quảng bá các ứng dụng hiện tại của mạng lưới có lẽ sẽ không, chỉ riêng nó, hứa hẹn các nỗ lực quản lý thiết yếu. Các kế hoạch tổng quát về các tính năng trong tương lai cũng có thể không được coi là cam kết như vậy nếu chúng không quảng bá về lợi nhuận tiềm năng.

Theo khung pháp lý hiện hành, một tài sản tiền điện tử không phải là chứng khoán có thể được chào bán như một phần của hợp đồng đầu tư khi người mua có kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ công việc mà nhà phát hành cam kết thực hiện. Sự khác biệt nằm ở việc mô tả những gì mạng lưới đang làm và việc yêu cầu người mua dựa vào công việc được cam kết để thu được lợi nhuận. Giải thích của SEC vào tháng 3 nêu rõ rằng các đợt bán token sau này cũng có thể được coi là giao dịch chứng khoán miễn là hợp đồng đầu tư đó vẫn liên quan đến tài sản. Trong trường hợp đó, việc đăng ký hoặc áp dụng một ngoại lệ có sẵn sẽ là bắt buộc.

Nhân viên SEC cho biết việc hoàn thành chức năng được hứa hẹn hoặc quá trình phi tập trung hóa sẽ được đánh giá dựa trên chính mô tả của nhà phát hành dành cho người mua. Các định nghĩa chung của SEC phục vụ một mục đích riêng trong việc phân loại tài sản. Nếu một bên khác đảm nhận công việc thiết yếu mà nhà phát hành đã hứa hẹn, việc chuyển giao đó tự thân không chấm dứt mối liên hệ của token với hợp đồng đầu tư.

Sự khác biệt giữa phát triển mạng lưới và mua lại

Theo quan điểm của Ủy ban mà nhân viên trích dẫn, sau khi mạng lưới đi vào hoạt động, việc bảo mật, duy trì và cải thiện mạng lưới không được coi là những nỗ lực quản lý thiết yếu được đề cập trong các Câu hỏi thường gặp (FAQ). Trên một mạng lưới đã hoạt động mà không có bên trung tâm nào, các tuyên bố của nhà phát hành có lẽ sẽ không tạo ra một hợp đồng đầu tư mới khi không ai kiểm soát sự thành công hay thất bại của hệ thống.

Giai đoạn phát triển của mạng lưới cũng ảnh hưởng đến cách nhân viên đánh giá thông báo mua lại. Các đợt mua lại được công bố cho một hệ thống đã hoạt động sẽ không được coi là cam kết về các nỗ lực quản lý thiết yếu. Đối với một hệ thống chưa hoàn thiện, thông báo đó có thể được coi là lời hứa như vậy “nếu nhà phát hành trình bày việc mua lại như một cách tạo ra lợi nhuận hoặc lợi tức cho chủ sở hữu token”. Nguồn lợi nhuận dự kiến của chủ sở hữu được nêu rõ là điểm khác biệt; phần Câu hỏi thường gặp (FAQ) không quyết định trạng thái của mọi đợt mua lại.

Phần Câu hỏi thường gặp trích dẫn cách xử lý các mạng lưới đang hoạt động được thảo luận trong Quy định về Tài sản Tiền điện tử, được đề xuất vào ngày 18 tháng 8. Đề xuất riêng biệt đó bao gồm một lộ trình có điều kiện để chấm dứt việc xử lý hợp đồng đầu tư sau khi nhà phát hành hoàn thành hoặc ngừng vĩnh viễn công việc thiết yếu đã hứa. Việc tách biệt sau này sẽ không xóa bỏ vi phạm đăng ký trước đó hoặc trách nhiệm pháp lý đối với các tuyên bố sai lệch trọng yếu, theo giải thích tháng 3.

Phiếu Staking và Nền tảng Giao dịch

Nhân viên SEC cũng đề cập đến các token chứng nhận staking, vốn có thể ghi nhận quyền sở hữu đối với tiền điện tử được cam kết để hỗ trợ một mạng lưới. Trong bối cảnh của bản giải thích của SEC, một chứng nhận cho hàng hóa kỹ thuật số không chứa hợp đồng đầu tư là một công cụ kỹ thuật số. Một chứng nhận do nhà cung cấp dịch vụ staking thanh khoản dựa trên giao thức phát hành có thể thay vào đó là một hàng hóa kỹ thuật số.

Một chứng nhận đủ điều kiện không mang lại quyền lợi hoặc lợi ích tài chính nào ngoài những gì của tài sản được gửi, và tổ chức phát hành không được cho vay, thế chấp hoặc sử dụng tài sản đó theo bất kỳ hình thức nào. Sự phân biệt này dựa trên phân loại hàng hóa kỹ thuật số của SEC. Chứng nhận cho một chứng khoán, hoặc cho tài sản không phải chứng khoán nhưng vẫn chịu sự điều chỉnh của hợp đồng đầu tư, được coi là chứng khoán theo giải thích tháng 3.

Việc chỉ vận hành thị trường thứ cấp không đủ để coi một nền tảng giao dịch là nhà quảng bá; nền tảng đó phải đáp ứng định nghĩa tại Quy tắc 405 của Đạo luật Chứng khoán. Chín câu trả lời trong phần Câu hỏi thường gặp (FAQ) là quan điểm của nhân viên, không có giá trị pháp lý, và Ủy ban chưa phê duyệt cũng như chưa bác bỏ chúng.