Криптопроект не надав вам токени. Що можна зробити?

Наведена нижче редакційна стаття була написана Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.

Ви інвестували в криптопроект на підставі угоди про купівлю токенів або «Простої угоди про майбутні токени» (SAFT). Очікувана дата запуску вже минула. Можливо, токени вже торгуються, але ваша частка ще не надійшла. Команда може просити вас погодитися на довший графік набуття прав, меншу частку або токени, випущені іншою організацією.

У такій ситуації постає практичне питання: чи варто продовжувати чекати, домовлятися про нові умови чи подавати позов?

Відповідь залежить від угоди, подій, що спричинили обов’язок передачі, та доказів того, що сталося. Невиконання очікувань не обов’язково означає порушення угоди. Так само пояснення проекту щодо затримки слід перевіряти з огляду на його фактичні зобов’язання.

Почніть з того, що проект зобов’язався надати

Термін «інвестиція в токени» може описувати дуже різні домовленості. SAFT, варант на токени, угода про пряму купівлю та консультаційна угода можуть надавати різні права. Сама назва документа не дасть вам відповіді на питання, чи настав термін передачі токенів.

Ознайомтеся з підписаною угодою разом із її додатками, поправками та супровідними листами. Визначте:

• Юридичну особу, на яку покладено зобов’язання.
• Токени та їх кількість або формулу розрахунку вашої частки.
• Подію або дату, яка зумовлює передачу.
• Будь-які умови набуття права, обмеження щодо передачі або вимоги до інвесторів.
• Що станеться, якщо проєкт так і не буде запущений або припинить свою діяльність.
• Хто може вносити зміни до умов та які затвердження для цього потрібні.

Відокремлюйте прогнозовану дату запуску, зазначену в презентації, від обов’язкового кінцевого терміну. Також розрізняйте передачу токенів від набуття права на них та можливості їх продажу. Токени можуть бути передані на обмежений гаманець до того, як стануть доступними для передачі, або передаватися частинами у міру набуття права на них.

Ці відмінності визначають, чого саме ви повинні вимагати від проекту.

Чи дійсно виникло зобов’язання щодо передачі?

Розглянемо гіпотетичну угоду, яка вимагає передачі токенів протягом 30 днів після визначеної «події генерації токенів». Проєкт оголошує про запуск і розподіляє токени серед інших учасників, але повідомляє вам, що ваша частка буде вирішена пізніше.

Головними питаннями є те, чи відповідає цей запуск договірному визначенню та чи залишаються невиконаними будь-які інші умови передачі. Публічні оголошення, записи про транзакції та пояснення проекту можуть допомогти відповісти на ці питання.

У випадках, коли застосовується законодавство штату Нью-Йорк, явно виражена умова може визначати, чи виникло зобов’язання щодо виконання. У справі «MHR Capital Partners проти Presstek» Апеляційний суд пояснив як значення договірних умов, так і принцип, згідно з яким сторона не може посилатися на невиконання умови, якщо вона сама перешкодила або унеможливила її настання. nycourts.gov

У контексті спору щодо токенів це означає, що юрист повинен проаналізувати як формулювання, так і фактичні дії. Чи відбулася відповідна подія? Чи виконав інвестор необхідні кроки? Чи є докази того, що сам проєкт перешкодив виконанню умови, на яку він зараз посилається?

Загальне твердження про те, що «запуск було відкладено», не дає відповіді на ці питання.

Що робити, якщо команда змінює ваш розподіл або графік набуття прав?

Прохання прийняти переглянуті умови заслуговує на окремий розгляд. Попросіть проект вказати договірне положення, що дозволяє таку зміну, та надати повний текст запропонованої поправки.

Угода може надавати емітенту дискреційні повноваження щодо певних питань або дозволяти внесення поправок за згодою визначеної групи інвесторів. Або ж запропонована зміна може вимагати вашої згоди. Обсяг цих повноважень має таке ж значення, як і сам факт їхнього існування.

Перш ніж погодитися, порівняйте початкові та запропоновані умови. Чи продовжує проект термін блокування, змінює формулу розподілу, замінює токен на інший або передає відповідальність іншому суб’єкту? Чи звільняє документ також від існуючих претензій?

Наприклад, пропозиція про часткову поставку може містити звільнення від відповідальності, що охоплює всю інвестицію. Негайний розподіл токенів — це лише одна частина цієї угоди.

Домовлене продовження терміну може бути комерційно доцільним. Воно має відображати обґрунтовану оцінку того, що ви отримуєте, від чого відмовляєтеся та як буде виконуватися переглянуте зобов’язання.

Збережіть докази, перш ніж переговори перейдуть на наступний етап

Підготуйте єдину хронологію, що охоплює інвестицію, обіцяні етапи, фактичні події запуску, запити на поставку та відповіді. Зберігайте відповідні документи, зокрема:

• Підписані угоди, додаткові листи та запропоновані поправки.
• Документи про платежі, хеші транзакцій та відповідні адреси гаманців.
• Презентації для інвесторів та версії токеноміки проєкту.
• Електронні листи та повні ланцюжки повідомлень.
• Оголошення про запуски, розподіл, міграції або зміни в умовах набуття прав на токени.

Зберігайте оригінальні файли та наявні метадані. Знімки екрана можуть бути корисними, але в них може бракувати контексту або ідентифікуючої інформації. Фіксуйте джерело та дату публічних матеріалів, які згодом можуть змінитися.

Записи в блокчейні можуть показувати переказ між адресами. Можуть знадобитися додаткові докази, щоб пов’язати ці адреси зі сторонами договору або пояснити, чому цей переказ має значення.

Надайте адвокату також матеріали, що свідчать на вашу некористь: пропущені інвесторами терміни, неповні запити на верифікацію або повідомлення про згоду на продовження терміну можуть вплинути на аналіз.

Ознайомтеся з процедурою вирішення спорів перед подачею вимоги

Ефективна вимога визначає зобов’язання, пояснює, чому виконання є належним, та конкретизує запитуване відшкодування. Вона також має враховувати будь-які необхідні способи повідомлення, можливість виправлення, період переговорів або процедуру вирішення спорів.

Перевірте положення угоди щодо застосовного права та юрисдикції. Юрист повинен визначити, чи підлягає спір розгляду в суді чи в арбітражі, а також які попередні кроки слід вжити. Вимоги щодо повідомлень залежать від конкретного формулювання угоди; повідомлення засновнику може не мати такої ж юридичної сили, як повідомлення, передбачене договором.

Попросіть юриста заздалегідь оцінити строки подання позову. Тривалі обговорення не слід розглядати як гарантію того, що ваша претензія залишиться своєчасною.

Мета полягає в тому, щоб зробити наступний крок ефективним: домогтися виконання зобов’язання, забезпечити прийнятне врегулювання або підготувати позов, який можна буде розглянути у відповідному суді.

Реалістично оцінюйте засоби правового захисту та вартість позову

Визначте бажаний результат. Чи вирішить проблему передача початкового розподілу? Чи краще було б отримати відшкодування або виплату? Чи є запропонований токен-замінник комерційно прийнятним?

Юрист може оцінити, які засоби правового захисту передбачають договір та чинне законодавство. Затримка з розподілом не надає автоматично кожному інвестору права на повернення коштів, судове рішення, що зобов’язує до поставки, або найвищу історичну ціну токена.

Оцінка вартості вимагає особливої обережності. Якщо токени підлягали блокуванню або обсяги торгів були незначними, загальна ринкова ціна може мало що сказати про те, що інвестор міг би фактично отримати.

Згідно із законодавством штату Нью-Йорк, позов про втрачену вигоду вимагає доведення причинно-наслідкового зв’язку, розумної впевненості та усвідомлення сторонами таких збитків під час укладення договору. Розгляд справи «Buffalo Riverworks проти Schenne» ілюструє, чому спекулятивні прогнози є недостатніми. Хоча ця справа не стосувалася токенів, питання щодо доказів є корисними при оцінці запропонованого позову про втрачену вигоду. nycourts.gov

Аналіз також повинен враховувати питання стягнення коштів. Яка юридична особа несе відповідальність? Де знаходяться її активи? Що передбачатиме процедура примусового виконання? При прийнятті рішення про те, скільки коштів витратити на судовий процес, важливе значення мають як юридичні підстави позову, так і практичні перспективи стягнення збитків.

Проконсультуйтеся з адвокатом, перш ніж погоджуватися на чергове продовження терміну

Повторні затримки, незрозумілі зміни у розподілі коштів або вимоги щодо широкого звільнення від відповідальності є підставами для перегляду вашої позиції перед тим, як брати на себе чергові зобов’язання.

Kelman PLLC надає консультації щодо транзакцій з цифровими активами та представляє клієнтів у судових і арбітражних процесах. Її практика у сфері комерційних транзакцій також допомагає у переговорах та оформленні угод. kelman.law

Якщо проект утримує ваші токени або пропонує змінити умови вашої інвестиції, зверніться до Kelman PLLC для обговорення спору. Коротко вкажіть угоду, суму, про яку йдеться, сторони, що беруть участь, та будь-які наближення термінів. Не надсилайте конфіденційні документи через форму первинного зв’язку.

Реклама юридичних послуг. Ця стаття містить загальну інформацію, а не юридичну консультацію. Права та засоби правового захисту залежать від угоди, чинного законодавства та фактичних обставин. Звернення до фірми не створює відносин «адвокат-клієнт».