GENIUS Yasası sonrası stabilcoinler: Bo Hines, USAT ve Tether’in ABD stratejisi

Aşağıda yer alan “GENIUS Yasası Sonrası Stabilcoinler: İşletmeler İçin Pratik Bir Hukuki Kılavuz” başlıklı görüş yazısının 2. bölümü, Michael Handelsman tarafından Kelman.Law için kaleme alınmıştır.

Tether’in USA₮’yi (genellikle USAT olarak yazılır) piyasaya sürmesi, küresel bir stabilcoin şirketinin GENIUS Yasası kapsamında ABD pazarına nasıl yaklaşabileceğine dair erken bir vaka çalışması sunuyor. Tether, yeni token’ı piyasaya sürmek için mevcut USDT ihraççısını kullanmak yerine, Amerikan pazarı için ayrı bir ürün çıkarmak üzere federal lisanslı bir ABD bankasıyla işbirliği yaptı.

Bu yapı, stabilcoin sektörüne giren her işletme için önemli bir ders vermektedir: marka, teknoloji, dağıtım ağı veya üst düzey yönetimi sağlayan şirket, token’ın yasal ihraççısı olmayabilir. Düzenleyici sorumluluk, ihraç, itfa, rezerv, uyum ve yönetişim işlevlerinin fiili dağılımına bağlıdır.

Bo Hines’ın Beyaz Saray’dan Tether USA₮’ya geçişi

Robert “Bo” Hines, Beyaz Saray’ın dijital varlık politika konseyinde yönetici direktör olarak görev yapmış ve GENIUS Yasası da dahil olmak üzere yönetimin kripto para birimi politikası çalışmalarına katılmıştır. Ağustos 2025’te Beyaz Saray’dan ayrıldıktan sonra, dijital varlıklar ve ABD stratejisi konusunda stratejik danışman olarak Tether’e katılmıştır. Tether daha sonra Hines’ın Tether USA₮’nin CEO’su olacağını duyurdu ve ürünün Ocak 2026’da piyasaya sürüldüğü sırada bu unvanı elinde tutuyordu. Son zamanlarda yayınlanan USA₮ duyurularında da Hines’ın CEO olduğu belirtilmeye devam ediyor.

Onun atanması, bir personel kararından daha fazlasını yansıtıyordu. Tether, Hines’ın rolünü, şirketin ABD pazarına girişini gerçekleştirmekte ve politika yapıcılar ile sektör katılımcılarıyla ilişkiler kurmada yardımcı olmak olarak tanımladı. Benzer bir genişlemeyi düşünen şirketler için deneyimli bir ABD liderliği değerli olabilir, ancak bu, lisansların, düzenleyici onayların veya yasal açıdan sağlam bir işletme yapısının yerini tutmaz.

USAT ve USDT ayrı ürünlerdir

USAT ve USDT, Tether markasını paylaşsa da, farklı pazarlama stratejilerine sahip aynı token olarak değerlendirilmemelidir.

USDT, Tether International, S.A. de C.V. tarafından ihraç edilen, köklü bir küresel stabilcoin’dir. USAT ise, Anchorage’ın ilgili açıklamalarına göre, tek ihraççısı Anchorage Digital Bank, N.A. olan, ABD odaklı ayrı bir token’dır. Bu açıklamalarda, Tether’in USAT’ın ihraççısı olmadığı, onu itfa etme veya garanti etme yükümlülüğü bulunmadığı ve ürünle ilişkili fikri mülkiyet haklarını lisansladığı açıkça belirtilmektedir. Ayrıca USAT, USDT’den ayrı ve farklı bir varlık olarak tanımlanmaktadır.

Katılımcılar tarafından şu anda tanımlanan roller şunlardır:

• Anchorage Digital Bank: USAT’ın tek ihraççısıdır ve müşteri şartları kapsamında token ihraç etme ve geri alma sorumluluğuna sahiptir. Yalnızca onaylanmış Anchorage müşterileri, banka ile doğrudan token basabilir veya geri alabilir. Diğer sahipler genellikle borsalara veya ikincil piyasadaki diğer karşı taraflara bağımlıdır.
• Tether: Teknoloji sağlar ve markalaşma, strateji ve dağıtımı destekler. Tether’in duyurularında USAT, daha geniş ekosisteminin bir parçası olarak tanımlanmaktadır; ancak Tether Operations, tokeni ihraç etmez veya itfa etmez.
• Cantor Fitzgerald: Tether tarafından USAT’ın atanmış rezerv saklayıcısı ve tercih edilen birincil satıcı olarak belirlenmiştir. Bu durum, Cantor’a önemli bir rezerv ve piyasa altyapısı rolü verirken, ihraç işlevini Anchorage’a bırakmaktadır.

Bu ayrım, token sahiplerini doğrudan etkiler. Anchorage’ın şartları, USAT’a sahip her kişiye banka ile doğrudan itfa ilişkisi vaat etmez. Bir borsadan USAT satın alan bir müşterinin, bir dolarlık itfa için token’ı Anchorage’a sunmak yerine, o borsa üzerinden satması gerekebilir. Bu nedenle, ihraççı nominal değeri desteklemek amacıyla rezervler tutsa bile, ikincil piyasa fiyatı ve likidite önemini korumaktadır.

Anchorage, aylık rezerv teyit raporlarını yayınlamaktadır. 31 Ağustos 2026 tarihli raporunda, yaklaşık 176,4 milyon dolarlık rezerv varlığa karşılık, yaklaşık 175,7 milyon adet itfa edilebilir USAT tokeninin dolaşımda olduğu belirtilmiştir. Aynı açıklamada, USAT'ın yasal ödeme aracı olmadığı, ABD hükümeti tarafından onaylanmadığı veya garanti edilmediği ve FDIC veya SIPC sigortası kapsamına girmediği konusunda uyarıda bulunulmaktadır.

"Uyum sağlamak üzere tasarlanmış" ifadesi, GENIUS Yasası onayı ile aynı anlama gelmez

Tether, USAT'ı federal düzeyde denetime tabi ve GENIUS Yasası'na uygun olarak tasarlanmış bir varlık olarak tanıtmıştır. Bu açıklamanın bir kısmı için gerçeklere dayanan bir temel bulunmaktadır: Anchorage, Para Birimi Denetleme Ofisi tarafından denetlenen, federal yetkiyle kurulmuş ulusal bir tröst bankasıdır. Ancak, bankanın federal kuruluş izni hem USAT’tan hem de GENIUS Yasası’ndan daha eskiye dayanmaktadır.

GENIUS Yasası 18 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girmiştir, ancak ana ihraççı çerçevesinin yürürlüğe girmesi 18 Ocak 2027 tarihine kadar beklemektedir. OCC, 21 Ekim 2026 tarihinde ana nihai uygulama kuralını yayınladı. Bu kural, OCC’nin yetki alanı içindeki ihraççılar için başvurular, rezervler, itfa, sermaye, risk yönetimi, denetim, saklama ve ilgili gereklilikleri ele almaktadır.

27 Ekim itibarıyla OCC, GENIUS Yasası başvuru sürecini henüz başlatmamıştır. Kurum, gerekli bilgi toplama onayını aldıktan sonra bunu yapacağını ve sürecin açılışını ayrı bir duyuru ile ilan edeceğini belirtmiştir. OCC’den önceden onay alma zorunluluğu, çerçevenin yürürlüğe girmesiyle başlar.

Buna göre, Anchorage’ın ulusal banka olarak mevcut statüsü ve USAT’ın mevcut yasalar çerçevesinde faaliyet göstermesi, Anchorage’ın GENIUS Yasası kapsamında izinli bir ödeme stabilcoin ihraççısı olarak USAT’ı ihraç etmesine onay verildiği yönündeki gelecekteki bir karardan ayrılmalıdır. Kamuya açık belgeler, USAT’ın bu çerçeve göz önünde bulundurularak yapılandırıldığını desteklemektedir. Ancak bu belgeler, OCC’nin henüz başvuruları kabul etmediği bir GENIUS Yasası onayını vermiş olduğunu kanıtlamamaktadır.

Bu ayrım, borsalar, cüzdanlar ve ödeme şirketleri için de yol gösterici olmalıdır. Bir ortağın, bir tokenin “uyumlu”, “düzenlemeye tabi” veya “GENIUS’a hazır” olduğu yönündeki beyanı, ilgili tüzük, lisans, onay, hukuki görüş veya geçiş analizinin talep edilmesini gerektirmelidir. Pazarlama söylemleri, düzenleyici durum tespiti yerine geçmemelidir.

Yönetişim raporlaması ve çıkar çatışması kontrolleri

Hines’ın geçiş süreci de dikkatleri üzerine çekmiştir. 15 Ekim 2026 tarihinde The Wall Street Journal, Hines’ın Beyaz Saray’da görev yaparken danışmanlık şirketi Nxum’daki hissedarlığını sürdürdüğünü ve Nxum’un Tether için yapılan çalışmalarla bağlantılı ödemeler aldığını bildirmiştir. Gazete ayrıca, Hines’ın iş ortaklarıyla yasal gelişmeleri tartıştığı, bu ortakların ise Tether ile iletişim halinde olduğu ve Hines’ın daha uzun bir yasal geçiş süresini desteklediğini de bildirdi.

Nxum’un bir temsilcisi, bir çıkar çatışması olduğu yönündeki imaları reddederek, Hines’ın Tether ile yapılan işten haberdar olmadığını, bu işe dahil olmadığını, hükümet görevindeyken Tether kaynaklı herhangi bir fon almadığını ve Tether’deki sonraki pozisyonunu ayarlamadığını belirtti. The Journal’ın haberinde, Hines’ın yasayı ihlal ettiğine dair bir mahkeme veya kurum kararı belirtilmedi. Dolayısıyla, bu iddialar ve yanıtlar, yargı yoluyla kesinleşmiş gerçekler olarak nitelendirilmemelidir.

Buradan çıkarılacak pratik ders, bu özel anlaşmazlığın ötesine uzanmaktadır. Eski yetkilileri işe alan stabilcoin şirketleri, çıkar çatışması durumlarını, devam eden mali çıkarları, eski kurumlarla olan iletişimlerini ve görevden ayrıldıktan sonra geçerli kısıtlamalara uyumu belgelemelidir. Aynı disiplin, bağlı kuruluşların, kurucuların veya tedarikçilerin düzenleyici savunuculuk veya ticari kararları etkileyebilecek ilişkilere sahip olması durumunda da geçerlidir.

Diğer işletmelerin USAT yapısından öğrenebileceği dersler

ABD’de bir stabilcoin lansmanı planlayan şirketler, bir ürünün düzenlemeye tabi olduğunu duyurmadan önce birkaç soruyu yanıtlamalıdır:

1. Yasal ihraççı kimdir? Tokeni ihraç etmek ve itfa etmekle yasal olarak yükümlü olan tüzel kişiliği belirleyin.
2. Rezervleri ve itfayı kim kontrol eder? Saklayıcıyı, izin verilen varlıkları, itfa uygunluğunu, zamanlamayı, ücretleri ve olağanüstü durum yetkilerini belgelendirin.
3. Her bir ortak aslında ne yapıyor? Markalaşma, teknoloji, dağıtım, rezerv saklama ve piyasa yapıcılığı ayrı işlevlerdir. Sözleşmelerde ve müşteriye yapılan açıklamalarda tutarlı tanımlamalar kullanılmalıdır.
4. Bugün hangi onaylar mevcuttur? Mevcut banka veya para transferi yetkisini, gelecekteki GENIUS Yasası statüsünden ayırın.
5. Uyum ve yönetişim sorumluluğunu kim üstlenir? Anlaşmalar, kara para aklama ile mücadele, yaptırımlar, işlem kontrolleri, düzenleyici raporlama, denetimler, veri erişimi ve çıkar çatışmalarını ele almalıdır.

Bu serinin 1. Bölümünde ele alındığı gibi, doğru analiz, ürünün kamuya açık markasından ziyade faaliyetler ve tüzel kişiliklerden başlar. USAT yapısı bu ilkeyi somutlaştırır.

Sıkça sorulan sorular

USAT şu anda GENIUS Yasası tarafından onaylanmış bir stabilcoin mi?

Böyle bir onay kamuoyuna duyurulmamıştır. USAT şu anda OCC tarafından yetkilendirilmiş bir ulusal tröst bankası tarafından ihraç edilmektedir ve GENIUS Yasası çerçevesi temel alınarak tasarlanmıştır. OCC’nin uygulama kuralı 18 Ocak 2027’de yürürlüğe girecek ve kurum, 27 Ekim 2026 itibarıyla henüz başvuru sürecini başlatmamıştı.

Herhangi bir USAT sahibi, Anchorage'dan doğrudan itfa edebilir mi?

Hayır. Anchorage’ın yayınladığı şartlar, doğrudan ihraç ve itfayı onaylanmış müşterilerle sınırlandırmaktadır. Diğer sahiplerin bir borsa veya başka bir ikincil piyasa karşı tarafını kullanması gerekebilir.

USDT, USAT’ın ABD yapısı kapsamında mıdır?

Hayır. USDT ve USAT’ın farklı ihraççıları ve yasal düzenlemeleri vardır. USAT’ın Anchorage ile olan ilişkisi, tek başına USDT’ye herhangi bir düzenleyici statü kazandırmaz.

ABD’de bir stabilcoin lansmanı, borsaya kote etme, dağıtım düzenlemesi veya kurumsal tutma planını değerlendiren işletmeler, yasal ihraççıyı ve her bir hizmet sağlayıcıyı ayrı ayrı incelemelidir. GENIUS Yasası ve ilgili düzenleyici gerekliliklerin önerilen bir yapıya nasıl etki edebileceğini görüşmek için Kelman PLLC ile iletişime geçin.

Avukatlık Reklamı. Bu makale genel bilgi sağlar, hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Firma ile iletişime geçmek, avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz.