สเทเบิลคอยน์หลังผ่านกฎหมาย GENIUS Act (2): Bo Hines, USAT และกลยุทธ์ Tether ในสหรัฐฯ

บทความแสดงความคิดเห็นส่วนที่ 2 ของ “Stablecoins After the GENIUS Act: A Practical Legal Guide for Businesses” ที่เขียนไว้ด้านล่างนี้ เป็นผลงานของ Michael Handelsman สำหรับ Kelman.Law.

การเปิดตัว USA₮ — ที่มักเขียนว่า USAT — ของ Tether เป็นกรณีศึกษาเบื้องต้นเกี่ยวกับวิธีที่บริษัทสเทเบิลคอยน์ระดับโลกอาจดำเนินการในสหรัฐอเมริกาภายใต้กฎหมาย GENIUS Act แทนที่จะใช้ผู้ออก USDT ที่มีอยู่เดิมเพื่อเปิดตัวโทเคนใหม่ Tether ได้ร่วมมือกับธนาคารสหรัฐฯ ที่ได้รับใบอนุญาตจากรัฐบาลกลาง เพื่อออกผลิตภัณฑ์แยกต่างหากสำหรับตลาดอเมริกา

โครงสร้างดังกล่าวชี้ให้เห็นบทเรียนสำคัญสำหรับธุรกิจใดก็ตามที่เข้าสู่ภาคสเถียรคอยน์: บริษัทที่จัดหาแบรนด์ เทคโนโลยี เครือข่ายการ distribution หรือทีมผู้บริหารระดับสูง อาจไม่ใช่ผู้ออกโทเคนตามกฎหมาย ความรับผิดชอบด้านกฎระเบียบขึ้นอยู่กับความจัดสรรจริงของหน้าที่การออก การไถ่ถอน การสำรอง การปฏิบัติตามกฎระเบียบ และการกำกับดูแล

การเปลี่ยนบทบาทของ Bo Hines จากทำเนียบขาวสู่ Tether USA₮

โรเบิร์ต “โบ” ไฮนส์ เคยดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการบริหารของคณะกรรมการนโยบายสินทรัพย์ดิจิทัลของทำเนียบขาว และมีส่วนร่วมในงานของรัฐบาลเกี่ยวกับนโยบายสกุลเงินดิจิทัล รวมถึงพระราชบัญญัติ GENIUS Act หลังจากออกจากทำเนียบขาวในเดือนสิงหาคม 2025 เขาได้เข้าร่วม Tether ในฐานะที่ปรึกษาเชิงกลยุทธ์ด้านสินทรัพย์ดิจิทัลและกลยุทธ์ในสหรัฐอเมริกา ต่อมา Tether ประกาศว่า Hines จะกลายเป็น CEO ของ Tether USA₮ และเขายังคงดำรงตำแหน่งดังกล่าวเมื่อผลิตภัณฑ์นี้เปิดตัวในเดือนมกราคม 2026 การเผยแพร่ข้อมูลล่าสุดของ USA₮ ยังคงระบุเขาเป็น CEO

การแต่งตั้งของเขาสะท้อนมากกว่าการตัดสินใจด้านบุคลากรเพียงอย่างเดียว Tether อธิบายว่าบทบาทของ Hines คือการช่วยดำเนินการเข้าสู่ตลาดสหรัฐฯ และสร้างความสัมพันธ์กับผู้กำหนดนโยบายและผู้มีส่วนร่วมในอุตสาหกรรม สำหรับบริษัทที่กำลังพิจารณาการขยายธุรกิจในลักษณะเดียวกัน การมีผู้นำที่มีประสบการณ์ในสหรัฐฯ อาจมีคุณค่า แต่ไม่สามารถแทนที่ใบอนุญาต การอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแล หรือโครงสร้างการดำเนินงานที่ถูกต้องตามกฎหมายได้

USAT และ USDT เป็นผลิตภัณฑ์ที่แยกกัน

แม้ว่า USAT และ USDT จะใช้แบรนด์ Tether ร่วมกัน แต่ไม่ควรถือว่าทั้งสองเป็นโทเคนเดียวกันที่มีกลยุทธ์การตลาดต่างกัน

USDT เป็นสเถียรคอยน์ระดับโลกที่ได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวาง ซึ่งออกโดย Tether International, S.A. de C.V. ส่วน USAT เป็นโทเคนแยกต่างหากที่มุ่งเน้นตลาดสหรัฐฯ โดยมีผู้ออกเพียงรายเดียวคือ Anchorage Digital Bank, N.A. ตามข้อมูลเปิดเผยตามกฎระเบียบของ Anchorage ข้อมูลเปิดเผยดังกล่าวระบุอย่างชัดเจนว่า Tether ไม่ใช่ผู้ออก USAT ไม่มีหน้าที่ต้องรับซื้อคืนหรือรับประกันมูลค่า และเพียงให้สิทธิ์ใช้ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์เท่านั้น นอกจากนี้ยังอธิบายว่า USAT เป็นผลิตภัณฑ์ที่แยกต่างหากและแตกต่างจาก USDT อย่างชัดเจน

บทบาทที่ผู้เกี่ยวข้องอธิบายไว้ในปัจจุบันคือ:

• Anchorage Digital Bank: ผู้ออก USAT แต่เพียงผู้เดียว ซึ่งรับผิดชอบในการออกและไถ่ถอนโทเคนตามเงื่อนไขของลูกค้าของบริษัท ลูกค้าของ Anchorage ที่ได้รับการอนุมัติเท่านั้นที่สามารถสร้างหรือไถ่ถอนโทเคนโดยตรงกับธนาคารได้ ส่วนผู้ถือโทเคนรายอื่นโดยทั่วไปต้องพึ่งพาตลาดแลกเปลี่ยนหรือคู่สัญญาในตลาดรองอื่นๆ
• Tether: จัดหาเทคโนโลยีและสนับสนุนด้านการสร้างแบรนด์ กลยุทธ์ และการจัดจำหน่าย ประกาศของ Tether อธิบายว่า USAT เป็นส่วนหนึ่งของระบบนิเวศที่กว้างขึ้น แต่ Tether Operations ไม่ทำการออกหรือรับซื้อคืนโทเคนนี้
• Cantor Fitzgerald: ได้รับการระบุโดย Tether เป็นผู้ดูแลสำรองที่ได้รับการแต่งตั้งและตัวแทนหลักที่ได้รับการคัดเลือกของ USAT สิ่งนี้ทำให้ Cantor มีบทบาทสำคัญในด้านสำรองและโครงสร้างพื้นฐานตลาด ในขณะที่การออกโทเคนยังคงเป็นหน้าที่ของ Anchorage

ความแตกต่างนี้มีผลกระทบโดยตรงต่อผู้ถือโทเคน เงื่อนไขของ Anchorage ไม่รับประกันว่าผู้ถือ USAT ทุกคนจะมีความสัมพันธ์การไถ่ถอนโดยตรงกับธนาคาร ลูกค้าที่ซื้อ USAT จากตลาดแลกเปลี่ยนอาจจำเป็นต้องขายผ่านตลาดนั้นแทนที่จะนำ USAT ไปให้ Anchorage เพื่อไถ่ถอนในอัตรา 1 ดอลลาร์ ดังนั้น ราคาและสภาพคล่องในตลาดรองจึงยังคงมีความสำคัญ แม้ผู้ออกจะรักษาเงินสำรองไว้เพื่อสนับสนุนมูลค่าหน้าตั๋ว

Anchorage เผยแพร่รายงานยืนยันทุนสำรองรายเดือน รายงานเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2026 ระบุว่า มีโทเคน USAT ที่สามารถไถ่ถอนได้ประมาณ 175.7 ล้านโทเคน ที่ยังหมุนเวียนอยู่ เทียบกับสินทรัพย์ทุนสำรองประมาณ $176.4 ล้าน การเปิดเผยข้อมูลเดียวกันนี้เตือนว่า USAT ไม่ใช่เงินตราที่กฎหมายรับรอง ไม่ได้รับการอนุมัติหรือรับประกันจากรัฐบาลสหรัฐฯ และไม่ได้รับการคุ้มครองจาก FDIC หรือ SIPC

'ออกแบบมาเพื่อปฏิบัติตาม' ไม่เท่ากับการได้รับการอนุมัติตามกฎหมาย GENIUS Act

Tether ได้ประชาสัมพันธ์ USAT ว่าเป็นสินทรัพย์ที่ได้รับการกำกับดูแลจากรัฐบาลกลางและออกแบบมาเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมาย GENIUS Act มีพื้นฐานข้อเท็จจริงสำหรับส่วนหนึ่งของคำอธิบายดังกล่าว: Anchorage เป็นธนาคารทรัสต์ระดับชาติที่ได้รับใบอนุญาตจากรัฐบาลกลางและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงานผู้ควบคุมเงินตรา (Office of the Comptroller of the Currency) อย่างไรก็ตาม ใบอนุญาตจากรัฐบาลกลางของธนาคารนี้มีมาก่อนทั้ง USAT และกฎหมาย GENIUS Act.

กฎหมาย GENIUS Act มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2568 แต่กรอบงานหลักสำหรับผู้ออกหลักทรัพย์จะไม่มีผลบังคับใช้จนกระทั่งวันที่ 18 มกราคม 2569 OCC ได้ออกกฎการดำเนินการขั้นสุดท้ายหลักเมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2026 กฎดังกล่าวครอบคลุมเรื่องคำขอจดทะเบียน เงินสำรอง การไถ่ถอน ทุน การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล การเก็บรักษา และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องสำหรับผู้ออกตราสารภายในเขตอำนาจของ OCC

จนถึงวันที่ 27 ตุลาคม OCC ยังไม่ได้เปิดกระบวนการยื่นคำขอตามพระราชบัญญัติ GENIUS Act หน่วยงานดังกล่าวได้ระบุว่า จะดำเนินการดังกล่าวหลังจากได้รับการอนุมัติการเก็บรวบรวมข้อมูลที่จำเป็น และจะประกาศการเปิดกระบวนการนี้อย่างแยกต่างหาก ข้อกำหนดในการขอรับการอนุมัติล่วงหน้าจาก OCC จะมีผลบังคับใช้เมื่อกรอบงานดังกล่าวมีผลบังคับใช้

ดังนั้น สถานะปัจจุบันของ Anchorage ในฐานะธนาคารแห่งชาติ และการดำเนินงานของ USAT ตามกฎหมายที่มีอยู่ ควรถูกแยกออกจากคำตัดสินในอนาคตว่า Anchorage ได้รับการอนุมัติให้ออก USAT ในฐานะผู้ออกสแตเบิลคอยน์สำหรับการชำระเงินที่ได้รับอนุญาตตามกฎหมาย GENIUS Act เอกสารสาธารณะสนับสนุนการกล่าวอ้างว่า USAT ได้รับการออกแบบโดยคำนึงถึงกรอบกฎหมายดังกล่าว แต่เอกสารเหล่านี้ไม่ได้ยืนยันว่า OCC ได้ให้การอนุมัติตามกฎหมาย GENIUS Act แล้ว ซึ่งหน่วยงานดังกล่าวยังไม่เปิดรับคำขอเพื่อดำเนินการดังกล่าว

การแยกแยะนี้ควรเป็นแนวทางสำหรับแพลตฟอร์มแลกเปลี่ยน วอลเล็ต และบริษัทบริการชำระเงินด้วยเช่นกัน หากพันธมิตรใดระบุว่าโทเคนนั้น “สอดคล้องกับกฎระเบียบ” “อยู่ภายใต้การกำกับดูแล” หรือ “พร้อมสำหรับ GENIUS Act” ควรมีการขอเอกสารประกอบ เช่น ใบอนุญาตประกอบกิจการ ใบอนุญาต การอนุมัติ ความเห็นทางกฎหมาย หรือการวิเคราะห์การเปลี่ยนผ่าน ภาษาการตลาดไม่ควรใช้แทนการตรวจสอบความสอดคล้องตามกฎระเบียบ

การรายงานด้านการกำกับดูแลและมาตรการควบคุมความขัดแย้ง

การเปลี่ยนผ่านของ Hines ก็ได้รับความสนใจอย่างใกล้ชิดเช่นกัน เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2026 หนังสือพิมพ์ The Wall Street Journal รายงานว่า Hines ยังคงถือส่วนได้ส่วนเสียในบริษัทที่ปรึกษา Nxum ในขณะที่ทำงานในทำเนียบขาว และว่า Nxum ได้รับเงินที่เกี่ยวข้องกับงานสำหรับ Tether หนังสือพิมพ์ The Journal ยังรายงานว่า Hines ได้หารือเกี่ยวกับความคืบหน้าทางกฎหมายกับพันธมิตรทางธุรกิจ ในขณะที่พันธมิตรเหล่านั้นติดต่อกับ Tether และว่าเขาสนับสนุนการขยายระยะเวลาการเปลี่ยนผ่านตามกฎหมายให้ยาวนานขึ้น

ตัวแทนของ Nxum ได้ปฏิเสธข้อกล่าวหาเกี่ยวกับความขัดแย้ง โดยระบุว่า Hines ไม่ทราบถึงการว่าจ้างของ Tether ไม่เกี่ยวข้องกับงานดังกล่าว ไม่ได้รับเงินจาก Tether ขณะดำรงตำแหน่งในรัฐบาล และไม่ได้จัดเตรียมตำแหน่งของเขาที่ Tether ในภายหลัง รายงานของ The Journal ไม่ได้ระบุว่ามีศาลหรือหน่วยงานใดที่ตัดสินว่า Hines ละเมิดกฎหมาย ดังนั้น ข้อกล่าวหาและคำตอบดังกล่าวจึงไม่ควรถูกอธิบายว่าเป็นข้อเท็จจริงที่ได้รับการตัดสินแล้ว

บทเรียนทางปฏิบัตินี้มีความสำคัญเกินกว่าข้อพิพาทเฉพาะนี้ บริษัทสเตเบิลคอยน์ที่รับสมัครอดีตเจ้าหน้าที่รัฐควรบันทึกการถอนตัวจากกรณีที่เกี่ยวข้อง ความสนใจทางการเงินที่ยังคงมีอยู่ การสื่อสารกับหน่วยงานเดิม และการปฏิบัติตามข้อจำกัดหลังพ้นจากตำแหน่งที่บังคับใช้ หลักการเดียวกันนี้ใช้เมื่อผู้เกี่ยวข้อง ผู้ก่อตั้ง หรือผู้ขายมีความสัมพันธ์ที่อาจส่งผลต่อการสนับสนุนด้านกฎระเบียบหรือการตัดสินใจทางธุรกิจ

ธุรกิจอื่น ๆ สามารถเรียนรู้อะไรจากโครงสร้าง USAT

บริษัทที่วางแผนเปิดตัวสเถียรคอยน์ในสหรัฐฯ ควรตอบคำถามหลายข้อก่อนที่จะประกาศว่าผลิตภัณฑ์นั้นอยู่ภายใต้การกำกับดูแล:

1. ผู้ออกโทเคนตามกฎหมายคือใคร? ระบุนิติบุคคลที่มีหน้าที่ตามกฎหมายในการออกและรับซื้อคืนโทเคน
2. ใครเป็นผู้ควบคุมทุนสำรองและการไถ่ถอน? ให้บันทึกข้อมูลผู้ดูแลทุนสำรอง สินทรัพย์ที่ได้รับอนุญาต เงื่อนไขการไถ่ถอน ระยะเวลา ค่าธรรมเนียม และอำนาจในกรณีฉุกเฉิน
3. แต่ละพันธมิตรมีหน้าที่อะไรกันแน่? การสร้างแบรนด์ เทคโนโลยี การจัดจำหน่าย การเก็บรักษาทุนสำรอง และการสร้างสภาพคล่อง เป็นหน้าที่ที่แยกกัน สัญญาและข้อมูลที่เปิดเผยต่อลูกค้าควรใช้คำอธิบายที่สอดคล้องกัน
4. ปัจจุบันมีการอนุมัติใดบ้าง? แยกความเห็นชอบที่มีอยู่จากธนาคารหรือหน่วยงานกำกับดูแลการโอนเงินออกจากสถานะตามกฎหมาย GENIUS Act ในอนาคต
5. ใครเป็นผู้รับผิดชอบด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและการกำกับดูแล? ข้อตกลงควรครอบคลุมเรื่องการป้องกันการฟอกเงิน (AML), การคว่ำบาตร, การควบคุมธุรกรรม, การรายงานตามกฎระเบียบ, การตรวจสอบ, การเข้าถึงข้อมูล และความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ดังที่ได้กล่าวไว้ในส่วนที่ 1 ของซีรีส์นี้ การวิเคราะห์ที่ถูกต้องควรเริ่มต้นจากกิจกรรมและนิติบุคคล แทนที่จะเป็นแบรนด์ที่ปรากฏต่อสาธารณะของผลิตภัณฑ์ โครงสร้าง USAT ทำให้หลักการดังกล่าวเป็นรูปธรรม

คำถามที่มักถูกถาม

USAT เป็นสเทเบิลคอยน์ที่ได้รับการอนุมัติตามกฎหมาย GENIUS Act ในปัจจุบันหรือไม่?

ยังไม่มีการอนุมัติดังกล่าวที่ประกาศอย่างเป็นทางการ USAT ปัจจุบันออกโดยธนาคารทรัสต์ระดับชาติที่ได้รับใบอนุญาตจาก OCC และถูกออกแบบตามกรอบงานของ GENIUS Act กฎการดำเนินการของ OCC จะมีผลบังคับใช้ในวันที่ 18 มกราคม 2027 และจนถึงวันที่ 27 ตุลาคม 2026 หน่วยงานดังกล่าวยังไม่ได้เปิดกระบวนการรับสมัคร

ผู้ถือ USAT สามารถแลกคืนโดยตรงกับ Anchorage ได้หรือไม่?

ไม่ครับ ข้อกำหนดที่ Anchorage ประกาศไว้จำกัดการออกและแลกคืนโดยตรงไว้สำหรับลูกค้าที่ได้รับการอนุมัติเท่านั้น ผู้ถืออื่น ๆ อาจจำเป็นต้องใช้แพลตฟอร์มแลกเปลี่ยนหรือคู่สัญญาในตลาดรองอื่น ๆ

USDT อยู่ในโครงสร้างของ USAT ในสหรัฐอเมริกาหรือไม่?

ไม่ครับ USDT และ USAT มีผู้ออกและโครงสร้างทางกฎหมายที่ต่างกัน ความสัมพันธ์ระหว่าง USAT กับ Anchorage เองไม่ได้มอบสถานะทางกฎหมายใดๆ ให้กับ USDT ครับ

ธุรกิจที่กำลังพิจารณาการเปิดตัว การจดทะเบียน การจัดจำหน่าย หรือการถือครองแบบสถาบันของสเถียรคอยน์ในสหรัฐฯ ควรตรวจสอบผู้ออกทางกฎหมายและผู้ให้บริการแต่ละรายอย่างแยกกันครับ ติดต่อ Kelman PLLC เพื่อหารือว่า GENIUS Act และข้อกำหนดทางกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องอาจส่งผลต่อโครงสร้างที่เสนอไว้อย่างไร

โฆษณาของทนายความ บทความนี้ให้ข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย การติดต่อกับสำนักงานนี้ไม่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์ระหว่างทนายความกับลูกค้า