โครงการคริปโตยังไม่ได้ส่งโทเค็นให้คุณ คุณควรทำอย่างไร?

บทความแสดงความคิดเห็นด้านล่างนี้เขียนโดย Michael Handelsman สำหรับ Kelman.Law

คุณได้ลงทุนในโครงการคริปโตภายใต้สัญญาซื้อโทเคนหรือสัญญาซื้อโทเคนในอนาคตแบบง่าย (SAFT) แล้ว แต่วันที่คาดว่าจะเปิดตัวได้ผ่านพ้นไปแล้ว บางทีโทเคนอาจกำลังซื้อขายกันแล้ว แต่ส่วนที่คุณได้รับยังไม่มาถึง ทีมโครงการอาจขอให้คุณยอมรับตารางการปลดล็อกที่ยาวนานขึ้น ส่วนแบ่งที่น้อยลง หรือโทเคนที่ออกโดยนิติบุคคลอื่น

ในจุดนี้ คำถามที่เกิดขึ้นคือเรื่องปฏิบัติ: คุณควรรอต่อไป เจรจาเงื่อนไขใหม่ หรือดำเนินการเรียกร้องสิทธิ์?

คำตอบเริ่มต้นจากสัญญา เหตุการณ์ที่ก่อให้เกิดการส่งมอบ และหลักฐานของสิ่งที่เกิดขึ้น การที่ความคาดหวังไม่เป็นไปตามที่คาดหมาย ไม่ได้หมายความว่าจะถือเป็นการละเมิดสัญญาเสมอไป ในทำนองเดียวกัน คำอธิบายของโครงการเกี่ยวกับความล่าช้าควรถูกตรวจสอบเทียบกับภาระผูกพันที่แท้จริงของโครงการ

เริ่มจากสิ่งที่โครงการได้ตกลงจะส่งมอบ

“การลงทุนในโทเคน” อาจหมายถึงข้อตกลงที่แตกต่างกันอย่างมาก SAFT, ใบสิทธิ์ซื้อโทเคน (token warrant), สัญญาซื้อโดยตรง และสัญญาที่ปรึกษา อาจให้สิทธิที่แตกต่างกัน ชื่อของเอกสารเพียงอย่างเดียวไม่สามารถบอกได้ว่าโทเคนนั้นถึงกำหนดส่งมอบแล้วหรือไม่

อ่านสัญญาที่ลงนามพร้อมกับตารางแนบ, การแก้ไขเพิ่มเติม และจดหมายเสริม ระบุ:

• นิติบุคคลที่มีหน้าที่รับผิดชอบตามสัญญา
• โทเคนและปริมาณ หรือสูตรการคำนวณส่วนแบ่งของคุณ
• เหตุการณ์หรือวันที่ที่ก่อให้เกิดการส่งมอบ.
• เงื่อนไขการได้รับสิทธิ์ (vesting), ข้อจำกัดการโอนสิทธิ์ หรือข้อกำหนดสำหรับนักลงทุน.
• จะเกิดอะไรขึ้นหากโครงการไม่เปิดตัวหรือยุติลง
• ใครสามารถแก้ไขเงื่อนไขได้ และต้องได้รับการอนุมัติจากใครบ้าง

แยกวันที่คาดการณ์ว่าจะเปิดตัวใน pitch deck ออกจากกำหนดเวลาที่มีผลผูกพัน นอกจากนี้ ให้แยกการส่งมอบโทเคนออกจากเงื่อนไขการปลดล็อกสิทธิ์ (vesting) และความสามารถในการขาย โทเคนอาจถูกส่งมอบไปยังกระเป๋าเงินที่ถูกจำกัดก่อนที่จะสามารถโอนได้ หรือถูกส่งมอบเป็นงวดๆ ตามเงื่อนไขการปลดล็อกสิทธิ์ (vesting) ที่เกิดขึ้น

ความแตกต่างเหล่านี้จะกำหนดว่าคุณควรขอให้โครงการดำเนินการอย่างไร

ข้อผูกพันในการส่งมอบได้ถูกกระตุ้นให้เกิดขึ้นแล้วหรือไม่?

พิจารณาข้อตกลงสมมติที่กำหนดให้ส่งมอบภายใน 30 วันนับจาก “Token Generation Event” ที่กำหนดไว้ โครงการประกาศการเปิดตัวและแจกจ่ายโทเคนให้กับผู้เข้าร่วมอื่น ๆ แต่แจ้งกับคุณว่าส่วนที่คุณได้รับจะได้รับการจัดสรรในภายหลัง

คำถามหลักคือว่าการเปิดตัวดังกล่าวตรงกับนิยามในสัญญาหรือไม่ และยังมีเงื่อนไขการส่งมอบอื่นใดที่ยังไม่ได้รับการปฏิบัติตามหรือไม่ การประกาศต่อสาธารณะ บันทึกธุรกรรม และคำอธิบายของโครงการ อาจช่วยตอบคำถามเหล่านี้ได้ทั้งหมด

ในกรณีที่กฎหมายนิวยอร์กมีผลบังคับใช้ เงื่อนไขที่ระบุไว้อย่างชัดเจนสามารถกำหนดได้ว่าภาระผูกพันในการปฏิบัติตามสัญญาได้เกิดขึ้นแล้วหรือไม่ ในคดี MHR Capital Partners v. Presstek ศาลอุทธรณ์ได้อธิบายทั้งความสำคัญของเงื่อนไขในสัญญา และหลักการที่ว่าฝ่ายหนึ่งไม่สามารถอ้างถึงการไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ หากฝ่ายนั้นเองเป็นฝ่ายที่ทำให้เงื่อนไขนั้นไม่สามารถเกิดขึ้นได้หรือขัดขวางการเกิดขึ้นของเงื่อนไขนั้น nycourts.gov

เมื่อนำไปใช้กับข้อพิพาทเกี่ยวกับโทเคน นั่นหมายความว่าที่ปรึกษากฎหมายควรตรวจสอบทั้งข้อความและพฤติกรรมที่เกี่ยวข้อง เหตุการณ์ที่เกี่ยวข้องเกิดขึ้นแล้วหรือไม่? นักลงทุนได้ดำเนินการตามขั้นตอนที่จำเป็นแล้วหรือไม่? มีหลักฐานว่าโครงการเองได้ขัดขวางเงื่อนไขที่ขณะนี้กำลังอ้างอิงอยู่หรือไม่?

คำกล่าวทั่วไปว่า “การเปิดตัวถูกเลื่อนออกไป” ไม่สามารถตอบคำถามเหล่านี้ได้

หากทีมโครงการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการจัดสรรหรือกำหนดการให้สิทธิถือหุ้นของคุณแล้วจะอย่างไร?

คำขอให้รับเงื่อนไขที่แก้ไขแล้วควรได้รับการพิจารณาอย่างละเอียด ขอให้โครงการระบุข้อกำหนดในสัญญาที่อนุญาตให้มีการเปลี่ยนแปลง และให้ส่งร่างการแก้ไขมาอย่างครบถ้วน

สัญญาอาจให้สิทธิ์แก่ผู้ออกโทเคนในการตัดสินใจเรื่องบางประการ หรืออนุญาตให้แก้ไขได้เมื่อได้รับความเห็นชอบจากกลุ่มนักลงทุนที่กำหนด หรือในทางกลับกัน การเปลี่ยนแปลงที่เสนออาจต้องการความยินยอมจากคุณ ขอบเขตของอำนาจนั้นสำคัญไม่แพ้การมีอยู่ของอำนาจนั้นเอง

ก่อนที่จะยอมรับ ให้เปรียบเทียบเงื่อนไขเดิมกับเงื่อนไขที่เสนอมา โครงการนั้นกำลังขยายระยะเวลาล็อคอัพ เปลี่ยนสูตรการจัดสรร แทนที่ด้วยโทเคนอื่น หรือโอนความรับผิดชอบไปยังนิติบุคคลอื่นหรือไม่ เอกสารนั้นยังยกเลิกสิทธิเรียกร้องที่มีอยู่ด้วยหรือไม่

ตัวอย่างเช่น ข้อเสนอการส่งมอบส่วนหนึ่งอาจรวมถึงการยกเลิกสิทธิ์ที่ครอบคลุมการลงทุนทั้งหมด การแจกจ่ายโทเคนทันทีเป็นเพียงส่วนหนึ่งของข้อตกลงนั้นเท่านั้น

การขยายระยะเวลาที่เจรจาอาจมีความสมเหตุสมผลในเชิงพาณิชย์ ซึ่งควรสะท้อนการประเมินอย่างรอบคอบเกี่ยวกับสิ่งที่คุณได้รับ สิ่งที่คุณต้องสละ และวิธีการปฏิบัติตามข้อผูกพันที่แก้ไขแล้ว

เก็บรักษาหลักฐานไว้ก่อนที่การหารือจะดำเนินต่อไป

จัดทำลำดับเหตุการณ์เดียวที่ครอบคลุมการลงทุน, จุดสำคัญที่สัญญาไว้, เหตุการณ์เปิดตัวจริง, คำขอส่งมอบ และคำตอบ เก็บบันทึกพื้นฐานไว้ รวมถึง:

• สัญญาที่ลงนามแล้ว จดหมายเสริม และข้อเสนอการแก้ไขสัญญา
• บันทึกการชำระเงิน, ค่าแฮชของธุรกรรม, และที่อยู่กระเป๋าเงินที่เกี่ยวข้อง
• การนำเสนอต่อนักลงทุนและเวอร์ชันต่าง ๆ ของโทเคนโนมิกส์ของโครงการ
• อีเมลและสายสนทนาที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
• ประกาศเกี่ยวกับการเปิดตัว การแจกจ่าย การย้ายระบบ หรือการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการปลดล็อกโทเคน

เก็บรักษาไฟล์ต้นฉบับและเมตาดาต้าที่มีอยู่ ภาพหน้าจออาจช่วยได้ แต่อาจขาดบริบทหรือข้อมูลระบุตัวตน บันทึกแหล่งที่มาและวันที่ของข้อมูลสาธารณะที่อาจเปลี่ยนแปลงได้ในภายหลัง

บันทึกบนบล็อกเชนสามารถแสดงการโอนระหว่างที่อยู่ได้ อาจจำเป็นต้องมีหลักฐานเพิ่มเติมเพื่อเชื่อมโยงที่อยู่เหล่านั้นกับฝ่ายที่ทำสัญญา หรืออธิบายว่าทำไมการโอนดังกล่าวจึงมีความสำคัญ

ส่งเอกสารที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อฝ่ายคุณให้ที่ปรึกษากฎหมายด้วย: การพลาดกำหนดเวลาของนักลงทุน คำขอการตรวจสอบที่ไม่ครบถ้วน หรือข้อความที่ยอมรับการขยายเวลา อาจส่งผลต่อการวิเคราะห์

ตรวจสอบกระบวนการระงับข้อพิพาทก่อนที่จะส่งคำเรียกร้อง

คำเรียกร้องที่มีประสิทธิภาพจะระบุหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติ อธิบายเหตุผลที่การปฏิบัติตามสัญญาเป็นสิ่งที่จำเป็น และระบุวิธีการแก้ไขที่ขอไว้ นอกจากนี้ ยังควรคำนึงถึงวิธีการแจ้งเตือนที่จำเป็น โอกาสในการแก้ไข ข้อกำหนดระยะเวลาการเจรจา หรือขั้นตอนการระงับข้อพิพาท

ตรวจสอบข้อกำหนดเกี่ยวกับกฎหมายที่ใช้บังคับและสถานที่พิจารณาคดีในสัญญา ทนายความควรกำหนดว่าข้อพิพาทควรดำเนินการในศาลหรือการอนุญาโตตุลาการ และขั้นตอนเบื้องต้นใดที่บังคับใช้ ข้อกำหนดเกี่ยวกับการแจ้งเตือนขึ้นอยู่กับเนื้อหาของสัญญาจริง ๆ; การส่งข้อความถึงผู้ก่อตั้งอาจไม่บรรลุวัตถุประสงค์เดียวกันกับการแจ้งเตือนตามสัญญา

ขอให้ที่ปรึกษากฎหมายประเมินกำหนดเวลาการยื่นคำร้องตั้งแต่เนิ่นๆ การหารือที่ยังดำเนินอยู่ไม่ควรถูกมองว่าเป็นความมั่นใจว่าคำร้องของคุณจะยังคงอยู่ในกรอบเวลาที่กำหนด

เป้าหมายคือทำให้ขั้นตอนต่อไปมีประสิทธิภาพ: ได้รับผลการปฏิบัติตามสัญญา, บรรลุข้อตกลงที่ปฏิบัติได้จริง หรือเตรียมคำร้องที่สามารถดำเนินการในศาลที่เหมาะสม

ต้องมองอย่างสมจริงเกี่ยวกับวิธีการแก้ไขปัญหาและมูลค่าของข้อเรียกร้อง

ระบุผลลัพธ์ที่คุณต้องการ การส่งมอบการจัดสรรเดิมจะยังแก้ปัญหาได้หรือไม่? การคืนเงินหรือการชำระเงินจะดีกว่าหรือไม่? โทเค็นทดแทนที่เสนอมาจะได้รับการยอมรับในเชิงพาณิชย์หรือไม่?

ที่ปรึกษากฎหมายสามารถประเมินได้ว่ามาตรการแก้ไขใดที่สัญญาและกฎหมายที่เกี่ยวข้องสนับสนุน การแจกจ่ายที่ล่าช้าไม่ได้ทำให้ผู้ลงทุนทุกคนมีสิทธิโดยอัตโนมัติในการขอคืนเงิน คำสั่งศาลที่บังคับให้ส่งมอบ หรือราคาสูงสุดในประวัติศาสตร์ของโทเคน

การประเมินมูลค่าต้องทำด้วยความระมัดระวังเป็นพิเศษ หากโทเคนถูกจำกัดการขาย (lockup) หรือปริมาณการซื้อขายน้อย ราคาตลาดที่ปรากฏในข่าวอาจไม่สะท้อนถึงมูลค่าที่นักลงทุนสามารถได้รับจริงได้มากนัก

ตามกฎหมายรัฐนิวยอร์ก การเรียกร้องค่าเสียหายจากกำไรที่สูญเสียไปต้องมีการพิสูจน์ความสัมพันธ์เชิงสาเหตุ (causation) ความแน่นอนที่สมเหตุสมผล (reasonable certainty) และการที่คู่สัญญาได้คาดการณ์ถึงความเสียหายดังกล่าวเมื่อทำสัญญา การอภิปรายของศาลในคดี Buffalo Riverworks v. Schenne ชี้ให้เห็นว่าทำไมการคาดการณ์เชิงเก็งกำไรจึงไม่เพียงพอ แม้ว่าคดีดังกล่าวจะไม่ได้เกี่ยวข้องกับโทเคน แต่ประเด็นเกี่ยวกับหลักฐานเหล่านี้มีประโยชน์ในการประเมินคำร้องขอค่าเสียหายจากกำไรที่สูญเสียไป nycourts.gov

การวิเคราะห์ยังควรพิจารณาเรื่องการเก็บเงินด้วยว่า หน่วยงานใดเป็นผู้รับผิดชอบ? ทรัพย์สินของมันอยู่ที่ไหน? การบังคับคดีจะเกี่ยวข้องกับอะไรบ้าง? ทั้งความถูกต้องทางกฎหมายของข้อเรียกร้องและโอกาสการชดเชยในทางปฏิบัติ ล้วนมีความสำคัญในการตัดสินใจว่าจะใช้จ่ายเท่าใดในการติดตามข้อเรียกร้องนั้น

ปรึกษาทนายความก่อนรับการขยายเวลาครั้งต่อไป

การล่าช้าซ้ำๆ การเปลี่ยนแปลงการจัดสรรที่ไม่มีการอธิบาย หรือการเรียกร้องให้มีการยกเว้นความรับผิดชอบอย่างกว้างขวาง เป็นเหตุผลที่ควรทบทวนตำแหน่งของคุณก่อนที่จะให้คำมั่นสัญญาอีกครั้ง

Kelman PLLC ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับธุรกรรมสินทรัพย์ดิจิทัล และเป็นตัวแทนลูกค้าในคดีความและกระบวนการอนุญาโตตุลาการ นอกจากนี้ ฝ่ายธุรกรรมเชิงพาณิชย์ของบริษัทยังช่วยในการเจรจาและจัดทำเอกสารสัญญา kelman.law

หากโครงการใดได้ระงับโทเคนของคุณหรือเสนอให้เปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการลงทุน โปรดติดต่อ Kelman PLLC เพื่อหารือเกี่ยวกับข้อพิพาทดังกล่าว โปรดระบุอย่างสั้นๆ เกี่ยวกับสัญญา จำนวนเงินที่เกี่ยวข้อง ฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และกำหนดเวลาที่ใกล้จะถึง อย่าส่งเอกสารลับผ่านแบบฟอร์มติดต่อเบื้องต้น

โฆษณาของทนายความ. บทความนี้ให้ข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย สิทธิและทางแก้ไขขึ้นอยู่กับสัญญา กฎหมายที่ใช้บังคับ และข้อเท็จจริง การติดต่อกับสำนักงานกฎหมายนี้ไม่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์ระหว่างทนายความกับลูกค้า