SEC föreslår nya regler för kryptovalutor med en emissionsväg på 75 miljoner dollar

SEC fastställer två undantagsvägar för erbjudanden

Securities and Exchange Commission (SEC) meddelade den 18 augusti att ”Regulation Crypto Assets” skulle skapa specialiserade federala erbjudandevägar för vissa kryptoinvesteringskontrakt. Förslaget syftar till att minska hindren för kapitalanskaffning, stärka enhetliga skyddsåtgärder för investerare och avskräcka emittenter från att flytta transaktioner utomlands medan kongressen utvecklar en varaktig kryptomarknadsstruktur.

Enligt SEC:s detaljerade undantagsstruktur skulle ett engångsundantag för nystartade företag tillåta erbjudanden på sammanlagt 5 miljoner dollar under en period på upp till fyra år. Ett separat undantag för kapitalanskaffning, delvis utformat efter Regulation A, skulle fastställa en gräns på 20 miljoner dollar för nivå 1 och en gräns på 75 miljoner dollar för nivå 2 under varje 12-månadersperiod.

SEC:s ordförande Paul S. Atkins beskrev ”safe harbor”-bestämmelsen som en fortsättning på myndighetens tolkning från mars och en del av dess inhemska kapitalstrategi:

”I linje med kommissionens tidigare tolkningsriktlinjer skulle detta förslag också möjliggöra en safe harbor-bestämmelse så snart en emittent har fullföljt eller permanent upphört med alla väsentliga förvaltningsåtgärder som denne utlovat eller lovat att vidta enligt ett investeringsavtal.”

Atkins hade redogjort för de utvecklingsrelaterade undantagen för kapitalanskaffning och nystartade företag flera månader före offentliggörandet, och identifierat samma trådar på 5 miljoner dollar och 75 miljoner dollar. I sitt uttalande den 18 augusti beskrev han det formella förslaget som en väg för entreprenörer att skaffa kapital enligt federala värdepapperslagar samtidigt som kryptoinnovation och marknadsaktivitet behålls i USA.

Upplysningar och ”safe harbor” definierar behörighet

Båda undantagen skulle kräva att emittenterna tillhandahåller investerarna principbaserade beskrivande upplysningar, medan vägen för kapitalanskaffning skulle innefatta material för offentliga erbjudanden, information om den finansiella ställningen och löpande rapporter. Tier 2-emittenter skulle också behöva reviderade årsredovisningar, och varje emittent som utnyttjar något av undantagen skulle fortfarande omfattas av federala bestämmelser mot bedrägeri och marknadsmanipulation.

Förslaget bygger vidare på SEC:s tolkning av kryptotillgångar från mars, som tillämpar Howey-testet och skiljer en kryptotillgång från ett investeringsavtal som rör den tillgången. Tolkningen klassificerar digitala råvaror, digitala samlarobjekt, digitala verktyg, stablecoins och digitala värdepapper samtidigt som den förklarar hur emittentens löften och väsentliga förvaltningsinsatser kan avgöra hur tillgångarna behandlas enligt värdepapperslagstiftningen.

Det tidigare ramverket fastställde villkor som kopplar kryptotillgångar till investeringsavtal, däribland en penninginvestering i ett gemensamt företag och förväntade vinster knutna till emittentledd verksamhet. Den föreslagna safe harbor-regeln skulle tillämpas efter att en emittent har fullföljt eller permanent avslutat alla utlovade väsentliga förvaltningsinsatser och varken gör eller avser att göra några nya utfästelser eller löften som rör sådan verksamhet.

En emittent som ansöker om safe harbor-bestämmelsen skulle behöva lämna in en offentlig intygande och tillhandahålla underbyggande analys. Skillnaden är betydande eftersom tokens kan medföra olika juridiska och ekonomiska rättigheter, allt från åtkomst- eller styrningsfunktioner till reglerade värdepappersanspråk. Att uppfylla kraven för safe harbor-bestämmelsen skulle innebära att det omfattade investeringsavtalet hade upphört och att den underliggande kryptotillgången inte längre omfattades av det avtalet.

Statlig företräde och investerarskydd

Förslaget skulle definiera begreppet ”kvalificerad köpare” enligt Securities Act från 1933 och ha företräde framför delstatliga registrerings- och kvalifikationskrav för erbjudanden av krypto tillgångar som omfattas av undantag enligt Regulation Crypto Assets. Federal värdepappersregistrering skulle fortfarande gälla såvida inte ett erbjudande uppfyllde villkoren för ett undantag, vilket återspeglar den bredare skillnaden mellan registrerade erbjudanden och undantagen krypto-kapitalanskaffning.

Ingen av erbjudandevägarna skulle vara exklusiv, vilket gör det möjligt för berättigade emittenter att utnyttja andra undantag i Securities Act när sådana finns tillgängliga. Start-up-vägen skulle kräva offentliga anmälningar i början och slutet av en period som varar upp till fyra år, medan den tillfälliga lättnaden skulle täcka den tidsperiod under vilken förvaltarna arbetar för att fullfölja de väsentliga åtaganden de har lovat.

Delstatlig företräde skulle även omfatta vissa sekundära transaktioner som rör berörda investeringsavtal som ursprungligen såldes enligt förslaget eller ett annat federalt undantag. Denna behandling skulle endast fortsätta så länge emittenten uppfyllde tillämpliga skyldigheter avseende inlämning, information eller periodisk rapportering. Demokraterna i senaten har tidigare ifrågasatt jämförbara kryptoundantag och hävdat att minskad tillsyn skulle kunna försvaga skyddet för icke-professionella investerare på sekundära marknader.

Regelverket främjar SEC:s bredare kapitalmarknadsagenda för 2026, som omfattar tydligare kryptoregler, tokeniserade värdepapper och utökade möjligheter till kapitalanskaffning. Regulation Crypto Assets är fortfarande ett förslag och skulle inte ändra befintliga krav förrän det antas i sin slutgiltiga form. Synpunkter från allmänheten kommer att tas emot under 60 dagar efter det att förslaget publicerats i Federal Register.