SEC предлагает новые правила в сфере криптовалют, предусматривающие механизм размещения на сумму 75 миллионов долларов

SEC устанавливает два механизма размещения с исключениями

Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) объявила 18 августа, что Положение о криптоактивах создаст специализированные федеральные механизмы размещения для определенных криптовалютных инвестиционных договоров. Это предложение направлено на снижение барьеров для привлечения средств, укрепление последовательных мер защиты инвесторов и предотвращение переноса эмитентами транзакций в офшоры, пока Конгресс разрабатывает устойчивую структуру криптовалютного рынка.

В соответствии с подробной структурой исключений SEC одноразовое исключение для стартапов позволит проводить размещения на общую сумму 5 миллионов долларов в течение периода продолжительностью до четырех лет. Отдельное исключение для привлечения средств, частично основанное на Положении A, установит лимит 1-го уровня в 20 миллионов долларов и лимит 2-го уровня в 75 миллионов долларов в течение каждого 12-месячного периода.

Председатель SEC Пол С. Аткинс охарактеризовал эту «безопасную гавань» как продолжение мартовского толкования агентства и элемент его стратегии в отношении внутреннего капитала:

«В соответствии с ранее выпущенными разъяснительными рекомендациями Комиссии данное предложение также предусматривает применение «безопасной гавани» после того, как эмитент завершит или навсегда прекратит все существенные управленческие меры, которые он заявлял или обещал предпринять в рамках инвестиционного договора».

Аткинс обрисовал разрабатываемые исключения для привлечения финансирования и стартапов за несколько месяцев до публикации, указав те же пороги в 5 млн и 75 млн долларов. В своем заявлении от 18 августа он охарактеризовал официальное предложение как путь для предпринимателей по привлечению капитала в рамках федерального законодательства о ценных бумагах при одновременном сохранении криптовалютных инноваций и рыночной активности в Соединенных Штатах.

Раскрытие информации и «безопасная гавань» определяют право на участие

Обе льготы потребуют от эмитентов предоставления инвесторам описательной информации, основанной на принципах, в то время как механизм привлечения капитала дополнительно потребует материалов публичного размещения, информации о финансовом состоянии и текущих отчетов. Эмитенты уровня 2 также должны будут предоставлять аудированную финансовую отчетность, и каждый эмитент, пользующийся любой из этих льгот, будет по-прежнему подпадать под действие федеральных положений о борьбе с мошенничеством и манипулированием.

Данное предложение основано на мартовской интерпретации SEC в отношении криптовалют, в которой применяется тест Хауи и проводится разграничение между криптоактивом и инвестиционным договором, связанным с этим активом. В интерпретации дается классификация цифровых товаров, цифровых предметов коллекционирования, цифровых инструментов, стейблкоинов и цифровых ценных бумаг, а также объясняется, как обещания эмитента и существенные управленческие усилия могут определять применение законодательства о ценных бумагах.

Эта ранее принятая концепция установила условия, связывающие криптоактивы с инвестиционными договорами, включая вложение денежных средств в общее предприятие и ожидаемую прибыль, связанную с работой, осуществляемой эмитентом. Предлагаемая «безопасная гавань» будет применяться после того, как эмитент завершит или окончательно прекратит все обещанные существенные управленческие усилия и не будет делать и не намеревается делать какие-либо новые заявления или обещания, касающиеся такой работы.

Эмитент, желающий воспользоваться «безопасной гаванью», должен будет подать публичное подтверждение и предоставить подтверждающий анализ. Это различие имеет большое значение, поскольку токены могут нести различные юридические и экономические права — от прав доступа или функций управления до прав, регулируемых законодательством о ценных бумагах. Соответствие требованиям «безопасной гавани» будет означать, что соответствующий инвестиционный договор прекратил свое действие, и базовый криптоактив больше не подпадает под действие этого договора.

Приоритет федерального законодательства над законодательством штатов и защита инвесторов

Данное предложение определит понятие «квалифицированного покупателя» в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года и будет иметь преимущественную силу перед требованиями штатов в отношении регистрации и квалификации для размещений криптоактивов, освобожденных от регулирования. Федеральная регистрация ценных бумаг по-прежнему будет применяться, если только размещение не соответствует критериям для получения исключения, что отражает более широкое различие между зарегистрированными размещениями и освобожденным от регулирования привлечением средств с помощью криптовалют.

Ни один из этих способов размещения не будет исключительным, что позволит соответствующим критериям эмитентам использовать другие исключения из Закона о ценных бумагах, когда это возможно. Вариант для стартапов потребует подачи публичной отчетности в начале и в конце периода продолжительностью до четырех лет, в то время как временное освобождение от обязательств будет охватывать период, в течение которого менеджеры работают над выполнением обещанных основных мер.

Приоритет над требованиями штатов также распространялся бы на определенные вторичные сделки с охватываемыми инвестиционными контрактами, первоначально проданными в соответствии с данным предложением или иным федеральным исключением. Такой режим действовал бы только до тех пор, пока эмитент выполнял бы применимые обязательства по подаче документов, предоставлению информации или периодической отчетности. Сенаторы-демократы ранее подвергали сомнению аналогичные исключения в сфере криптовалют, argumenting that reduced oversight could weaken protections for retail investors in secondary markets.

Разработка данного правила способствует реализации более широкой повестки дня SEC на 2026 год в сфере рынков капитала, которая включает более четкие правила в отношении криптовалют, токенизированные ценные бумаги и расширенные возможности привлечения капитала. Правила в отношении криптоактивов пока остаются на стадии предложения и не изменят существующие требования до тех пор, пока не будут приняты в окончательной редакции. Общественные комментарии будут приниматься в течение 60 дней после публикации проекта в «Федеральном реестре».