«MiCA» в деталях: сравнение MiCA (ЕС) с VARA (Дубай) и MAS (Сингапур)

«MiCA Decoded» — это еженедельная серия из 12 статей для Bitcoin.com News, написанная в соавторстве соучредителями и управляющими директорами LegalBison: Аароном Глауберманом, Виктором Юскиным и Сабиром Алиевым. LegalBison консультирует криптовалютные и FinTech-компании по вопросам лицензирования MiCA, подачи заявок на CASP и VASP, а также по вопросам нормативно-правового регулирования в Европе и за ее пределами.

Миф: все основные криптовалютные рамки сходятся к одной и той же модели

Когда основатели сравнивают юрисдикции, разговор обычно идет по одному из двух путей. Либо они рассматривают регуляторные режимы как примерно равноценные, различающиеся лишь по стоимости и срокам, либо считают их совершенно несравнимыми, настолько уникальными, что сравнение теряет смысл. Ни одна из этих позиций не является верной.

Регламент о рынках криптоактивов (MiCA), система Управления по регулированию виртуальных активов Дубая (VARA) и режим лицензирования Сингапура в соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках 2022 года (FSM Act) и Законом о платежных услугах 2019 года (PS Act) внешне похожи друг на друга. Все три требуют лицензирования. Все три предъявляют требования к профессиональной пригодности, капиталу и мерам по борьбе с отмыванием денег. Все три заявляют о стремлении к балансу между инновациями и защитой потребителей.

Но за внешним сходством каждая из этих систем отражает свою философию регулирования, свою теорию о том, на кого ложится крипториск и почему, а также свой ответ на вопрос о том, что на самом деле представляет собой лицензированная криптокомпания. Эти различия — не просто процедурные детали. Они определяют, может ли конкретная бизнес-модель вообще получить лицензию, каким объемом деятельности должна заниматься компания и к чему обязуется ее основатель при подаче заявки.

Что на самом деле говорится в Регламенте: сфера применения и услуги

Эти три режима исходят из разных определений регулируемой деятельности, и эти определения влекут за собой значительные последствия.

MiCA определяет десять категорий услуг в сфере криптоактивов, начиная от хранения и эксплуатации торговых платформ и заканчивая управлением портфелем и инвестиционным консультированием по криптоактивам. Эта система создает единую лицензию — лицензию поставщика услуг в сфере криптоактивов (CASP), которая охватывает любой поднабор из этих десяти услуг, который заявитель намеревается предоставлять. Сфера действия охватывает всю территорию ЕС, что означает, что единая лицензия CASP действует во всех 27 государствах-членах ЕС и 3 странах ЕЭЗ (Норвегия, Исландия, Лихтенштейн) без необходимости подачи повторных заявок в каждой из них.
VARA разделяет регулируемую деятельность на отдельные категории, включая, среди прочего, брокерско-дилерские услуги, услуги хранения, биржевые услуги, услуги кредитования и заимствования, а также консультационные услуги. Каждая категория имеет свои собственные нормативные требования и свой порог оплаченного капитала. Компания, имеющая лицензию VARA на биржевые услуги, несет иные текущие обязательства, чем компания, имеющая лицензию только на консультационные услуги.
Сингапур действует в рамках двух законодательных систем в зависимости от характера деятельности. Криптовалютные биржи и поставщики услуг хранения, работающие с токенами цифровых платежей, действуют в соответствии с Законом о платежных системах (PS Act) в качестве крупных платежных учреждений (MPI). Компании, предоставляющие услуги по цифровым токенам за пределами Сингапура, что входит в сферу действия Закона FSM, регулируются как поставщики услуг по цифровым токенам (DTSP) в соответствии с частью 9 Закона FSM. Закон FSM охватывает десять отдельных типов услуг в своем первом приложении, включая торговлю цифровыми токенами, содействие обмену цифровыми токенами и обеспечение безопасности цифровых токенов с контролем над активами клиентов.

Практические последствия этих различных подходов к определению сферы применения становятся очевидными, когда основатель пытается соотнести свою бизнес-модель с нормативной архитектурой. Это представляет особую сложность для платформ, находящихся на грани, таких как рынки предсказаний, которые располагаются на стыке Web3 и спекулятивных азартных игр, где основатели должны тщательно оценивать, требуется ли им криптовалютная лицензия или отдельная лицензия на азартные игры.
Как мы видели в предыдущей записи, протокол DeFi вполне может быть запрещен в соответствии с MiCA. В соответствии с VARA тот же протокол должен оценить, осуществляет ли какая-либо идентифицируемая организация контроль над платформой, что VARA оценивает с использованием подхода «сущность превыше формы». В рамках сингапурской системы Закон о финансовых услугах и рынках (FSM Act) фокусируется на предоставлении услуг со стороны или организациями, связанными с Сингапуром, что означает, что офшорные операторы протоколов, структурированные за пределами Сингапура, могут полностью выпадать из сферы лицензирования, но только в том случае, если они действительно избегают предписанных точек связи.

Почему существует путаница: паспортизация, географический охват и намерения регулирующих органов

Наиболее существенным структурным различием между этими тремя системами является паспортный режим. MiCA его предусматривает. VARA и Сингапур — нет.

CASP, получивший разрешение в Эстонии, может уведомить соответствующий орган государства-члена и начать предлагать услуги клиентам на всей территории ЕС и ЕЭЗ без дополнительного лицензирования. Разрешение действует в отношении самой организации. Этот паспортный режим, действующий на всей территории Европы, является важным катализатором для сложных моделей Web3, таких как онлайн-игры, использующие криптоактивы, которые часто стремятся дополнить свою криптоархитектуру, например, лицензией на онлайн-гемблинг в Эстонии. Для бизнеса, ориентированного на розничных клиентов в ЕС в нескольких странах, это не просто удобная функция, а главный коммерческий аргумент в пользу получения разрешения MiCA. Одна инфраструктура комплаенса обслуживает 450 миллионов потенциальных клиентов.

Лицензирование VARA является специфическим для Дубая. Оно регулирует деятельность с виртуальными активами, осуществляемую в эмирате Дубай или нацеленную на него, как установлено Законом Дубая № 4 от 2022 года. Биржа, имеющая лицензию VARA и обслуживающая клиентов в странах Персидского залива или на международном уровне, делает это на основе правовых рамок других юрисдикций или на том основании, что это не вызывает необходимости соблюдения местных требований к лицензированию на этих рынках. Сама по себе лицензия VARA не предоставляет механизма трансграничного паспортирования.

Лицензия DTSP в соответствии с Законом о FSM Сингапура применяется к организациям, которые работают из Сингапура или зарегистрированы в Сингапуре, но предоставляют услуги с цифровыми токенами за пределами Сингапура. Такова предусмотренная сфера применения. Сингапур не претендует на регулирование офшорной деятельности иностранных компаний на уровне розничных потребителей через Закон о FSM, хотя MAS налагает ограничения на то, что лицензированные и нелицензированные DTSP могут делать в отношении резидентов Сингапура.

Эти различия отражают действительно разные теории регулирования. Концепция паспортизации MiCA отражает логику единого рынка ЕС, где фрагментация доступа к финансовым услугам рассматривается как провал регулирования. Специфическая для Дубая сфера действия VARA отражает стратегию построения юрисдикции, цель которой — сделать Дубай хабом, а не регулировать глобальную криптовалютную деятельность. Структура Закона о FSM Сингапура отражает подход к управлению репутационными рисками, при котором MAS четко заявила, что лицензии выдаются в крайне ограниченных случаях и что режим предназначен для привлечения высококачественных игроков, а не для обеспечения широкого доступа на рынок.

Требования к капиталу: три разных ответа на один и тот же вопрос

Все три режима устанавливают требования к капиталу. Цифры и логика, лежащая в их основе, различаются.

В соответствии с MiCA минимальный капитал для CASP варьируется от 50 000 евро (класс 1) до 125 000 евро (класс 2) и 150 000 евро (класс 3). Режим MiCA также предусматривает требование о постоянных фиксированных накладных расходах, что означает, что компания должна иметь в наличии либо фиксированный минимум, либо одну четверть своих фиксированных накладных расходов за предыдущий год, в зависимости от того, какая сумма выше. CASP с годовыми операционными расходами в размере 10 млн евро сталкивается с эффективным минимальным уровнем капитала в 2,5 млн евро, независимо от того, какой класс услуг применяется.

VARA применяет модель оплаченного капитала, которая зависит от вида деятельности и имеет более высокие абсолютные минимальные требования. Для консультационных услуг требуется 100 000 дирхамов ОАЭ. Поставщики услуг по хранению ценных бумаг должны иметь базовый капитал, равный 600 000 дирхамов ОАЭ или 25% от фиксированных годовых накладных расходов, в зависимости от того, какая из этих сумм выше. Для брокерско-дилерских услуг требование к капиталу зависит от их депозитарных соглашений: те, кто использует депозитария, лицензированного VARA, должны иметь 400 000 дирхамов ОАЭ или 15% от фиксированных годовых накладных расходов (в зависимости от того, какая сумма выше), тогда как те, кто не использует депозитария, лицензированного VARA, должны иметь 600 000 дирхамов ОАЭ или 25% от фиксированных годовых накладных расходов (в зависимости от того, какая сумма выше).

Аналогичным образом, требование к капиталу для биржевых услуг, наиболее капиталоемкой категории, составляет 800 000 дирхамов ОАЭ или 15 % от годовых фиксированных накладных расходов (в зависимости от того, какая сумма выше), если поставщик виртуальных финансовых услуг (VASP) использует депозитария, лицензированного VARA, и 1 500 000 дирхамов ОАЭ или 25 % от годовых фиксированных накладных расходов (в зависимости от того, какая сумма выше) во всех остальных случаях.VARA также устанавливает отдельное требование к чистым ликвидным активам, обязывая VASP держать текущие ликвидные активы таким образом, чтобы их превышение над текущими обязательствами составляло не менее 1,2-кратной суммы их ежемесячных операционных расходов, сверяемых ежедневно и отчитываемых перед VARA ежемесячно с квартальной агрегацией. VARA также требует наличия страхования профессиональной ответственности, страхования директоров и должностных лиц, а также страхования от коммерческих преступлений для активов, хранящихся в «горячих» кошельках.

Сингапурский закон FSM Act DTSP устанавливает минимальный порог базового капитала в размере 250 000 сингапурских долларов, применимый одинаково к корпорациям, партнерствам и индивидуальным предпринимателям, при этом в руководящих принципах MAS указано, что запас капитала должен реально покрывать от шести до двенадцати месяцев операционных расходов. MAS четко указало, что DTSP не подпадают под то же пруденциальное регулирование, что и депозитные учреждения, и не имеют таких систем безопасности, как страхование вкладов. Минимальный порог в 250 000 сингапурских долларов является порогом входа на рынок, а не пруденциальным резервом, калиброванным с учетом риска, в смысле MiCA или VARA.

Практическая разница заключается не только в цифрах. Требования VARA к чистым ликвидным активам и страхованию создают многоуровневые обязательства по финансовой устойчивости, которые MiCA и Закон о FSM регулируют иначе или менее предписывающим образом. Компания, рассчитывающая свою подверженность риску несоблюдения VARA, должна одновременно прорабатывать вопросы оплаченного капитала, чистых ликвидных активов и адекватности страхования, а также сверять все три показателя с определенной периодичностью, при этом VARA выступает в качестве заявленного бенефициара счета доверительного управления капиталом или гарантийного обязательства.

Философия защиты потребителей: раскрытие рисков, соответствие требованиям и ограничения доступа

Что касается защиты потребителей, MiCA, VARA и Сингапур имеют разные представления о том, что регулирующие органы должны фактически предотвращать.

MiCA рассматривает поставщиков услуг в сфере криптоактивов как операторов финансовых услуг, на которых распространяются обязательства по поведению, оценки соответствия для управления портфелем и консультирования, требования по наилучшему исполнению и постоянные обязанности по раскрытию информации. В отношении розничных держателей регулирование требует значимого раскрытия рисков в белых книгах и маркетинговых сообщениях, но конкретные механизмы защиты держателей зависят от типа токена. Для розничных держателей, приобретающих криптоактивы, отличные от токенов, привязанных к активам (ART), и токенов электронных денег (EMT), напрямую у эмитента, MiCA устанавливает 14-дневное право на отказ от сделки. Однако это право на отказ не распространяется на ART и EMT; вместо этого держатели этих токенов защищены постоянным правом на выкуп в любое время у эмитента.

Однако MiCA не ограничивает доступ розничных участников к торговле криптовалютами. Она исходит из того, что информированное участие розничных инвесторов является законным, и соответствующим образом структурирует свои правила поведения.
Сборник правил рыночного поведения VARA предписывает наличие клиентских соглашений, процедуры рассмотрения жалоб и классификацию инвесторов. VARA классифицирует инвесторов по трем категориям: розничные инвесторы, квалифицированные инвесторы и институциональные инвесторы, причем параметры обслуживания корректируются в зависимости от классификации. Правила маркетинга, изданные VARA в 2024 году, являются одними из самых подробных среди всех юрисдикций, регулирующих криптовалюту, и содержат конкретные рекомендации и наглядные примеры того, что представляет собой запрещенный маркетинг, включая подробное рассмотрение постов в социальных сетях, соглашений с инфлюенсерами и образовательного контента, который может переходить в рекламу.

Подход Сингапура является самым ограничительным из трех в отношении участия розничных инвесторов. MAS последовательно предупреждает общественность о спекуляциях с криптовалютами с 2017 года и ограничивает рекламу услуг DPT в общественных местах. В консультационном документе 2022 года о предлагаемых мерах в отношении услуг цифровых платежных токенов были представлены первоначальные предложения, требующие от DPTSP оценивать знания розничных клиентов перед предоставлением любых услуг DPT, применять ограничения доступа для потребителей и избегать предложения стимулов для розничной торговли.

Заявленная позиция MAS заключается в том, что регулирование не может и не должно создавать у розничных клиентов впечатление, что лицензированные платформы являются безопасными местами для инвестиций. Руководство по лицензированию DTSP описывает допуск как происходящий в крайне ограниченных обстоятельствах, что подтверждает, что сингапурская система не предназначена для широкого доступа лицензированных провайдеров к розничному рынку.

Операционная сущность: как выглядит жизнь в рамках режима

Текущая нагрузка, связанная с соблюдением требований всех трех режимов, является значительной. Однако характер этой нагрузки различается.

MiCA устанавливает требования к управлению, обязательства по обеспечению непрерывности бизнеса в соответствии с Законом о цифровой операционной устойчивости (DORA), рамки AML/CTF в соответствии с директивами ЕС, текущую отчетность, а также обязательную оценку профессиональной пригодности и добросовестности для руководства и квалифицированных акционеров. Режим требует наличия места эффективного управления в ЕС и как минимум одного директора-резидента ЕС. Авторизация зависит от конкретной услуги, то есть в каждой лицензии CASP указывается, какую из десяти категорий услуг ее держатель уполномочен предоставлять.

VARA действует на основе системы правил, в которой к всем VASP одновременно применяются несколько сводов правил: Свод правил компании, Свод правил по комплаенсу и управлению рисками, Свод правил по технологиям и информации и Свод правил по поведению на рынке, наряду со сводом правил по конкретной деятельности для каждого лицензированного вида деятельности VA. Свод правил по технологиям и информации требует наличия директора по информационной безопасности, политики кибербезопасности, представленной в VARA, а также системы управления технологиями и оценки рисков, охватывающей пять определенных категорий рисков. VARA требует наличия юридического лица в Дубае, четкой цепочки владения с идентифицируемыми конечными бенефициарными владельцами, а также письменного одобрения любых существенных изменений в структуре компании.

Сингапурский закон FSM требует наличия постоянного места ведения бизнеса или зарегистрированного офиса в Сингапуре с представителем, присутствующим не менее десяти дней в месяц по минимум восемь часов в день. Руководство по лицензированию DTSP требует проведения теста на проникновение предлагаемых услуг до выдачи лицензии, оценки технологий и кибербезопасности независимым внешним аудитором в качестве условия для получения принципиального одобрения, а также мер по обеспечению соответствия, соразмерных масштабу и характеру бизнеса. MAS проводит собеседования с ключевым управленческим персоналом в качестве стандартной части проверки, при этом консультантам и внешним юридическим советникам категорически запрещено присутствовать на этих собеседованиях.

Каждое из этих существенных требований имеет значение для компании, которая никогда ранее не работала в данной регуляторной среде. Требование VARA о том, чтобы оплаченный капитал был обеспечен, будь то на трастовом счете в банке ОАЭ с указанием VARA в качестве бенефициара или гарантирован посредством поручительского обязательства уполномоченной поручительской компанией ОАЭ, представляет собой структурную зависимость, которая должна быть установлена до получения разрешения. Требование Сингапура о проведении собеседования означает, что генеральный директор и сотрудник по вопросам комплаенса должны быть в состоянии объяснить бизнес-модель, механизмы контроля рисков и подход к комплаенсу без опоры на консультантов. Это не абстрактные препятствия, а операционные условия.

Что мы выяснили: последствия для стратегии в отношении юрисдикций

Эти три рамочные системы не конкурируют друг с другом в простом смысле. Компания, выбирающая между ними, обычно принимает решение о том, какой рынок она фактически пытается обслуживать и какие регуляторные отношения она готова поддерживать.

• MiCA — единственная из трех, которая обеспечивает прямой доступ к единому розничному рынку континентального масштаба посредством единого разрешения. Для любого поставщика услуг в сфере криптоактивов, основной бизнес которого связан с розничными клиентами из ЕС, MiCA не является опцией — это система, которая определяет, может ли данный бизнес вообще легально работать в ЕС. Переходный период заканчивается 1 июля 2026 года.
• VARA — это лицензия, специфичная для Дубая, которая предназначена для компаний, чья коммерческая стратегия ориентирована на рынки ОАЭ и Ближнего Востока и Северной Африки (MENA) или чьему брендингу выгодно наличие лицензии в Дубае. Требования к капиталу в абсолютном выражении выше, чем в MiCA, правила маркетинга являются одними из самых подробных в мире, а архитектура комплаенса с несколькими реестрами является существенной. Лицензия VARA не распространяется на другие юрисдикции, но для компаний, ориентированных на регион Персидского залива или стремящихся вести деятельность на бирже в Дубае в соответствии с нормами, нет равноценной альтернативы.
• Лицензия DTSP Сингапура является самой ограничительной из трех и явно предназначена для узкого круга заявителей: компаний, связанных с Сингапуром, но предоставляющих услуги по цифровым токенам за пределами Сингапура, которые могут доказать, что они уже регулируются в соответствии с международными стандартами в других странах, что их бизнес-модель экономически обоснована и что у MAS нет опасений относительно их структуры. Получение этой лицензии не является простым путем выхода на рынок. Это скорее регуляторное одобрение, доступное небольшому числу операторов, отвечающих высоким требованиям.

Эти режимы не являются функционально взаимозаменяемыми, и они не были разработаны с этой целью. Компания, подающая заявки на все три лицензии одновременно, поскольку стремится к глобальному охвату, берет на себя три разных обязательства перед тремя разными регуляторами, каждый из которых имеет свою теорию того, как должна выглядеть лицензированная криптокомпания. Для правильной координации требуется нечто большее, чем просто параллельный процесс подачи заявок. Требуется понимание того, чего на самом деле пытается достичь каждый регулятор, и может ли бизнес достоверно взять на себя соответствующие обязательства.

Эта статья основана на исследовании, проведенном LegalBison в мае 2026 года. Содержание предназначено исключительно для информационных целей и не является юридической консультацией.