Stablecoins na GENIUS Act (2): Bo Hines, USAT en Tethers VS-strategie

Het onderstaande opiniestuk, deel 2 van „Stablecoins na de GENIUS Act: een praktische juridische gids voor bedrijven“, is geschreven door Michael Handelsman voor Kelman.Law.

De lancering van USA₮ – vaak geschreven als USAT – door Tether biedt een vroege casestudy over hoe een wereldwijd stablecoin-bedrijf de Amerikaanse markt kan benaderen onder de GENIUS Act. In plaats van zijn gevestigde USDT-uitgever te gebruiken om het nieuwe token te lanceren, werkte Tether samen met een federaal erkende Amerikaanse bank om een afzonderlijk product voor de Amerikaanse markt uit te geven.

Die structuur illustreert een belangrijke les voor elk bedrijf dat de stablecoin-sector betreedt: het bedrijf dat een merk, technologie, distributienetwerk of uitvoerend leiderschap levert, is mogelijk niet de wettelijke uitgever van het token. De verantwoordelijkheid ten aanzien van de regelgeving hangt af van de feitelijke toewijzing van de functies op het gebied van uitgifte, inwisseling, reserves, naleving en bestuur.

De overstap van Bo Hines van het Witte Huis naar Tether USA₮

Robert „Bo“ Hines was uitvoerend directeur van de beleidsraad voor digitale activa van het Witte Huis en nam deel aan het werk van de regering op het gebied van cryptovalutabeleid, waaronder de GENIUS Act. Nadat hij in augustus 2025 het Witte Huis had verlaten, trad hij in dienst bij Tether als strategisch adviseur voor digitale activa en de Amerikaanse strategie. Tether kondigde vervolgens aan dat Hines CEO van Tether USA₮ zou worden, en hij bekleedde die functie toen het product in januari 2026 werd gelanceerd. In recente publicaties over USA₮ wordt hij nog steeds als CEO aangeduid.

Zijn benoeming was meer dan alleen een personeelsbeslissing. Tether omschreef de rol van Hines als het helpen realiseren van de marktintroductie in de VS en het opbouwen van relaties met beleidsmakers en marktdeelnemers. Voor bedrijven die een soortgelijke uitbreiding overwegen, kan ervaren Amerikaans leiderschap waardevol zijn, maar het is geen vervanging voor vergunningen, goedkeuringen van toezichthouders of een juridisch solide bedrijfsstructuur.

USAT en USDT zijn afzonderlijke producten

Hoewel USAT en USDT het merk Tether delen, mogen ze niet worden behandeld als hetzelfde token met verschillende marketing.

USDT is de gevestigde wereldwijde stablecoin die wordt uitgegeven door Tether International, S.A. de C.V. USAT is een afzonderlijk, op de VS gericht token waarvan Anchorage Digital Bank, N.A. de enige uitgever is, volgens de wettelijk verplichte openbaarmakingen van Anchorage. In die openbaarmakingen wordt uitdrukkelijk vermeld dat Tether niet de uitgever van USAT is, geen verplichting heeft om het in te wisselen of te garanderen, en licenties verleent voor intellectueel eigendom dat verband houdt met het product. Ook wordt USAT daarin beschreven als een afzonderlijk en van USDT onderscheiden product.

De rollen die momenteel door de deelnemers worden beschreven, zijn:

• Anchorage Digital Bank: Enige uitgever van USAT, verantwoordelijk voor het uitgeven en inwisselen van tokens volgens haar klantvoorwaarden. Alleen goedgekeurde klanten van Anchorage mogen tokens slaan of rechtstreeks bij de bank inwisselen. Andere houders zijn doorgaans afhankelijk van beurzen of andere tegenpartijen op de secundaire markt.
• Tether: Levert technologie en ondersteunt branding, strategie en distributie. In de aankondigingen van Tether wordt USAT beschreven als onderdeel van zijn bredere ecosysteem, maar Tether Operations geeft het token niet uit en lost het ook niet in.
• Cantor Fitzgerald: Door Tether aangewezen als de aangewezen bewaarder van de reserves van USAT en voorkeurshandelaar. Hierdoor vervult Cantor een belangrijke rol op het gebied van reserves en marktinfrastructuur, terwijl de uitgifte bij Anchorage blijft.

Dit onderscheid heeft directe gevolgen voor de houders. De voorwaarden van Anchorage beloven niet aan elke houder van USAT een directe inwisselingsrelatie met de bank. Een klant die USAT op een beurs heeft verworven, moet deze mogelijk via die beurs verkopen in plaats van deze aan Anchorage aan te bieden voor inwisseling tegen één dollar. De prijs en liquiditeit op de secundaire markt blijven daarom relevant, zelfs wanneer de emittent reserves aanhoudt die bedoeld zijn om de nominale waarde te ondersteunen.

Anchorage publiceert maandelijks verklaringen over de reserves. In het rapport van 31 augustus 2026 stond vermeld dat er ongeveer 175,7 miljoen inwisselbare USAT-tokens in omloop waren, tegenover ongeveer 176,4 miljoen dollar aan reserveactiva. In dezelfde openbaarmaking wordt gewaarschuwd dat USAT geen wettig betaalmiddel is, niet is goedgekeurd of gegarandeerd door de Amerikaanse overheid en niet onder de FDIC- of SIPC-verzekering valt.

'Ontworpen om te voldoen' is niet hetzelfde als goedkeuring volgens de GENIUS Act

Tether heeft USAT gepromoot als federaal gereguleerd en ontworpen om te voldoen aan de GENIUS Act. Voor een deel van die beschrijving bestaat een feitelijke basis: Anchorage is een federaal erkende nationale trustbank die onder toezicht staat van het Office of the Comptroller of the Currency. Haar federale charter dateert echter van vóór zowel USAT als de GENIUS Act.

De GENIUS Act werd op 18 juli 2025 van kracht, maar het belangrijkste kader voor emittenten treedt pas op 18 januari 2027 in werking. Het OCC heeft op 21 oktober 2026 zijn belangrijkste definitieve uitvoeringsregel gepubliceerd. Die regel heeft betrekking op aanvragen, reserves, terugkoop, kapitaal, risicobeheer, toezicht, bewaring en aanverwante vereisten voor emittenten die onder de bevoegdheid van het OCC vallen.

Per 27 oktober heeft de OCC de aanvraagprocedure voor de GENIUS Act nog niet geopend. De instantie heeft aangegeven dit te zullen doen na ontvangst van de benodigde goedkeuring voor het verzamelen van informatie en zal de opening afzonderlijk aankondigen. De verplichting om voorafgaande goedkeuring van de OCC te verkrijgen, gaat in wanneer het kader van kracht wordt.

Dienovereenkomstig moet een onderscheid worden gemaakt tussen de huidige status van Anchorage als nationale bank en de bedrijfsvoering van USAT onder de bestaande wetgeving enerzijds, en een toekomstige beslissing anderzijds waarin wordt vastgesteld dat Anchorage is goedgekeurd om USAT uit te geven als een toegestane uitgever van stabiele betalingsmunten onder de GENIUS Act. Uit openbaar beschikbare informatie blijkt dat USAT is opgezet met dat kader in gedachten. Hieruit kan echter niet worden afgeleid dat de OCC al een goedkeuring op grond van de GENIUS Act heeft verleend, aangezien de instantie nog geen aanvragen hiervoor in behandeling neemt.

Dit onderscheid dient ook als leidraad te dienen voor beurzen, wallets en betalingsbedrijven. Een verklaring van een partner dat een token „conform“, „gereguleerd“ of „GENIUS-ready“ is, dient aanleiding te geven tot een verzoek om inzage in de onderliggende oprichtingsakte, vergunning, goedkeuring, juridisch advies of overgangsanalyse. Marketingtaal mag geen vervanging zijn voor regelgevende due diligence.

Verslaglegging over governance en conflictbeheersing

Ook de overgang van Hines heeft de aandacht getrokken. Op 15 oktober 2026 meldde The Wall Street Journal dat Hines een eigendomsbelang behield in adviesbureau Nxum terwijl hij werkzaam was in het Witte Huis, en dat Nxum betalingen ontving in verband met werkzaamheden voor Tether. De krant meldde tevens dat Hines wetgevingsontwikkelingen besprak met zakenpartners terwijl die partners contact onderhielden met Tether, en dat hij voorstander was van een langere wettelijke overgangsperiode.

Een vertegenwoordiger van Nxum betwistte de suggestie van een belangenconflict en verklaarde dat Hines niet op de hoogte was van de opdracht voor Tether, er niet bij betrokken was, geen geld van Tether ontving terwijl hij in overheidsdienst was, en zijn latere functie bij Tether niet had geregeld. In het verslag van The Journal werd geen rechtbank of instantie genoemd die had vastgesteld dat Hines de wet had overtreden. De beschuldigingen en reacties mogen daarom niet worden beschouwd als vaststaande feiten.

De praktische les reikt verder dan dit specifieke geschil. Stablecoin-bedrijven die voormalige ambtenaren in dienst nemen, moeten het zich terugtrekken uit bepaalde zaken, voortdurende financiële belangen, communicatie met voormalige instanties en de naleving van toepasselijke beperkingen na het ambt documenteren. Dezelfde discipline geldt wanneer gelieerde ondernemingen, oprichters of leveranciers relaties hebben die van invloed kunnen zijn op belangenbehartiging bij toezichthouders of commerciële beslissingen.

Wat andere bedrijven kunnen leren van de USAT-structuur

Bedrijven die van plan zijn een stablecoin in de VS te lanceren, moeten een aantal vragen beantwoorden voordat ze aankondigen dat een product onder toezicht staat:

1. Wie is de wettelijke uitgever? Geef aan welke entiteit wettelijk verplicht is om het token uit te geven en in te wisselen.
2. Wie beheert de reserves en de inkoop? Leg vast wie de bewaarder is, welke activa zijn toegestaan, onder welke voorwaarden inkoop mogelijk is, de timing, de kosten en de noodbevoegdheden.
3. Wat doet elke partner concreet? Branding, technologie, distributie, bewaring van reserves en marketmaking zijn afzonderlijke functies. Contracten en informatieverstrekking aan klanten moeten consistente beschrijvingen bevatten.
4. Welke goedkeuringen zijn er op dit moment? Maak een onderscheid tussen bestaande vergunningen van banken of geldtransactie-instanties en de toekomstige status onder de GENIUS Act.
5. Wie draagt de verantwoordelijkheid voor compliance en governance? Overeenkomsten moeten ingaan op AML, sancties, transactiecontroles, rapportage aan toezichthouders, onderzoeken, toegang tot gegevens en belangenconflicten.

Zoals besproken in deel 1 van deze serie, begint de juiste analyse bij activiteiten en rechtspersonen, in plaats van bij het publieke merk van het product. De USAT-structuur geeft concreet invulling aan dat principe.

Veelgestelde vragen

Is USAT momenteel een door de GENIUS Act goedgekeurde stablecoin?

Een dergelijke goedkeuring is nog niet openbaar vastgesteld. USAT wordt momenteel uitgegeven door een door de OCC erkende nationale trustbank en is ontworpen binnen het kader van de GENIUS Act. De uitvoeringsregel van de OCC treedt op 18 januari 2027 in werking, en de instantie had op 27 oktober 2026 de aanvraagprocedure nog niet geopend.

Kan elke USAT-houder zijn munten rechtstreeks bij Anchorage inwisselen?

Nee. Volgens de gepubliceerde voorwaarden van Anchorage zijn directe uitgifte en inwisseling voorbehouden aan goedgekeurde klanten. Andere houders moeten mogelijk gebruikmaken van een beurs of een andere tegenpartij op de secundaire markt.

Valt USDT onder de Amerikaanse structuur van USAT?

Nee. USDT en USAT hebben verschillende uitgevers en juridische regelingen. De relatie van USAT met Anchorage verleent op zichzelf geen enkele regelgevende status aan USDT.

Bedrijven die de lancering, notering, distributieregeling of institutionele houding van een Amerikaanse stablecoin overwegen, dienen de juridische uitgever en elke dienstverlener afzonderlijk te onderzoeken. Neem contact op met Kelman PLLC om te bespreken hoe de GENIUS Act en daarmee samenhangende regelgevingsvereisten van invloed kunnen zijn op een voorgestelde structuur.

Advertentie van een advocatenkantoor. Dit artikel bevat algemene informatie en geen juridisch advies. Contact opnemen met het kantoor leidt niet tot een advocaat-cliëntrelatie