Een cryptoproject heeft je tokens niet geleverd. Wat kun je doen?

Het onderstaande opiniestuk is geschreven door Michael Handelsman voor Kelman.Law.

U hebt een cryptoproject gefinancierd op basis van een tokenkoopovereenkomst of een Simple Agreement for Future Tokens (SAFT). De verwachte lanceringsdatum is verstreken. Misschien wordt het token al verhandeld, maar heeft u uw toewijzing nog niet ontvangen. Het team vraagt u wellicht om akkoord te gaan met een langer vestingsschema, een kleinere toewijzing of tokens die door een andere entiteit zijn uitgegeven.

Op dat moment is de vraag praktisch van aard: moet u blijven wachten, onderhandelen over nieuwe voorwaarden of een vordering instellen?

Het antwoord hangt af van de overeenkomst, de gebeurtenissen die aanleiding gaven tot de levering en het bewijs van wat er is gebeurd. Het feit dat een verwachting niet is uitgekomen, betekent niet automatisch dat er sprake is van een contractbreuk. Evenzo moet de uitleg van het project voor de vertraging worden getoetst aan de daadwerkelijke verplichtingen.

Begin met wat het project heeft toegezegd te leveren

De term „tokeninvestering“ kan zeer uiteenlopende regelingen omschrijven. Een SAFT, een tokenwarrant, een overeenkomst voor directe aankoop en een adviesovereenkomst kunnen verschillende rechten verlenen. De titel van het document alleen geeft geen uitsluitsel over de vraag of de tokens op dit moment verschuldigd zijn.

Lees de ondertekende overeenkomst samen met de bijlagen, wijzigingen en side letters. Stel vast:

• De rechtspersoon die de verplichting heeft.
• Het token en de hoeveelheid, of de formule voor het berekenen van uw toewijzing.
• De gebeurtenis of datum die de levering in gang zet.
• Eventuele wachtperiodes, overdrachtsbeperkingen of vereisten voor beleggers.
• Wat er gebeurt als het project nooit van start gaat of wordt stopgezet.
• Wie de voorwaarden kan wijzigen en welke goedkeuringen daarvoor nodig zijn.

Maak in een pitchdeck onderscheid tussen een verwachte lanceringsdatum en een bindende deadline. Maak ook onderscheid tussen de levering van tokens, het vrijvallen ervan en de mogelijkheid om ze te verkopen. Tokens kunnen worden geleverd aan een beperkte wallet voordat ze overdraagbaar worden, of in termijnen worden geleverd naarmate ze vrijvallen.

Deze verschillen bepalen wat u van het project moet vragen.

Is de leveringsverplichting daadwerkelijk in werking getreden?

Stel je een hypothetische overeenkomst voor waarin levering binnen 30 dagen na een gedefinieerde „Token Generation Event“ wordt vereist. Het project kondigt een lancering aan en verdeelt tokens onder andere deelnemers, maar vertelt je dat jouw toewijzing later aan de orde komt.

De centrale vragen zijn of die lancering voldoet aan de contractuele definitie en of er nog andere leveringsvoorwaarden openstaan. Openbare aankondigingen, transactiegegevens en de toelichting van het project kunnen allemaal helpen bij het beantwoorden hiervan.

Wanneer het recht van New York van toepassing is, kan een uitdrukkelijke voorwaarde bepalen of er een prestatieverplichting is ontstaan. In MHR Capital Partners v. Presstek heeft het Hof van Beroep zowel het belang van contractuele voorwaarden toegelicht als het beginsel dat een partij zich niet kan beroepen op het niet-voldoen aan een voorwaarde wanneer zij het plaatsvinden ervan heeft gedwarsboomd of verhinderd. nycourts.gov

Toegepast op een geschil over tokens betekent dit dat de raadsman zowel de bewoordingen als het gedrag moet onderzoeken. Heeft de relevante gebeurtenis plaatsgevonden? Heeft de investeerder de vereiste stappen voltooid? Is er bewijs dat het project zelf een voorwaarde heeft belemmerd waarop het zich nu beroept?

Een algemene verklaring dat „de lancering is uitgesteld“ biedt geen antwoord op deze vragen.

Wat als het team uw toewijzing of het schema voor het onvoorwaardelijk worden van aandelen wijzigt?

Een verzoek om herziene voorwaarden te aanvaarden verdient een afzonderlijke beoordeling. Vraag het project om de contractuele bepaling aan te wijzen die de wijziging toestaat en om de voorgestelde wijziging volledig te verstrekken.

De overeenkomst kan de uitgever discretionaire bevoegdheid geven over bepaalde zaken of wijzigingen toestaan met goedkeuring van een gespecificeerde groep beleggers. Het is ook mogelijk dat de voorgestelde wijziging uw toestemming vereist. De reikwijdte van die bevoegdheid is net zo belangrijk als het feit dat deze bestaat.

Vergelijk, voordat u akkoord gaat, de oorspronkelijke en de voorgestelde afspraken. Verlengt het project een lock-up, wijzigt het de toewijzingsformule, vervangt het door een ander token of draagt het de verantwoordelijkheid over aan een andere entiteit? Wordt in het document ook afstand gedaan van bestaande vorderingen?

Een aanbod tot gedeeltelijke levering kan bijvoorbeeld een kwijtschelding omvatten die de gehele investering dekt. De onmiddellijke uitgifte van tokens is slechts een onderdeel van die overeenkomst.

Een onderhandelde verlenging kan commercieel gezien verstandig zijn. Deze moet een weloverwogen afweging weerspiegelen van wat u ontvangt, wat u opgeeft en hoe de herziene verplichting zal worden nagekomen.

Bewaar het bewijsmateriaal voordat de besprekingen verder gaan

Stel één chronologisch overzicht op van de investering, beloofde mijlpalen, daadwerkelijke lanceringsevenementen, leveringsverzoeken en reacties. Bewaar de onderliggende documenten, waaronder:

• Ondertekende overeenkomsten, side letters en voorgestelde wijzigingen.
• Betalingsgegevens, transactie-hashes en relevante walletadressen.
• Presentaties voor investeerders en versies van de tokenomics van het project.
• E-mails en volledige relevante berichtenthreads.
• Aankondigingen over lanceringen, distributies, migraties of wijzigingen in de vestingperiode.

Bewaar originele bestanden en beschikbare metadata. Screenshots kunnen helpen, maar kunnen context of identificerende informatie weglaten. Noteer de bron en datum van openbaar materiaal dat later kan veranderen.

Blockchain-gegevens kunnen een overdracht tussen adressen aantonen. Er kan aanvullend bewijs nodig zijn om die adressen aan de contractpartijen te koppelen of om uit te leggen waarom een overdracht van belang is.

Geef de raadsman ook het ongunstige materiaal: gemiste deadlines van investeerders, onvolledige verificatieverzoeken of berichten waarin een verlenging wordt geaccepteerd, kunnen de analyse beïnvloeden.

Bekijk de geschillenprocedure voordat u een vordering indient

Een productieve vordering identificeert de verplichting, legt uit waarom nakoming verschuldigd is en specificeert de gevraagde remedie. Ook moet er rekening worden gehouden met eventuele vereiste kennisgevingswijzen, de mogelijkheid tot herstel, onderhandelingstermijnen of geschillenprocedures.

Controleer de bepalingen inzake toepasselijk recht en bevoegde rechtbank in de overeenkomst. De raadsman moet vaststellen of het geschil voor de rechter of via arbitrage moet worden behandeld en welke voorbereidende stappen van toepassing zijn. Kennisgevingsvereisten zijn afhankelijk van de feitelijke bewoordingen; een bericht aan de oprichter dient mogelijk niet hetzelfde doel als een contractuele kennisgeving.

Vraag de raadsman om de indieningstermijnen in een vroeg stadium te beoordelen. Voortdurende besprekingen mogen niet worden beschouwd als een garantie dat uw vordering nog tijdig kan worden ingediend.

Het doel is om de volgende stap effectief te maken: nakoming verkrijgen, een werkbare schikking bereiken of een vordering voorbereiden die bij de juiste instantie kan worden ingediend.

Wees realistisch over de remedie en de waarde van de vordering

Bepaal welk resultaat u nastreeft. Zou levering van de oorspronkelijke toewijzing het probleem nog steeds oplossen? Zou een terugbetaling of betaling de voorkeur genieten? Is het voorgestelde vervangende token commercieel aanvaardbaar?

Een advocaat kan beoordelen welke rechtsmiddelen het contract en de toepasselijke wetgeving ondersteunen. Een vertraagde uitgifte geeft niet automatisch elke belegger recht op een terugbetaling, een gerechtelijk bevel tot levering of de hoogste historische prijs van het token.

Bij de waardebepaling is bijzondere zorgvuldigheid geboden. Als er een lock-up op de tokens gold of als er weinig handel plaatsvond, zegt de officiële marktprijs wellicht weinig over wat de belegger daadwerkelijk had kunnen realiseren.

Volgens de wetgeving van New York vereist een vordering wegens gederfde winst het bewijs van een oorzakelijk verband, redelijke zekerheid en dat de partijen bij het sluiten van de overeenkomst rekening hebben gehouden met die schade. De redenering van de rechtbank in de zaak Buffalo Riverworks v. Schenne illustreert waarom speculatieve prognoses ontoereikend zijn. Hoewel het in die zaak niet om tokens ging, zijn de vragen met betrekking tot het bewijs nuttig bij de beoordeling van een voorgestelde vordering wegens gederfde winst. nycourts.gov

Bij de analyse moet ook rekening worden gehouden met de invordering. Welke entiteit is verantwoordelijk? Waar bevinden zich haar activa? Wat houdt de tenuitvoerlegging in? Zowel de juridische gegrondheid van een vordering als de praktische kansen op invordering zijn van belang bij het bepalen van de kosten die aan het nastreven ervan mogen worden besteed.

Overleg met een advocaat voordat u de volgende verlenging accepteert

Herhaalde vertragingen, onverklaarbare wijzigingen in een toewijzing of verzoeken om een brede vrijwaring zijn redenen om uw positie te herzien voordat u een nieuwe toezegging doet.

Kelman PLLC adviseert over transacties met digitale activa en vertegenwoordigt cliënten in rechtszaken en arbitrageprocedures. De praktijkgroep commerciële transacties biedt ook ondersteuning bij het onderhandelen over en het opstellen van overeenkomsten. kelman.law

Als een project uw tokens heeft ingehouden of heeft voorgesteld om uw investeringsvoorwaarden te wijzigen, neem dan contact op met Kelman PLLC om het geschil te bespreken. Geef kort aan om welke overeenkomst het gaat, welk bedrag er op het spel staat, welke partijen erbij betrokken zijn en of er een naderende deadline is. Dien geen vertrouwelijke documenten in via het eerste contactformulier.

Advertentie van een advocatenkantoor. Dit artikel bevat algemene informatie en geen juridisch advies. Rechten en rechtsmiddelen zijn afhankelijk van de overeenkomst, de toepasselijke wetgeving en de feiten. Contact opnemen met het kantoor leidt niet tot een advocaat-cliëntrelatie.