厳格な規制として知られるMiCAが、オフショア構造を容認しているとは想像し難いです。しかし、実際にはそれが一般的な慣行であることが示されています。
MiCAのすべて：MiCAライセンスを活用したオフショア企業構造――誰も想像しなかった可能性
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「MiCA Decoded」は、Bitcoin.com News向けに毎週配信される全12回の連載記事で、LegalBisonの共同創業者兼マネージングディレクターであるアーロン・グラウバーマン、ヴィクトル・ユスキン、サビル・アリエフが共同執筆しています。LegalBisonは、欧州およびその他の地域で暗号資産・フィンテック企業に対し、MiCAライセンスやCASP・VASPの申請、規制対応のための組織構築に関するアドバイスを提供しています。
2025年初頭、ある暗号資産企業の創業者は、英領バージン諸島（BVI）に置くグループ構造を解体し、知的財産権と財務部門を移転し、アイルランドに新たな親会社を設立するために6か月を費やしました。彼らの弁護士は「MiCAとは欧州を意味する」と伝えていました。EUで事業を行うには欧州の会社が必要だ。それだけの話です。
同社は2026年初頭にライセンス取得と本社の欧州移転を完了し、事業を開始しました。しかしその後、ESMA（欧州証券市場監督局）の公開登録簿を確認したところ、Bybitのグローバル親会社は英領バージン諸島に設立され、ドバイに本社を置いていることが分かりました。そのオーストリア子会社であるBybit EU GmbHがMiCAのライセンスを保有しています。 OKXのセーシェル法人は、マルタ子会社であるOKX Europe Limitedがマルタ金融サービス局（MFSA）から認可を受けた組織構造の頂点に位置しています。Crypto.comはシンガポールを拠点にグローバル事業を展開しており、EU向け事業体であるForis DAX MT Limitedは、認可を受けたマルタの暗号資産サービスプロバイダーです。
これらのグループはいずれも拠点を移転していません。すべてがMiCAに準拠しています。また、ESMAの登録情報によると、英領バージン諸島（BVI）、ケイマン諸島、パナマ、シンガポールのトークン発行者は、規制発効以来、EU準拠のホワイトペーパーを提出しており、EU内に単一の法人を設立することなくこれを行っています。 では、MiCAは実際に何を求めているのでしょうか？そして、規制とアドバイザーのどちらが間違っていたのでしょうか？
神話：MiCAライセンスやトークンを保有しながらオフショア構造を維持することは不可能である
構造の実態を解き明かす前に、MiCAが根本的に異なる2種類の主体を規制していることを理解する必要があります。これらを混同したことが、誤解を生んだ原因です。 暗号資産サービス提供者（CASPs）とは、専門的な立場で顧客に暗号資産サービスを提供することを事業とする事業体を指します。 MiCAは第3条(1)(16)で、こうしたサービスを10のカテゴリーに分類しています。具体的には、暗号資産の保管・管理、取引プラットフォームの運営、暗号資産と資金または他の暗号資産との交換、注文の執行、暗号資産の配置、注文の受領・伝達、助言の提供、ポートフォリオ管理の提供、送金サービスの提供です。 事業モデルにおいてEU顧客を対象にこれらの活動を行う場合、貴社はCASPに該当します。中央集権型取引所、カストディウォレットプロバイダー、暗号資産ブローカーはいずれもCASPであり、MiCA第V編に基づき規制され、第59条に基づく認可が必要です。 これに対し、トークン発行者・提供者は別のカテゴリーに属します。彼らは暗号資産を創出し一般に提供したり、EUのプラットフォームでの取引承認を求めたりする事業体です。 ユーティリティトークンを発行するプロジェクト、ジェネシス時点でトークンを配布するレイヤー1ネットワーク、欧州の投資家にガバナンストークンを提供するDeFiプロトコルも、いずれもトークン発行者または提供者に該当し、取り扱う暗号資産の種類に応じてMiCAの第II、III、IV編の規制対象となります。
各カテゴリーに課される義務は構造的に異なります。CASPに適用される規則がそのままトークン発行者に適用されることはなく、その逆もまたありません。
市場の解説の多くは、これらを「MiCAはあなたに適用されるか？」という単一の問いとして扱ってきた。しかし、正しい問いは、「あなたはCASPか？」と「あなたはトークン発行者または提供者か？」という、2つの別個の問いである。その答えによって、どのタイトルがあなたの状況に適用されるかが決まり、さらに重要な点として、どこに法人を設立すべきかが決定される。
具体的な規制の内容
CASPの場合：EU域内に拠点を置くことが必須です。MiCA第59条(2)は明確です。第63条に基づき認可を受けた暗号資産サービス提供者は、暗号資産サービスの少なくとも一部を実施する加盟国に本店を置かなければなりません。実質的な管理拠点もEU域内に置かなければならず、取締役のうち少なくとも1名はEU域内に居住していなければなりません。
この点については市場の想定が正しい。英領バージン諸島（BVI）の法人はCASPライセンスを取得できない。セーシェルに設立された取引所は、現状のままドイツへのパスポート権限を取得することはできない。MiCAの認可は法人に対して付与されるものであり、その法人はEU内に実質的な拠点を置かなければならない。この具体的な要件を回避する道はない。
第68条はガバナンス要件を追加している。CASPの経営陣構成員は十分な評判を有し、その職務を遂行するために個人および集団として適切な知識、技能、経験を備えていなければならない。また、それらの職務を効果的に遂行するために十分な時間を割くことができる能力を有していなければならない。これは単なるチェックリスト上の形式要件ではない。 認可審査を行う国内所管当局（NCA）は、実際の意思決定権限がEU内の事業体に帰属しているか、あるいはダミー会社を通じて他の場所から行使されているかを評価します。 したがって、CASPは欧州に所在していなければなりません。しかし、CASPは単一の事業体です。MiCAは、CASPの親会社がどこに設立されているかについては何も規定していません。
トークン発行者の場合は状況が異なります。資産参照型トークン（ART）および電子マネー・トークン（EMT）以外の暗号資産、つまりユーティリティ・トークンなど市場で一般的に「トークン」と呼ばれるものの大部分を含む広範な「その他の暗号資産」カテゴリーについては、MiCAのホワイトペーパー要件の適用が全く異なります。
第4条(1)は、そのような暗号資産をEU域内で一般に提供しようとする者は「法人」でなければならないと規定している。ただし、EU域内の法人である必要はなく、単に「法人」であればよい。第8条(1)は、提供者および取引への上場を求める者が、自国の加盟国の所管当局にホワイトペーパーを通知しなければならないと規定しているが、その後、第3条（1）（33）（c）において「本国加盟国」を定義しています。すなわち、オファー提供者が第三国に拠点を置く場合、本国加盟国とは、当該暗号資産が初めて一般に提供される予定の加盟国、またはオファー提供者の選択により、取引承認の最初の申請が行われる加盟国となります。
つまり、BVI（英領バージン諸島）企業がアイルランド中央銀行にホワイトペーパーを届出れば、欧州投資家にトークンを提供できます。そのためだけにアイルランドで法人化する必要はありません。第5条(2)および(3)に基づく第二の道筋もあります。取引承認を求める者と取引プラットフォーム運営者は、運営者がホワイトペーパーの要件を遵守することで書面合意できます。 CASP（暗号資産サービスプロバイダー）がこれを引き受ける場合、開示内容の正確性および完全性について法的責任を負います。Kraken（Payward）などの取引所が、EU域内に中央発行体を持たないトークンのホワイトペーパーを提出できたのは、この仕組みによるものです。彼らは書面により当該義務を引き受けることに合意したため、オフショアプロジェクトはEUの規制当局と直接関与する必要がなかったのです。
重要な例外：この構造的な柔軟性は、ART（資産参照型トークン）やEMT（電子マネートークン）には適用されません。資産参照型トークンについては第16条により、発行者はEU域内に拠点を置き、管轄当局の認可を受けていることが求められます。電子マネートークンについては第48条により、発行者は信用機関または電子マネー機関として認可されていることが求められます。これらのカテゴリーは根本的に異なり、いずれに対してもオフショアによる近道は利用できません。
なぜ混乱が生じたのか
混乱は三つの要因が同時に重なって悪化した。第一に、解説において二つの別個の質問が一つに混同された。「MiCAは自社に適用されるか？」という問いが前提となり、CASPの実質要件があらゆる事象に対する答えとして適用されてしまった。トークンプロジェクトを立ち上げる創業者は第59条(2)を読み、それが自社に適用されると想定した。しかし、彼らがCASPサービスも運営していない限り、適用されない。
第二に、CASPに対する実体要件は極めて厳しいものです。第68条を注意深く読むと、適格性審査、集合的な専門知識の要件、時間的コミットメントの義務などが挙げられます。初期のアドバイザーたちが、実質的なEU事業体を持つということは、事実上事業を欧州に移転することを意味すると結論付けた理由は容易に理解できます。多くの申請者にとって、真のEU管理層を構築するという内部的な現実は、事業移転と区別がつかないものと感じられたのです。
第三に、MiCA導入初期の実務上の課題が慎重な姿勢を強めた。2024年末から2025年初頭にかけて、一部の国内監督当局（NCA）は業務を大幅に外部委託しているCASP申請者を厳しく精査し、業界はこれを「オフショア構造は歓迎されない」というシグナルとして受け止めました。しかし、そのシグナルはそれ以上に具体的なものでした。すなわち、真の現地実体を持たない「空洞化した」EU事業体は歓迎されない、というものです。これは、オフショアの親会社が禁止されているということとは本質的に異なります。
オフショアのトークン発行者：登録簿が示すもの
ARTおよびEMT以外の暗号資産に関するESMAのホワイトペーパー公開登録簿は、この疑問を実証的に解決しています。同登録簿において、特定可能な法人識別子（LEI）の国コードを持つ586のトークン発行者のうち、366社（62%）がEUまたはEEA域外に拠点を置いています。
その地理的分布は顕著です。120の事業体が英領バージン諸島に設立されています。78はスイス、51はケイマン諸島、26はパナマ、35は米国に設立されています。 これらの事業体はEUへの届出先を意図的に選んでいます。アイルランドには180のオフショア発行者からホワイトペーパーの届出がありました。マルタには126件、ルクセンブルクとオランダにはそれぞれ約13件届きました。 BVIに設立された事業体だけで、アイルランドに68件、マルタに33件のホワイトペーパーが提出されています。登録されている名称は無名のプロジェクトではありません。BVIの企業であるGensyn Network Ltdはフランスにホワイトペーパーを提出しています。Nexus Sub (BVI) Limitedもフランスに提出しており、ホワイトペーパーの義務を負うCASPとしてPayward Global Solutions（Krakenの関連会社）が記載されています。 ケイマン諸島に設立されたHorizen Foundationはドイツで提出した。同じくケイマン諸島に拠点を置くzkVerify Foundationも同様にドイツで提出した。BVIの法人であるInit Capital Ltdはアイルランドで提出した。 これらはいずれもEU域内での法人設立を必要としなかった。規制が直接的な道筋を提供していたのである。
分割アーキテクチャモデルの仕組み
主要な取引所が採用するアーキテクチャには明確な論理があります。その順序を理解することは有益です。 最上位にはオフショア持株会社が位置します。ここには通常、グループのグローバルな財務、知的財産権、および戦略的機能が置かれます。この持株会社は、EUの顧客に対して暗号資産サービスを提供しません。CASPライセンスも保有しておらず、その必要もありません。
その下には、MiCAライセンスの申請プロセスが機能している加盟国（オーストリア、マルタ、アイルランド、リトアニアはこれまでに相当量の申請を処理している）に設立されたEU事業子会社が存在します。この子会社がライセンスを取得したCASPです。同社は現地の経営陣を雇用し、現地の銀行との取引関係を維持しています。 経営陣は第68条の適格性要件を満たしています。払込資本金も第67条の基準に達しており、カストディまたは取引所サービスを提供する事業体は最低12万5,000ユーロ、取引プラットフォームを運営する場合は15万ユーロです。実質的な経営拠点はEU内に存在し、EU事業体の経営陣が実際に事業運営を行っているため、規制当局の精査にも耐えられます。
オフショア親会社とEU CASPとの関係は第73条に基づくアウトソーシング枠組みによって規定されます。EU CASPは業務機能を親会社またはグループ関連会社に委託できますが、それらのサービスの品質を評価し、効果的に監督するための専門知識を保持しなければなりません。また、委託されたサービスに関する関連情報に直接アクセスできる必要があります。責任の委譲はできません。 EU CASPはアウトソーシングするすべての事項について、自国の監督当局（NCA）に対し完全な説明責任を負い続けます。親会社が技術インフラを提供する場合でも、EU事業体がそれに対する監督責任を放棄することは許されません。アウトソーシング契約は書面により締結され、CASPには契約解除権が与えられ、親会社が監督当局の監督機能に協力することが確保されなければなりません。 実務上、これはEU事業体が単なる登録住所や名義上の取締役だけでは不十分であることを意味します。 EU事業を実際に管理し、文書を作成して規制当局に提示でき、親会社が代理で提供している内容を理解できる人材を確保する必要があります。親会社と子会社の間の構造的分離は事実ですが、EU事業体はグループ関係について説明責任を果たせる内部能力を備えていなければなりません。同一グループ内のトークン発行者には、前述の2つの選択肢に加えて3つ目の構造的選択肢があります。 プロジェクト自体がCASPサービスを提供しない場合、前述のとおりオフショアのトークン事業体はEUの所管当局に独自のホワイトペーパーを提出できます。また、グループ内のEU域内CASPが取引プラットフォームを運営している場合、そのCASPが第5条(3)に基づく書面による合意によりホワイトペーパーの提出義務を引き受けることも可能です。この場合、オフショアのトークン事業体はEU域内に何らかの拠点を置くことなく、事実上そのCASPが規制当局との窓口となります。
このアーキテクチャでは不可能なこと
オフショア親会社構造では実現できない点が三つあり、これらを見落とした創業者は重大な規制リスクにさらされることになります。
EU法人がペーパーカンパニーではいけない、という点です。これは、初期のMiCA申請者が数社、苦い経験を通じて学んだ境界線です。実質的な意思決定をオフショア親会社が担当し、EUの取締役が海外からの指示に署名するだけの名義取締役体制は、第59条(2)に違反し、規制当局が第68条に適用する実質性テストにも合格できません。 現在、一部の国内監督当局（NCA）は適格性審査の標準手順として経営陣メンバーと対面面接を実施しています。彼らはガバナンス、リスク管理、業務上の権限について核心を突く質問を投げかけます。EU法人の実際の業務について説得力を持って説明できない取締役は審査を通過できません。オフショア親会社はEUの顧客に対して勧誘を行ってはなりません。第61条は、EUの顧客が自らの独断で申し出た場合に提供されるサービスについてはこの規制の適用除外としています。 第61条(3)の権限に基づき公表されたESMAの「逆勧誘」に関するガイドラインは、この免除の適用範囲を狭く定義しています。ハンガリー語、チェコ語、またはリトアニア語のウェブサイトを維持している企業、EUからの登録を生み出すアフィリエイトプログラムを運営している企業、あるいはいかなるチャネルを通じてであれEU向けのマーケティングに参加している企業は、その活動がオフショア親会社によるものであれ、その代理として行動する事業体によるものであれ、逆勧誘の免除の恩恵を受けることはできません。 EUで認可を受けたCASPのオフショア親会社が並行してEUユーザーを勧誘し、「規制対象部分はEU子会社が処理している」と主張することは認められません。規制当局は組織図ではなく、顧客がどのように獲得されたかという商業的な実態を精査します。
ARTおよびEMTの発行にはEU発行者が必須です。ステーブルコインや資産連動型トークンの発行を計画するプロジェクトは、その構造の起点としてCASP制度ではなく、第16条および第48条を基準とすべきです。ユーティリティトークンや類似の資産に対して認められているオフショアの柔軟性はここには適用されず、代理構造を通じてこれを適用しようとしても規制当局の審査を通過することはできません。
私たちが解読したこと
CASP事業者への提言：オフショア持株会社はオフショアに残って構いません。重要なのは親会社を移すかどうかではなく、EU子会社に真の実体があるかどうかです。つまり、EUでの事業を実際に運営する経営陣、第67条の基準を満たす資本、第68条に適合するガバナンス、そしてEU法人の説明責任を空洞化しない親会社とのアウトソーシング枠組みが必要です。 EU子会社の管轄地選択は重要です。オーストリア、マルタ、アイルランド、リトアニアはそれぞれ機能的なライセンス取得プロセスを備えており、異なるビジネスモデルに適した規制文化を有しています。
トークン発行者向け：CASP（暗号資産サービスプロバイダー）サービスを提供していない場合、ホワイトペーパーを提出し、欧州の投資家にトークンを提供するためにEU法人の設立は必要ありません。BVI（英領バージン諸島）またはケイマン諸島の会社であれば、アイルランド中央銀行またはMFSA（マルタ金融サービス庁）に届出を行い、手続きを進めることができます。トークンがすでに認可されたEUの取引所に上場されている場合、その取引所が書面による合意を通じてホワイトペーパー作成の義務を引き受けてくれる可能性があり、その場合はEU市場へのアクセスに関する規制上の負担がさらに軽減されます。 提出先管轄の実務上の選択は依然として重要です。アイルランドは最も幅広い種類のトークンを処理してきた実績があり、一方マルタは暗号資産特有のコンプライアンス業務においてより充実したインフラを有しています。 ハイブリッド構造の場合：トークンの発行とCASPサービスの提供の両方を行うグループは、各活動をそれぞれの規制枠組みに個別に照合する必要があります。トークン発行体とCASP事業体は、同一グループ内でも異なる法人である場合があります。両者が最終親会社を共有しているという理由だけで、その義務が相互に及ぶわけではありません。 この構造的分離は複雑さを増す要因ではなく、むしろ利点となり得ます。オフショアのトークン・トレジャリーはトークン発行者の規制下で運営され、EU内のCASPはタイトルVの下で運営され、オフショアの親会社は自ら認可を受けることなくグループを統括します。2025年に拠点を移転した創業者の判断が必ずしも間違っていたわけではありません。 EU域内に統合された拠点を置くことには運営上の利点があり、真にEUに根ざしたグループは規制の観点からも管理が容易です。しかし、彼らはMiCAが何を要求しているかについてある仮定に基づいて行動しましたが、その規制自体がそれを完全に支持しているわけではありません。登録簿はこの点を明らかにしています。MiCAの枠組みは、実際にEUの顧客にサービスを提供する事業体がEU域内で真に存在し、真に管理され、真に説明責任を果たしている限り、常にオフショア親会社構造を許容できるものでした。
本記事は2026年5月にLegalBisonが実施した調査に基づいています。本内容は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。
