הבנת עדכון רשות ניירות ערך מאוגוסט 2025 לגבי סטייקינג קריפטו

מאמר המערכת הבא נכתב על ידי אלכס פוראהנד ו-מייקל הנדלסמן עבור Kelman.Law.

מה ההצהרה מכסה

ההצהרה מרחיבה על הסטייקינג הפרוטוקולי על ידי הבהרת הטיפול בסטייקינג נזיל, שבו מפקידים מקבלים אסימון קבלה של סטייקינג (SRT) אחד לאחד בתמורה להפקדת נכסי קריפטו מכוסים עם ספק שירות צד שלישי או סידור מבוסס פרוטוקול.

הצוות נוקט בעמדה כי אם תנאים עובדתיים קפדניים מתקיימים, פעילויות סטייקינג נזיל—כפי שהוגדרו—אינן מהוות הצעה או מכירה של ניירות ערך לפי סעיף 2(א)(1) של חוק ניירות ערך או סעיף 3(א)(10) של חוק הבורסה.

הנחות מפתח כוללות כי ספקים מבצעים רק תפקידים מנהלתיים או שרתיים, אינם מקבלים החלטות סטייקינג שיקול דעתיות כמו אם, מתי ובאיזו כמות להפקיד, ואינם מבטיחים תשואה—וכך נמנעים מראשי ה”מאמצי האחרים” ו”ציפיה לרווחים” לפי Howey.

איך זה קשור להצהרת מאי

ההצהרה מאוגוסט מתבססת בבירור על הצהרת הסטייקינג הפרוטוקולי הקודמת שדנו בה בעבר, שהתייחסה לסטייקינג סולו, סטייקינג משמורן, וסטייקינג מאופנן. לקריאת הדיון שלנו על הצהרת ה-SEC בנושא סטייקינג פרוטוקולי, עיינו כאן.

ההנחיות החדשות מאשרות כי מודלים מסוימים של סטייקינג נזיל, כאשר הם מתוכננים להדמות לאותם דפוסי עובדה, נופלים גם הם בתוך החריגה הצרה הזו—אך רק אם הם תואמים במדויק להנחות של הצוות.

מה מכוסה ומה לא

מכוסה:

• SRTs המונפקים למפקדים כקבלות (לא כחוזי השקעה) עבור אסימוני המופקדים;
• סטייקינג נזיל משמורן או מבוסס פרוטוקול שבו הספק פשוט מחזיק אסימונים, מפקיד אותם, מנפיק/מושך SRTs, וגובה עמלות—מבלי להפעיל שיקול דעת או לספק ערבויות.

לא מכוסה:

• הסדרים שבהם ספקים מפעילים שיקול דעת מתי, אם וכמה להפקיד;
• מודלים שבהם SRTs משמשים להפקת תשואה נוספת בהתאם לשיקול דעת הספק;
• תכונות הסוטות מההנחות המוגדרות (כגון ערבויות לתשואה, בחירה מרכזית של מפעילי צמתים).

אם ההנחות האלה אינן מתקיימות באופן קפדני, הדעה של צוות ה-SEC על אזור בטוח אינה חלה יותר.

איך ה-SEC מיישם את Howey בהקשר של סטייקינג נזיל

הצוות מתייחס ל-SRTs כקבלות—בדומה לקבלות מחסן—המבטאות בעלות על הנכס המופקד, לא ניירות ערך, מאחר שנכס הקריפטו המוגן הבסיסי אינו נייר ערך.

המבחן מתמקד האם קיימים מאמצים יזמיים או ניהוליים של אחרים המפיקים תשואה. לפי ההצהרה, ספקי סטייקינג נזיל פועלים כסוכנים, לא כמנהלי השקעה—הם מחזיקים בנכסים, מפקידים לפי פרוטוקול, מנפיקים/מושכים אסימונים ומגבילים עמלות—אך אינם מכוונים החלטות הפקדה או מבטיחים תשואות, ולכן אינם עומדים בסף ה”מאמצים של אחרים”.

משמעויות מעשיות ונקודות אזהרה

כמו הצהרת הסטייקינג הפרוטוקולי הקודמת, ההנחיות על סטייקינג נזיל אינן מחייבות, משקפות את דעת צוות ה-Corp Fin בלבד, וחלות על עובדות ספציפיות מאוד—עם הנחות מפורטות שצריכות להתקיים בדיוק.

כפי שלמדת השפעה מזהיר, סטייה מאחת ההנחות האלה לוקחת את הפעולה “מחוץ לתחום הצהרה זו”.

שתי ההצהרות—29 במאי ו-5 באוגוסט—אינן מספקות אזור בטוח עבור “סטייקינג” מטבעות יציבים, ביקוע או מודלים על בסיס ממשלה-DAO; אלה ממשיכים לדרוש ניתוח משפטי נפרד.

סיכום

ההצהרה של ה-SEC מ-29 במאי 2025, הציגה את הדעה הצרה של צוות ה-SEC כי מודלים מסוימים של סטייקינג פרוטוקולי, נטולי שיקול דעת ניהולי, אינם ניירות ערך. הצהרתה מ-5 באוגוסט 2025, מרחיבה דעה זו למעמד מוגדר של הסדרים של סטייקינג נזיל, אך רק כאשר ספקים מבצעים תפקידים מנהלתיים בלבד ו-SRTs משמשים כקבלות, לא ככלי השקעה.

שום הצהרה לא מכסה תשואה של מטבעות יציבים, ביקוע, או סטייקינג DAO הקשורים לממשל או קבלת החלטות נציגים. הסיכון המשפטי נותר אם ספקים מציגים שיקול דעת, ערבויות, או שירותים נוספים מעבר למסגרת המנהלית הצרה.

המשרד שלנו מייעץ באופן קבוע על מבנה אסימונים, עיצוב פרוטוקולי סטייקינג, מודלים של ממשל DAO, והצעות שירותים בקריפטו. אנו מסייעים ללקוחות להתאים עצמם לדעות צוות ה-SEC המשתנות—מבצעים הערכות סיכון מבוססות Howey, מנסחים תנאים שעומדים בספים רגולטוריים, ומתכוננים לבחינת SEC פוטנציאלית.

צרו קשר איתנו כאן כדי לדון במודל הסטייקינג שלכם, הנפקת אסימונים, או מבנה ממשל לאור ההצהרות האחרונות של ה-SEC.

מאמר זה הופיע במקור ב-Kelman.law.