Galaxy Digital affronte Bitgo devant les tribunaux dans le cadre d'une transaction de 1,2 milliard de dollars qui a mal tourné

Le PDG de Bitgo, Mike Belshe, conteste devant les tribunaux la résiliation de la fusion de 2022 par Galaxy Digital

L'affaire remonte à mai 2021, lorsque Galaxy Digital Holdings a accepté d'acquérir Bitgo Holdings, une société de conservation et de sécurité de cryptomonnaies. À l'époque, cette opération avait été qualifiée de plus importante de l'histoire du secteur des cryptomonnaies.

Galaxy a résilié l'accord en août 2022. La société a invoqué le fait que Bitgo n'avait pas fourni de comptes annuels audités pour l'exercice 2021 sous une forme conforme aux normes contractuelles. Les nouvelles directives comptables de la Commission américaine des opérations boursières (SEC) avaient compliqué les déclarations liées aux cryptomonnaies, et Galaxy a soutenu qu'elle disposait d'un droit de résiliation sans frais.

Bitgo a contesté cette position. Selon Bloomberg, le PDG Mike Belshe a déclaré que Bitgo avait fourni les documents requis et que les revendications de résiliation de Galaxy avaient causé un préjudice direct à la société. Bitgo réclame au moins les 100 millions de dollars de pénalité de rupture prévue dans l’accord de fusion, et fait valoir que les dommages réels pourraient dépasser ce montant.

« Cela a été extrêmement préjudiciable », aurait déclaré M. Belshe devant le tribunal, selon Sabrina Willmer de Bloomberg. M. Novogratz a abordé plusieurs points lors de son témoignage. Il a déclaré que les enquêtes réglementaires américaines ne visaient pas directement Galaxy et n'avaient aucune incidence sur le processus d'autorisation réglementaire de la fusion. Il a également évoqué les bénéfices de Galaxy sur les transactions de Luna, s'élevant à près de 400 millions de dollars, affirmant que ces ventes avaient été réalisées pour réduire les risques.

Bitgo allègue que Galaxy n’a pas déployé les efforts raisonnables pour conclure l’accord. La société affirme également que Galaxy a dissimulé des détails concernant des enquêtes gouvernementales susceptibles d’avoir affecté les autorisations réglementaires, notamment des préoccupations potentielles de la SEC liées aux activités de Galaxy. Bitgo soutient que Galaxy s’est retirée après que l’accord soit devenu financièrement peu attractif en raison du déclin des marchés des cryptomonnaies.

Le parcours judiciaire a été tout sauf simple. Bitgo a intenté une action devant la Cour de chancellerie du Delaware en 2022. Le vice-chancelier J. Travis Laster a rejeté l'affaire en juin 2023, estimant que Galaxy disposait d'un droit de résiliation valable car les états financiers de Bitgo n'étaient pas conformes aux termes de l'accord. La Cour suprême du Delaware a infirmé cette décision en mai 2024. Les juges ont estimé que la définition des « états financiers » dans l'accord de fusion était ambiguë et que les deux parties proposaient des interprétations raisonnables. L'affaire a été renvoyée devant la juridiction inférieure. La procédure s'est poursuivie depuis, notamment avec des litiges relatifs à la communication des pièces. Le procès devant la chancelière Kathaleen St. Jude McCormick est actuellement en cours. Aucune décision définitive n'avait été rendue au 23 mai 2026.

L'issue repose sur plusieurs questions : Galaxy a-t-elle respecté son obligation contractuelle de mener à bien la transaction de bonne foi, les états financiers de Bitgo répondaient-ils aux conditions de l'accord, et Galaxy avait-elle une obligation de divulgation liée aux enquêtes réglementaires ? Parmi les issues possibles figurent le paiement par Galaxy de la pénalité de résiliation de 100 millions de dollars, l'octroi de dommages-intérêts plus importants, un règlement à l'amiable entre les parties ou une décision en faveur de Galaxy. C'est le tribunal, et non un jury, qui tranchera.

Malgré le litige, les deux sociétés ont collaboré sur d'autres initiatives, notamment le staking. Ce détail n'a guère contribué à résoudre le différend fondamental concernant ce qu'il est advenu de l'une des plus importantes transactions proposées dans le domaine des cryptomonnaies. L'affaire est enregistrée sous le numéro C.A. 2022-0808 auprès de la Cour de chancellerie du Delaware.