MiCA entschlüsselt: Zu glauben, eine CASP-Lizenz decke Zahlungen, Perpetuals oder Futures ab, ist ein großer Irrtum

„MiCA Decoded“ ist eine wöchentliche Serie mit 12 Artikeln für Bitcoin.com News, verfasst von den Mitbegründern und Geschäftsführern von LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin und Sabir Alijev. LegalBison berät Krypto- und FinTech-Unternehmen zu MiCA-Lizenzen, CASP- und VASP-Anträgen sowie zur regulatorischen Strukturierung in ganz Europa und darüber hinaus.

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Es gibt eine Sichtweise auf den MiCA-Genehmigungsprozess, von der Gründer sprechen, als ob dieser in dem Moment endet, in dem die Lizenz eintrifft. Beantragen, warten, genehmigt werden, in der EU operieren. Die Lizenz ist die Ziellinie. Diese Sichtweise verkennt, was MiCA tatsächlich genehmigt. Eine Lizenz als Crypto-Asset Service Provider (CASP) gewährt die Erlaubnis, bestimmte Krypto-Asset-Dienstleistungen zu erbringen, die in der Verordnung detailliert definiert sind. Sie gewährt keine Erlaubnis, ein Zahlungsinstitut zu betreiben, E-Geld auszugeben oder eine Handelsplattform für Derivate zu betreiben. Diese Aktivitäten unterliegen völlig anderen regulatorischen Rahmenbedingungen. Und für viele Plattformen, deren Geschäftsmodell von mindestens einer dieser Aktivitäten abhängt, hinterlässt die MiCA-Lizenz allein eine Lücke, die operativ erheblich ist und, wenn sie ignoriert wird, rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen kann. Dieser zehnte Teil von „MiCA Decoded“ kartiert diese Lücke präzise, Dienst für Dienst.

Der Mythos: MiCA deckt das gesamte Spektrum der Aktivitäten einer Krypto-Börse ab

Diese Annahme ist verständlich. MiCA ist umfassend. Es deckt zehn Kategorien von Krypto-Asset-Dienstleistungen ab. Sein Anwendungsbereich erstreckt sich auf Verwahrung, Handel, Ausführung, Routing, Beratung und Portfoliomanagement. Für die meisten Krypto-Plattformen für Privatkunden deckt dies einen wesentlichen Teil ihres Geschäfts ab. Aber „wesentlich“ und „vollständig“ sind zwei verschiedene Dinge. Die Plattformen, die am ehesten einen erheblichen Unterschied feststellen werden, sind keine Randakteure. Es sind diejenigen, die Derivateprodukte anbieten, kryptofinanzierte Kartenzahlungen ermöglichen, gehebelte Perpetual-Positionen anbieten oder Prognosemärkte betreiben. Diese Prognosemärkte sind zu einem wichtigen Trend für zentralisierte Börsen (CEXes) geworden, doch sie befinden sich an einer regulatorischen Grenze, die MiCA nicht überschreitet. Stattdessen fallen sie oft unter lokale iGaming-Regulierungsrahmen. Dies sind wirtschaftlich bedeutende Produktlinien bei großen Börsen, und jede einzelne davon operiert außerhalb des Anwendungsbereichs von MiCA.

Die Verordnung ist konkret in Bezug auf ihren Regelungsgegenstand. Artikel 2 Absatz 4 der MiCA schließt ausdrücklich Krypto-Vermögenswerte, die als Finanzinstrumente im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU (MiFID II) gelten, Einlagen, Gelder im Sinne der Zahlungsdiensterichtlinie 2 (PSD2) sowie Verbriefungspositionen von ihrem Anwendungsbereich aus. Diese Ausschlüsse sind keine technischen Fußnoten. Sie definieren den Geltungsbereich der MiCA. Alles, was außerhalb dieses Geltungsbereichs liegt, erfordert eine Zulassung nach einem völlig anderen Rechtsrahmen.

Wo die CASP-Lizenz endet

Zahlungsdienste

MiCA genehmigt den Transfer von Krypto-Assets im Auftrag von Kunden, definiert in Artikel 3(1)(26) als „Erbringung von Dienstleistungen zur Übertragung von Krypto-Assets im Auftrag einer natürlichen oder juristischen Person von einer Distributed-Ledger-Adresse oder einem Distributed-Ledger-Konto zu einer anderen“. Dies ist ein krypto-nativer Transferdienst. Es handelt sich nicht um einen Zahlungsdienst im Sinne der PSD2.

Diese Unterscheidung ist von enormer Bedeutung für Plattformen, die kryptofinanzierte Kartenprogramme, Fiat-On-/Off-Ramp-Integrationen, direkte Banküberweisungen oder die Akzeptanz von Händlerzahlungen in Euro oder anderen offiziellen Währungen anbieten möchten. Artikel 2 Absatz 4 Buchstabe c schließt „Geldmittel“ im Sinne der PSD2 vom Anwendungsbereich der MiCA aus, es sei denn, sie gelten als E-Geld-Token.

Eine Plattform, die Fiat- oder E-Geld-Token (EMTs) von einem Nutzer entgegennimmt, diese hält und an einen anderen Ort übermittelt, betreibt einen Zahlungsdienst. Dies erfordert entweder eine Lizenz als Zahlungsinstitut oder eine Lizenz als E-Geld-Institut (EMI) gemäß der Richtlinie (EU) 2015/2366 (PSD2) und nicht nur eine Zulassung als Krypto-Asset-Dienstleister (CASP). Da EMTs rechtlich als E-Geld gelten, decken CASP-Überweisungsdienste keine EMTs ab, es sei denn, die Tätigkeit fällt unter die Ausnahme für „Vermittlung“. Ein Nicht-EMI-CASP darf Aufträge für EMTs nur dann übermitteln, wenn die Transaktion innerhalb des internen Ökosystems des CASP oder innerhalb eines von einem autorisierten, lizenzierten Partner verwalteten Verwahrkontos bleibt. Wenn eine Dienstleistung die Übermittlung eines Auftrags beinhaltet, der die Übertragung eines EMT an eine Wallet eines Dritten oder ein privates Ledger auslöst, stellt dies die Ausführung eines Zahlungsvorgangs oder eine Geldüberweisungsdienstleistung gemäß PSD2/PSD3 dar. Jeder CASP, der diese externen Übertragungen nach März 2026 ermöglicht, muss über eine eigene EMI/PI-Lizenz verfügen oder einen lizenzierten Beauftragten einsetzen.

MiCA selbst erkennt diese Grenze an. Artikel 70 Absatz 4 besagt, dass Krypto-Asset-Dienstleister selbst oder über einen Dritten Zahlungsdienste im Zusammenhang mit ihrem Krypto-Asset-Dienst erbringen dürfen, jedoch nur, wenn der Dienstleister oder der Dritte gemäß PSD2 zur Erbringung dieser Dienste zugelassen ist. Die Verordnung gewährt keine Zahlungsdienstkapazitäten durch die Hintertür. Sie verlangt, dass diese Kapazitäten unabhängig zugelassen werden.

Für eine Börse, die Nutzern das Aufladen per SEPA-Überweisung, die Abwicklung von Rücknahmen in Euro oder die Ausgabe einer Marken-Debitkarte ermöglichen möchte, ist eine CASP-Lizenz ein notwendiger Bestandteil der Struktur. Sie reicht jedoch nicht aus.

Perpetuals und Futures

Hier ist das Risiko für Plattformen, die sich in erster Linie auf Derivate konzentrieren, tendenziell am größten. Der Anwendungsbereich von MiCA ist um „Krypto-Assets“ herum definiert, bei denen es sich um digitale Darstellungen von Werten oder Rechten handelt, die mithilfe der Distributed-Ledger-Technologie übertragen werden können. Die Verordnung deckt die um diese Vermögenswerte herum aufgebauten Dienstleistungen ab: Verwahrung, Handel auf Spotmärkten, Umtausch, Ausführung von Aufträgen sowie die Weiterleitung von Aufträgen als reiner Vermittler. Nicht erfasst sind Finanzderivate, bei denen das Krypto-Asset das zugrunde liegende Instrument und nicht der gehandelte Gegenstand ist. Artikel 2 Absatz 4 Buchstabe a schließt alle Krypto-Assets aus dem Anwendungsbereich von MiCA aus, die gemäß MiFID II als Finanzinstrumente gelten. Ein Perpetual-Futures-Kontrakt auf BTC/USD ist kein Krypto-Asset. Es handelt sich um ein Derivat. Es mag zwar in Kryptowährung abgewickelt werden, doch das Instrument selbst, nämlich der vertragliche Anspruch, der eine gehebelte Position auf den Bitcoin-Preis darstellt, ist ein Finanzinstrument im Sinne der MiFID II. Der Betrieb einer Handelsplattform, die EU-Kunden den Handel mit solchen Instrumenten ermöglicht, erfordert je nach Struktur eine Zulassung als Wertpapierfirma gemäß MiFID II oder zumindest eine Zulassung als Handelsplatz, nicht jedoch eine CASP-Lizenz.

Erwägungsgrund 97 der MiCA geht direkt darauf ein und stellt fest, dass Derivate, die als Finanzinstrumente im Sinne der MiFID II gelten und deren Basiswert ein Krypto-Asset ist, der Verordnung 596/2014 (der Marktmissbrauchsverordnung) unterliegen, nicht der MiCA. Die Marktmissbrauchsbestimmungen gelten weiterhin für das zugrunde liegende Krypto-Asset. Der Zulassungsrahmen für das Derivatprodukt selbst fällt jedoch unter die MiFID II.

Einige Börsen versuchen, Perpetuals als Krypto-zu-Krypto-Swap-Vereinbarungen zu strukturieren, die sie als Börsendienstleistungen und nicht als Derivate charakterisieren. Die Regulierungsbehörden sind mit dieser Einordnung vertraut, und die Frage der Klassifizierung ist letztlich eine Frage des Inhalts gegenüber der Form. Ein Instrument mit Hebelwirkung, einem Funding-Satz und ohne Lieferung des Basiswerts wird wahrscheinlich unabhängig von seiner Bezeichnung als Derivat geprüft werden. Das rechtliche Risiko einer falschen Einordnung besteht in der Erbringung von Finanzdienstleistungen ohne Zulassung.

Futures-Kontrakte

Die gleiche Analyse gilt für befristete Futures. Ein Terminkontrakt, der eine Gegenpartei verpflichtet, einen Vermögenswert zu einem festgelegten Preis zu einem zukünftigen Zeitpunkt zu kaufen oder zu verkaufen, ist ein Finanzinstrument im Sinne von MiFID II, insbesondere im Rahmen der Definitionen für Derivate auf Rohstoffe, Währungen und andere Basiswerte. Kryptowährungs-Futures werden, selbst wenn sie physisch in BTC oder ETH abgewickelt werden, als Finanzinstrumente behandelt, wenn sie auf multilateraler Basis gehandelt werden.

Der Betrieb einer Handelsplattform für solche Instrumente erfordert eine Zulassung als geregelter Markt, multilaterale Handelsplattform (MTF) oder organisierte Handelsplattform (OTF) gemäß MiFID II. Die CASP-Zulassung umfasst den Betrieb einer Handelsplattform für Krypto-Assets gemäß Artikel 76 des MiCA, der eine Handelsplattform als ein multilaterales System definiert, das mehrere Kauf- und Verkaufsinteressen Dritter an Krypto-Assets zusammenführt, nicht jedoch an Derivaten auf Krypto-Assets.

In der Praxis bedeutet dies, dass der CASP einen Ort bereitstellt, an dem Kunden unter klaren, vom CASP selbst definierten und aufrechterhaltenen Betriebsregeln zusammenkommen und miteinander handeln. Der Plattformbetreiber bündelt und gleicht Kundenaufträge ab, um die Preisfindung zu erleichtern, anstatt Preise festzulegen. Der CASP übernimmt kein Marktrisiko, verbucht keine Geschäfte in seiner eigenen Bilanz und handelt nicht auf eigene Rechnung. Die einzige Ausnahme bildet der Matched-Principal-Handel, den der Betreiber ausschließlich mit ausdrücklicher Zustimmung des Kunden und unter Aufsicht der zuständigen Behörde betreiben darf. Beide Rahmenwerke sehen strenge Beschränkungen für zulässige Handelsmodelle vor. Nach MiFID II ist es multilateralen Handelssystemen (MTFs) gänzlich untersagt, Kundenaufträge gegen Eigenkapital auszuführen oder Matched-Principal-Handel zu betreiben. Organisierte Handelssysteme (OTFs) dürfen als Matched-Principal-Händler für bestimmte Instrumente wie Anleihen, strukturierte Finanzprodukte, Emissionszertifikate und bestimmte Derivate auftreten, jedoch nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Kunden. MiCA legt ähnliche Beschränkungen für Krypto-Assets fest. Anbieter von Krypto-Asset-Dienstleistungen dürfen auf den von ihnen betriebenen Handelsplattformen nicht auf eigene Rechnung handeln. MiCA erlaubt den Matched-Principal-Handel als Ausnahme, jedoch nur, wenn der Kunde dem Verfahren zugestimmt hat. Der Anbieter muss der zuständigen Behörde Informationen vorlegen, aus denen die Nutzung des Matched-Principal-Handels hervorgeht. Die zuständige Behörde überwacht dann die Geschäftstätigkeit, um sicherzustellen, dass sie weiterhin unter die strenge Definition des Matched-Principal-Handels fällt und keine Interessenkonflikte zwischen dem Anbieter und seinen Kunden hervorruft.

Bitstamp, das in Luxemburg unter der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) über eine MiCA-Zulassung verfügt, besitzt zudem eine MiFID-Lizenz, die es ihm erlaubt, ein MTF zu betreiben. Diese doppelte Lizenzstruktur ist kein Zufall. Sie spiegelt den tatsächlichen Umfang der Tätigkeit wider.

Warum Betreiber dies übersehen

Mehrere Faktoren führen zu diesem Missverständnis. Erstens variierten die praktischen Auswirkungen der nationalen VASP-Regelungen vor MiCA je nach Rechtsordnung und im Laufe der Zeit erheblich. Während frühe Registrierungen in einigen Ländern anfangs möglicherweise als großzügige Grundvoraussetzung galten, wurden die Regulierungsbehörden zunehmend strenger. In Estland beispielsweise prüfte die Financial Intelligence Unit (RAB) aktiv die spezifischen Dienstleistungen von VASPs und untersuchte die Erbringung nicht lizenzierter Finanzdienstleistungen. Bis 2022, noch vor Inkrafttreten der MiCA, führte Estland strenge Änderungen ein, die das Anbieten von Futures und Perpetuals im Rahmen einer VASP-Lizenz ausdrücklich untersagten. Den Betreibern wurde eine kurze Frist von 60 bis 90 Tagen zur Anpassung eingeräumt, was letztendlich zum massenhaften Entzug von Tausenden von Lizenzen führte.

Zweitens sind die Einträge im CASP-Register für Gründer, die sie von außen lesen, nicht immer aussagekräftig. Eine Börse, die als für den „Betrieb einer Handelsplattform“ und die „Ausführung von Aufträgen“ zugelassen aufgeführt ist, wirkt umfassend autorisiert. Ob sie Derivateprodukte unter einer separaten MiFID-Zulassung betreibt, lässt sich nicht allein aus dem CASP-Register ablesen. Drittens bieten viele Plattformen Derivate auf Krypto-Assets für Nicht-EU-Kunden an, und EU-Kunden machen nur eine Minderheit der Nutzer aus. Man geht davon aus, dass das EU-Risiko überschaubar ist. Doch die in früheren Teilen dieser Reihe erörterten Regeln zur umgekehrten Kundenwerbung gelten gleichermaßen für nicht zugelassene Derivatdienstleistungen. Eine Plattform, die gehebelte BTC-Perpetuals an globale Kunden vermarktet und gleichzeitig eine CASP-Lizenz für ihr EU-Spot-Handelsprodukt beantragt, könnte feststellen, dass die beiden Aktivitäten in einer Weise zusammenwirken, die das Compliance-Team nicht vorhergesehen hat.

Die regulatorischen Schnittstellen

Drei regulatorische Rahmenwerke treffen bei den meisten Full-Service-Kryptobörsen aufeinander: MiCA regelt den Spot-Handel, die Verwahrung, Transferdienstleistungen, den Umtausch, die Ausführung von Aufträgen, die Entgegennahme und Übermittlung von Aufträgen, die Beratung sowie das Portfoliomanagement in Bezug auf Krypto-Assets. Die CASP-Lizenz ist für diese Aktivitäten erforderlich und ausreichend, wenn sie für EU-Kunden erbracht werden.

PSD2 und das EMI-Regime regeln Zahlungsdienste, die Fiat-Währungen betreffen. Jede Tätigkeit, die den Empfang, das Halten oder die Übermittlung von auf Euro lautenden oder anderen offiziellen Währungsmitteln umfasst, erfordert entweder eine Lizenz als Zahlungsinstitut (für Zahlungsauslösung und Geldtransfer) oder eine EMI-Lizenz (wenn die Plattform Fiat-Werte elektronisch als zum Nennwert einlösbare Forderung speichert). Eine Börse, die es Nutzern ermöglicht, Konten per Banküberweisung aufzuladen und Auszahlungen in Euro vorzunehmen, bietet zumindest einen Zahlungsdienst an. Ob hierfür eine PSD2-Zulassung erforderlich ist, hängt vom konkreten Ablauf und der Struktur ab, doch muss diese Frage sorgfältig geprüft und nicht einfach ausgeklammert werden. MiFID II regelt Derivate. Futures, Perpetuals, Optionen und CFDs auf Krypto-Assets sind Finanzinstrumente. Der Betrieb von Handelsplätzen für deren Handel oder die Bereitstellung von Anlageberatung und Portfoliomanagement in Bezug auf diese erfordert eine MiFID-II-Zulassung. Die spezifische Art der Zulassung – Wertpapierfirma, geregelter Markt, MTF – hängt vom Geschäftsmodell ab. Plattformen, die in allen drei Kategorien tätig sind, benötigen eine Struktur, die jede Produktlinie ihrem jeweiligen Zulassungsrahmen zuordnet. In einigen Fällen handelt es sich dabei um eine Architektur mit mehreren Lizenzen und mehreren Rechtsträgern, nicht um einen einzigen CASP-Antrag.

Wie die Compliance-Lücke in der Praxis aussieht

Betrachten wir eine Börse, die:

• Spot-Handel mit BTC/EUR anbietet (CASP: Tausch von Krypto-Assets gegen Geldmittel)
• SEPA-Einzahlungen und Euro-Auszahlungen zulässt (Zahlungsdienst, potenziell PSD2)
• BTC-Perpetual-Kontrakte mit bis zu 20-facher Hebelwirkung anbietet (Derivativprodukt, potenziell MiFID II)
• eine krypto-besicherte Visa-Karte anbietet, mit der Euro-Guthaben ausgegeben werden können (Zahlungsinstitut-Fähigkeit, PSD2/EMI)

Eine CASP-Zulassung allein deckt den ersten Punkt mit hinreichender Sicherheit ab. Die anderen drei liegen im Grenzbereich. Ob sie eigenständige Zulassungen erfordern, ob sie als Nebentätigkeit zum Hauptkryptogeschäft strukturiert werden können oder ob sie über lizenzierte Dritte abgewickelt werden müssen, sind fallbezogene Fragen. Dies sind keine Fragen, die die CASP-Lizenz beantwortet.

Genau diese Art von Analyse werden die Regulierungsbehörden anwenden, wenn sie im Rahmen des Zulassungsverfahrens ein Geschäftsmodell prüfen. Der Antrag erfordert einen Geschäftsplan gemäß Artikel 62 Absatz 2 Buchstabe d MiCA, in dem die Arten von Krypto-Asset-Dienstleistungen dargelegt werden müssen, die der Antragsteller erbringen will, einschließlich der Frage, wo und wie diese Dienstleistungen vermarktet werden sollen. Ein Geschäftsmodell, das Derivate oder Zahlungsdienste umfasst, muss diese Elemente im Antrag berücksichtigen. Betreiber, die davon ausgehen, dass der CASP-Antrag den gesamten Umfang ihres Geschäfts abdeckt, laufen Gefahr, dass die NCA die Lücke vor ihnen entdeckt – und zwar zum ungünstigsten Zeitpunkt im Zulassungsverfahren.

Die operativen Konsequenzen

Für Plattformen, die bereits in der EU unter Bestandsschutzbestimmungen operieren, die am 1. Juli 2026 auslaufen, hat die regulatorische Lücke unmittelbare zeitliche Konsequenzen. Eine VASP-Registrierung löst das Problem der Zahlungsdienste ebenso wenig wie eine CASP-Lizenz. Diese Fragen verschwinden nicht mit der MiCA-Zulassung; sie bleiben bestehen und werden für Regulierungsbehörden sichtbarer, deren Aufsichtsinstrumente nun dem formellen Zulassungsrahmen entsprechen.

Für Plattformen, die derzeit ihre Struktur für den EU-Markteintritt entwerfen, ist die Reihenfolge entscheidend. Die Zuordnung jeder Produktlinie zu ihrem Zulassungsrahmen muss vor der Wahl der Gerichtsbarkeit für den CASP-Antrag erfolgen. Die Wahl der Gerichtsbarkeit wirkt sich auf den CASP aus, aber auch auf die Machbarkeit, PSD2- und MiFID-II-Zulassungen auf dieselbe Einheit oder innerhalb derselben Gruppe zu übertragen.

Eine fehlerhafte Architektur lässt sich beheben. Nach der Zulassung ist die Behebung jedoch in der Regel kostspielig und tritt meist erst dann zutage, wenn die Plattform so schnell wächst, dass die Regulierungsbehörden beginnen, ihr Aufmerksamkeit zu schenken.

Was dieser Artikel entschlüsselt

• Die CASP-Lizenz nach MiCA genehmigt zehn spezifische Krypto-Asset-Dienstleistungen. Sie genehmigt keine Zahlungsdienste nach PSD2, keinen Derivatehandel nach MiFID II und keine Aktivitäten, die unter die Ausnahme für Finanzinstrumente in Artikel 2 Absatz 4 Buchstabe a der Verordnung fallen.
• Perpetuals und Futures auf Krypto-Assets sind Finanzinstrumente im Sinne der MiFID II, wenn sie als Derivatekontrakte strukturiert sind. Der Betrieb von Handelsplätzen für diese Produkte oder die Erbringung damit verbundener Dienstleistungen erfordert eine MiFID-II-Zulassung, unabhängig von einer CASP-Lizenz.
• Der Umgang mit Fiat-Währungen löst die PSD2 aus. Der Empfang, die Verwahrung und die Übermittlung von Geldern in Euro oder anderen offiziellen Währungen stellen einen Zahlungsdienst dar. Eine CASP-Lizenz berechtigt nicht zur Erbringung von Zahlungsdiensten. Dies stellt eine strukturelle Lücke für jede Börse dar, die direkte Bankfinanzierung, Fiat-Abhebungen oder mit Kryptowährungen finanzierte Kartenprodukte anbietet.
• Doppelte und dreifache Lizenzarchitekturen sind Realität. Große Börsen mit MiCA-Zulassung, die auch Derivate und Zahlungsprodukte anbieten, verfügen in der Regel neben der CASP-Zulassung auch über MiFID-II- und PSD2/EMI-Zulassungen. Diese Struktur ist nicht ungewöhnlich; sie spiegelt den tatsächlichen Umfang einer nach EU-Recht operierenden Krypto-Börse mit Vollservice wider.
• Die Bewertung des Geschäftsmodells erfolgt vor der Antragstellung. Die nationalen zuständigen Behörden, die CASP-Anträge prüfen, werden das Geschäftsprogramm untersuchen. Ein Geschäftsmodell, das Derivate oder Zahlungsdienste umfasst und nicht entsprechend behandelt wird, führt bereits während der Zulassungsprüfung zu Risiken.

Die CASP-Lizenz ist die notwendige Grundlage für den Betrieb einer Kryptobörse in der EU. In vielen Fällen reicht sie jedoch nicht aus.

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Dieser Artikel basiert auf einer Studie, die von LegalBison im Mai 2026 durchgeführt wurde. Der Inhalt dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.