MiCA entschlüsselt: Offshore-Unternehmensstrukturen mit MiCA-Lizenzierung – was niemand für möglich gehalten hätte

„MiCA Decoded“ ist eine wöchentliche Serie mit 12 Artikeln für Bitcoin.com News, die gemeinsam von den Mitbegründern und Geschäftsführern von LegalBison verfasst wird: Aaron Glauberman, Viktor Juskin und Sabir Alijev. LegalBison berät Krypto- und FinTech-Unternehmen zu MiCA-Lizenzen, CASP- und VASP-Anträgen sowie zur regulatorischen Strukturierung in ganz Europa und darüber hinaus.

Anfang 2025 verbrachte ein Krypto-Gründer sechs Monate damit, seine Konzernstruktur auf den Britischen Jungferninseln aufzulösen, geistiges Eigentum zu verlagern, die Finanzabteilung umzusiedeln und eine neue Muttergesellschaft in Irland zu gründen. Seine Anwälte hatten ihm gesagt, MiCA bedeute Europa. Wenn man in der EU tätig sein wolle, brauche man ein europäisches Unternehmen. Punkt.

Anfang 2026 starteten sie ihren Betrieb – vollständig lizenziert, vollständig verlagert und vollständig europäisch. Dann schauten sie sich das öffentliche Register der ESMA an. Die globale Muttergesellschaft von Bybit ist auf den Britischen Jungferninseln eingetragen und hat ihren Hauptsitz in Dubai. Bybit EU GmbH, ihre österreichische Tochtergesellschaft, hält die MiCA-Lizenz (Markets in Crypto-Assets Regulation). Die OKX-Gesellschaft auf den Seychellen steht an der Spitze einer Struktur, deren maltesische Tochtergesellschaft, OKX Europe Limited, von der Malta Financial Services Authority (MFSA) zugelassen wurde. Crypto.com betreibt seine weltweiten Geschäfte über Singapur, während seine auf die EU ausgerichtete Gesellschaft, Foris DAX MT Limited, ein lizenzierter maltesischer Krypto-Asset-Dienstleister ist.

Keine dieser Gruppen ist umgezogen. Alle sind MiCA-konform. Und das ESMA-Register zeigt, dass Token-Emittenten von den Britischen Jungferninseln, den Kaimaninseln, Panama und Singapur seit Inkrafttreten der Verordnung EU-konforme Whitepaper einreichen, ohne eine einzige EU-Einheit zu gründen. Was verlangt MiCA also tatsächlich? Und wer lag falsch: die Verordnung oder die Berater?

Der Mythos: Eine Offshore-Struktur mit einer MiCA-Lizenz oder einem MiCA-Token ist unmöglich

Bevor man die strukturelle Realität entschlüsselt, muss man verstehen, dass MiCA zwei grundlegend unterschiedliche Arten von Akteuren regelt. Ihre Vermischung hat zu dem Missverständnis geführt. Krypto-Asset-Dienstleister (CASPs) sind Unternehmen, deren Geschäft darin besteht, Kunden auf professioneller Basis Krypto-Asset-Dienstleistungen anzubieten. MiCA definiert in Artikel 3 Absatz 1 Nummer 16 zehn Kategorien solcher Dienstleistungen: Verwahrung und Verwaltung von Krypto-Assets, Betrieb einer Handelsplattform, Umtausch von Krypto-Assets in Geldmittel oder andere Krypto-Assets, Ausführung von Aufträgen, Platzierung von Krypto-Assets, Entgegennahme und Übermittlung von Aufträgen, Beratung, Portfolioverwaltung und Bereitstellung von Übertragungsdiensten. Wenn Ihr Geschäftsmodell eine dieser Aktivitäten umfasst, die sich an EU-Kunden richten, sind Sie ein CASP. Eine zentralisierte Börse, ein Anbieter von Verwahrungs-Wallets, ein Krypto-Broker: allesamt CASPs, die unter Titel V der MiCA reguliert sind und gemäß Artikel 59 einer Zulassung bedürfen. Token-Emittenten und -Anbieter bilden eine völlig andere Kategorie. Dabei handelt es sich um Unternehmen, die Krypto-Assets schaffen und der Öffentlichkeit anbieten oder die Zulassung ihrer Token zum Handel auf einer EU-Plattform anstreben. Ein Projekt, das einen Utility-Token auf den Markt bringt, ein Layer-1-Netzwerk, das Token bei der Genesis verteilt, ein DeFi-Protokoll, das seinen Governance-Token europäischen Anlegern zur Verfügung stellt. All dies sind Token-Emittenten oder -Anbieter, die je nach Art des betreffenden Krypto-Assets unter die Titel II, III und IV der MiCA fallen.

Die Verpflichtungen für jede Kategorie unterscheiden sich strukturell. Die für CASPs geltenden Regeln gelten nicht in gleicher Weise für Token-Emittenten und umgekehrt.

In den meisten Marktkommentaren wurden sie als eine einzige Frage behandelt: „Gilt MiCA für Sie?“ Die richtige Frage besteht aus zwei unterschiedlichen Fragen: „Sind Sie ein CASP?“ und „Sind Sie ein Token-Emittent oder -Anbieter?“ Die Antworten bestimmen, welcher Titel der Verordnung für Ihre Situation maßgeblich ist, und vor allem, wo Sie Ihren Sitz haben müssen.

Was die Verordnung tatsächlich besagt

Für CASPs: Eine Präsenz in der EU ist zwingend erforderlich Artikel 59 Absatz 2 der MiCA ist eindeutig. Ein gemäß Artikel 63 zugelassener Krypto-Asset-Dienstleister muss einen Sitz in einem Mitgliedstaat haben, in dem er zumindest einen Teil seiner Krypto-Asset-Dienstleistungen erbringt. Der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung muss in der Union liegen. Mindestens ein Geschäftsführer muss seinen Wohnsitz in der Union haben.

Dieser Teil der Marktannahme ist korrekt. Ein Unternehmen auf den Britischen Jungferninseln (BVI) kann keine CASP-Lizenz erhalten. Eine auf den Seychellen eingetragene Börse kann nicht in ihrer jetzigen Form nach Deutschland expandieren. Die MiCA-Zulassung wird dem Unternehmen erteilt, und dieses Unternehmen muss in der EU sinnvoll verankert sein. Es gibt keinen Weg, diese spezifische Anforderung zu umgehen.

Artikel 68 fügt die Governance-Ebene hinzu: Die Mitglieder des Leitungsorgans eines CASP müssen einen ausreichend guten Leumund haben und sowohl einzeln als auch gemeinsam über die entsprechenden Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen, um ihre Aufgaben wahrzunehmen. Sie müssen in der Lage sein, ausreichend Zeit aufzuwenden, um diese Aufgaben wirksam zu erfüllen. Dies ist keine Formalität in Form einer Checkliste. Die nationale zuständige Behörde (NCA), die die Zulassungsprüfung durchführt, bewertet, ob die tatsächliche Entscheidungsbefugnis bei der EU-Einrichtung liegt oder ob sie von einem anderen Ort aus über eine Briefkastenfirma ausgeübt wird. Ja, der CASP muss also europäisch sein. Aber der CASP ist eine Einheit. MiCA sagt nichts darüber aus, wo die Muttergesellschaft des CASP eingetragen sein muss.

Für Token-Emittenten: Hier sieht die Lage anders aus Für Krypto-Assets, die keine vermögensbezogenen Token (ARTs) und E-Geld-Token (EMTs) sind – also die breite Kategorie „sonstige Krypto-Assets“, die Utility-Token und den Großteil dessen umfasst, was der Markt gemeinhin als Token bezeichnet –, gelten die Anforderungen des MiCA-Weißbuchs ganz anders.

Artikel 4 Absatz 1 schreibt vor, dass jede Person, die ein öffentliches Angebot für ein solches Krypto-Asset in der Union macht, unter anderem eine juristische Person sein muss. Keine juristische Person der EU. Eine juristische Person. Artikel 8 Absatz 1 legt fest, dass Anbieter und Personen, die die Zulassung zum Handel beantragen, ihr Whitepaper der zuständigen Behörde ihres Herkunftsmitgliedstaats vorlegen müssen, definiert dann aber in Artikel 3(1)(33)(c): Ist der Anbieter in einem Drittland ansässig, ist der Herkunftsmitgliedstaat der Mitgliedstaat, in dem die Krypto-Assets erstmals öffentlich angeboten werden sollen, oder, nach Wahl des Anbieters, der Mitgliedstaat, in dem der erste Antrag auf Zulassung zum Handel gestellt wird.

Einfach ausgedrückt: Ein Unternehmen mit Sitz auf den Britischen Jungferninseln (BVI) kann ein Whitepaper bei der irischen Zentralbank einreichen und seinen Token europäischen Anlegern anbieten. Dazu ist es nicht erforderlich, eine Gesellschaft in Irland zu gründen. Es gibt einen zweiten Weg gemäß Artikel 5(2) und 5(3). Eine Person, die die Zulassung zum Handel beantragt, und der Betreiber der Handelsplattform können schriftlich vereinbaren, dass der Betreiber die Anforderungen an das Whitepaper erfüllt. Wenn ein CASP dies übernimmt, übernimmt er die rechtliche Verantwortung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Offenlegung. Auf diese Weise haben Börsen wie Kraken (Payward) oder andere White Papers für Token ohne zentralisierten EU-Emittenten eingereicht. Sie haben sich schriftlich bereit erklärt, diese Verpflichtung zu übernehmen, und das Offshore-Projekt musste keine EU-Aufsichtsbehörde direkt einschalten.

Die wichtige Ausnahme: Diese strukturelle Flexibilität erstreckt sich nicht auf ARTs oder EMTs. Bei vermögensbezogenen Token verlangt Artikel 16, dass der Emittent in der Union ansässig und von einer zuständigen Behörde zugelassen ist. Bei E-Geld-Token verlangt Artikel 48, dass der Emittent als Kreditinstitut oder E-Geld-Institut zugelassen ist. Diese Kategorien unterscheiden sich grundlegend, und die Offshore-Abkürzung steht für keine von beiden zur Verfügung.

Warum Verwirrung entstand

Drei Dinge liefen gleichzeitig schief. Erstens wurden in den Kommentaren zwei getrennte Fragen zu einer zusammengefasst. „Gilt MiCA für mein Unternehmen?“ wurde zur Leitfrage, und die inhaltlichen Anforderungen an CASPs wurden als Antwort auf alles herangezogen. Gründer, die Token-Projekte aufbauten, lasen Artikel 59 Absatz 2 und gingen davon aus, dass er auf sie zuträfe. Das ist jedoch nicht der Fall, es sei denn, sie betreiben auch CASP-Dienste.

Zweitens sind die Substanzanforderungen für CASPs wirklich anspruchsvoll. Bei genauer Lektüre von Artikel 68: die Eignungsprüfung, die Anforderung an die kollektive Fachkompetenz, die Verpflichtungen hinsichtlich des Zeitaufwands. Es ist leicht nachvollziehbar, warum frühe Berater zu dem Schluss kamen, dass eine sinnvolle EU-Einheit effektiv eine Verlagerung des Geschäfts nach Europa bedeutete. Für viele Antragsteller war die interne Realität des Aufbaus einer echten EU-Führungsebene kaum von einer Verlagerung zu unterscheiden.

Drittens verstärkten die praktischen Herausforderungen der frühen MiCA-Umsetzung die Vorsicht. Einige nationale zuständige Behörden (NCAs) prüften Ende 2024 und Anfang 2025 CASP-Antragsteller mit stark ausgelagerten Betriebsabläufen genau, und die Branche interpretierte dies als Signal, dass Offshore-Strukturen unerwünscht seien. Das Signal war jedoch spezifischer: Hohlgesellschaften in der EU ohne echte lokale Substanz waren unerwünscht. Das unterscheidet sich wesentlich von der Aussage, dass Offshore-Muttergesellschaften verboten sind.

Offshore-Token-Emittenten: Was das Register zeigt

Das öffentliche ESMA-Register der White Papers für Krypto-Assets, die keine ARTs und EMTs sind, klärt die Frage empirisch. Von den 586 Token-Emittenten in diesem Register mit identifizierbaren LEI-Ländercodes (Legal Entity Identifier) haben 366 (62 %) ihren Sitz außerhalb der EU oder des EWR.

Die geografische Verteilung ist auffällig. 120 Unternehmen sind auf den Britischen Jungferninseln eingetragen. 78 befinden sich in der Schweiz. 51 sind auf den Kaimaninseln ansässig. 26 befinden sich in Panama. 35 sind in den Vereinigten Staaten eingetragen. Diese Unternehmen haben ihre EU-Einreichungsjurisdiktionen bewusst gewählt. Irland erhielt Whitepaper-Meldungen von 180 Offshore-Emittenten. Malta erhielt 126. Luxemburg und die Niederlande erhielten jeweils etwa 13. Allein auf den Britischen Jungferninseln eingetragene Unternehmen reichten 68 Whitepaper in Irland und 33 in Malta ein. Bei den Namen im Register handelt es sich nicht um obskure Projekte. Gensyn Network Ltd, ein Unternehmen auf den Britischen Jungferninseln, reichte sein Whitepaper in Frankreich ein. Nexus Sub (BVI) Limited reichte sein Whitepaper in Frankreich ein, wobei Payward Global Solutions (ein Unternehmen von Kraken) als CASP aufgeführt ist, das die Whitepaper-Verpflichtung übernimmt. Die Horizen Foundation, eingetragen auf den Kaimaninseln, reichte ihr Whitepaper in Deutschland ein. Die zkVerify Foundation, ebenfalls mit Sitz auf den Kaimaninseln, reichte ihr Whitepaper ebenfalls in Deutschland ein. Init Capital Ltd, ein Unternehmen auf den Britischen Jungferninseln, reichte ihr Whitepaper in Irland ein. Keines dieser Unternehmen benötigte eine EU-Gründung. Die Verordnung bot den direkten Weg.

Das Split-Architecture-Modell: So funktioniert es in der Praxis

Die Architektur, die große Börsen nutzen, folgt einer klaren Logik. Es ist hilfreich, sie schrittweise zu verstehen. An der Spitze steht eine Offshore-Holdinggesellschaft. Hier sind in der Regel die globale Finanzabteilung, die Rechte am geistigen Eigentum und die strategischen Funktionen der Gruppe angesiedelt. Die Holdinggesellschaft erbringt keine Krypto-Asset-Dienstleistungen für EU-Kunden. Sie besitzt keine CASP-Lizenz. Sie benötigt auch keine.

Darunter ist eine operative EU-Tochtergesellschaft in einem Mitgliedstaat eingetragen, der über ein funktionierendes MiCA-Lizenzierungsverfahren verfügt: Österreich, Malta, Irland und Litauen haben bereits nennenswerte Volumina bearbeitet. Diese Tochtergesellschaft ist der lizenzierte CASP. Sie beschäftigt lokales Management. Sie unterhält lokale Bankbeziehungen. Ihr Leitungsorgan erfüllt die Eignungsanforderungen gemäß Artikel 68. Ihr eingezahltes Kapital entspricht den Schwellenwerten gemäß Artikel 67: mindestens 125.000 EUR für Unternehmen, die Verwahrungs- oder Börsendienstleistungen erbringen, oder 150.000 EUR, wenn eine Handelsplattform betrieben wird. Der Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung befindet sich tatsächlich in der EU und hält einer behördlichen Überprüfung stand, da die Geschäftsleitung des EU-Unternehmens den EU-Betrieb tatsächlich leitet.

Die Beziehung zwischen der Offshore-Muttergesellschaft und dem EU-CASP unterliegt dem Outsourcing-Rahmen gemäß Artikel 73. Der EU-CASP kann operative Funktionen an die Muttergesellschaft oder an verbundene Unternehmen der Gruppe auslagern, muss jedoch über das Fachwissen verfügen, um die Qualität dieser Dienstleistungen zu bewerten und sie wirksam zu beaufsichtigen. Er muss direkten Zugang zu den relevanten Informationen über ausgelagerte Dienstleistungen haben. Die Verantwortung kann nicht delegiert werden. Der EU-CASP bleibt gegenüber seiner nationalen Aufsichtsbehörde (NCA) für alles, was er auslagert, voll verantwortlich. Wenn die Muttergesellschaft die technologische Infrastruktur bereitstellt, kann die EU-Einheit die Aufsicht darüber nicht einfach abgeben. Die Outsourcing-Vereinbarung muss schriftlich erfolgen, dem CASP ein Kündigungsrecht einräumen und sicherstellen, dass die Muttergesellschaft bei den Aufsichtsfunktionen der NCA kooperiert. In der Praxis bedeutet dies, dass die EU-Einheit mehr als nur eine eingetragene Adresse und einen nominierten Geschäftsführer benötigt. Sie benötigt Mitarbeiter, die den EU-Betrieb tatsächlich leiten, die Unterlagen erstellen und den Aufsichtsbehörden vorlegen können und die verstehen, was die Muttergesellschaft in ihrem Namen bereitstellt. Die strukturelle Trennung zwischen Mutter- und Tochtergesellschaft ist real, aber die EU-Einheit muss über die internen Kapazitäten verfügen, um für die Konzernbeziehung zur Rechenschaft gezogen werden zu können. Token-Emittenten innerhalb derselben Gruppe haben neben den beiden bereits beschriebenen eine dritte strukturelle Option. Wenn das Projekt selbst keine CASP-Dienstleistungen erbringt, kann die Offshore-Token-Einheit ihr eigenes Whitepaper wie oben beschrieben bei einer zuständigen EU-Behörde einreichen. Alternativ kann, falls der EU-CASP der Gruppe eine Handelsplattform betreibt, diese Einheit die Whitepaper-Verpflichtung durch eine schriftliche Vereinbarung gemäß Artikel 5 Absatz 3 übernehmen und so effektiv als regulatorische Schnittstelle für die Offshore-Token-Einheit fungieren, ohne dass die Token-Einheit überhaupt eine Präsenz in der EU benötigt.

Was die Architektur nicht leisten kann

Drei Dinge liegen außerhalb der Reichweite jeder Offshore-Mutterstruktur, und Gründer, die diese übersehen, setzen sich einem erheblichen regulatorischen Risiko aus.

Die EU-Einheit darf keine Briefkastenfirma sein. Dies ist die Grenze, an der mehrere frühe MiCA-Antragsteller auf schmerzhafte Weise gescheitert sind. Eine Nominee-Direktor-Vereinbarung, bei der Entscheidungen effektiv von der Offshore-Muttergesellschaft getroffen werden und der EU-Direktor Anweisungen aus dem Ausland abzeichnet, verstößt gegen Artikel 59 Absatz 2 und den echten Substanztest, den die Regulierungsbehörden gemäß Artikel 68 anwenden. Einige nationale Aufsichtsbehörden führen mittlerweile Live-Interviews mit Mitgliedern des Leitungsorgans als festen Bestandteil der Eignungsprüfung durch. Sie stellen gezielte Fragen zu Governance, Risikomanagement und operativer Entscheidungsbefugnis. Ein Direktor, der nicht glaubwürdig über die tatsächlichen Geschäftsabläufe der EU-Einheit sprechen kann, ist ein Direktor, der die Prüfung nicht bestehen wird. Die Offshore-Muttergesellschaft darf keine EU-Kunden werben. Artikel 61 sieht eine Ausnahmeregelung für Dienstleistungen vor, die EU-Kunden auf deren eigene ausschließliche Initiative hin erbracht werden. Die im Rahmen des Mandats von Artikel 61 Absatz 3 veröffentlichten Leitlinien der ESMA zur umgekehrten Kundenwerbung definieren die äußeren Grenzen dieser Ausnahme sehr eng. Ein Unternehmen, das eine Website auf Ungarisch, Tschechisch oder Litauisch unterhält, Partnerprogramme betreibt, die zu Anmeldungen aus der EU führen, oder über irgendeinen Kanal an EU-orientiertem Marketing teilnimmt – unabhängig davon, ob diese Aktivität von der Offshore-Muttergesellschaft oder einem in ihrem Namen handelnden Unternehmen ausgeht –, kommt nicht in den Genuss der Ausnahme für umgekehrte Kundenwerbung. Die Offshore-Muttergesellschaft eines lizenzierten EU-CASP darf keine parallele Kundenwerbung bei EU-Nutzern betreiben und behaupten, ihre EU-Tochtergesellschaft kümmere sich um den regulierten Teil. Die Aufsichtsbehörden werden die tatsächlichen Geschäftsabläufe bei der Kundenakquise prüfen, nicht die interne Organisationsstruktur.

ARTs und EMTs erfordern EU-Emittenten, Punkt. Jedes Projekt, das die Ausgabe eines Stablecoins oder eines asset-referenced Tokens plant, sollte die Artikel 16 und 48 als Ausgangspunkt für seine Struktur betrachten, nicht das CASP-Regime. Die für Utility-Token und ähnliche Vermögenswerte verfügbare Offshore-Flexibilität gilt hier nicht, und der Versuch, sie über eine Proxy-Struktur anzuwenden, wird einer behördlichen Prüfung nicht standhalten.

Was wir entschlüsselt haben

Für CASP-Betreiber: Die Offshore-Holding kann offshore bleiben. Die Frage ist nicht, ob die Muttergesellschaft verlegt werden soll, sondern ob die EU-Tochtergesellschaft echte Substanz aufweist: ein Management, das den EU-Betrieb tatsächlich leitet, Kapital, das die Schwellenwerte von Artikel 67 erfüllt, eine Governance, die Artikel 68 entspricht, und ein Outsourcing-Rahmenwerk mit der Muttergesellschaft, das die Rechenschaftspflicht der EU-Einheit nicht aushöhlt. Die Wahl des Standorts für die EU-Tochtergesellschaft ist entscheidend: Österreich, Malta, Irland und Litauen bieten jeweils funktionierende Lizenzierungsverfahren und unterschiedliche Regulierungskulturen, die zu verschiedenen Geschäftsmodellen passen.

Für Token-Emittenten: Wenn Sie keine CASP-Dienstleistungen erbringen, benötigen Sie keine EU-Einheit, um ein Whitepaper einzureichen und Ihren Token europäischen Anlegern anzubieten. Ein Unternehmen auf den Britischen Jungferninseln (BVI) oder den Kaimaninseln kann die irische Zentralbank oder die MFSA benachrichtigen und fortfahren. Wenn Ihr Token bereits an einer lizenzierten EU-Börse notiert ist, ist diese Börse möglicherweise bereit, die Whitepaper-Verpflichtung durch eine schriftliche Vereinbarung zu übernehmen; in diesem Fall verringert sich Ihr regulatorischer Aufwand für den EU-Marktzugang weiter. Die praktische Wahl der Einreichungsjurisdiktion spielt nach wie vor eine Rolle. Irland hat das breiteste Spektrum an Token-Kategorien bearbeitet, während Malta über eine fundiertere Infrastruktur für kryptospezifische Compliance-Arbeiten verfügt. Für hybride Strukturen: Konzerne, die sowohl Token emittieren als auch CASP-Dienstleistungen erbringen, müssen jede Tätigkeit separat dem jeweiligen Regulierungssystem zuordnen. Die Token-Emittentin und die CASP-Einheit können unterschiedliche juristische Personen innerhalb desselben Konzerns sein. Ihre Verpflichtungen überschneiden sich nicht einfach deshalb, weil sie eine gemeinsame oberste Muttergesellschaft haben. Diese strukturelle Trennung kann ein Vorteil sein, keine Komplikation: Das Offshore-Token-Treasury unterliegt dem Token-Emittenten-Regime, der EU-CASP unterliegt Titel V, und die Offshore-Muttergesellschaft hält die Gruppe zusammen, ohne selbst eine Zulassung zu benötigen. Die Gründer, die 2025 ihren Standort verlegten, haben damit nicht unbedingt falsch gehandelt. Eine konsolidierte EU-Präsenz hat operative Vorteile, und eine wirklich in der EU verankerte Gruppe ist aus regulatorischer Sicht einfacher zu verwalten. Aber sie handelten auf der Grundlage einer Annahme darüber, was MiCA vorschreibt, die die Verordnung selbst nicht vollständig stützt. Das Register macht dies deutlich. Die Architektur von MiCA war stets in der Lage, Offshore-Mutterstrukturen zu berücksichtigen, vorausgesetzt, das Unternehmen, das tatsächlich EU-Kunden bedient, ist innerhalb der Union tatsächlich präsent, wird tatsächlich verwaltet und ist tatsächlich rechenschaftspflichtig.

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Dieser Artikel basiert auf einer Studie, die von LegalBison im Mai 2026 durchgeführt wurde. Der Inhalt dient ausschließlich zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.