জিনিয়াস অ্যাক্টের পর স্টেবলকয়েন-৩: কি এখনও মানি ট্রান্সমিটার লাইসেন্স দরকার?

নিচে লেখা "Stablecoins After the GENIUS Act: A Practical Legal Guide for Businesses" শিরোনামের মতামত-সম্পাদনা অংশ ৩টি মাইকেল হ্যান্ডেলসম্যান লিখেছেন Kelman.Law-এর জন্য।

GENIUS আইন পেমেন্ট স্টেবলকয়েন ইস্যুর জন্য একটি ফেডারেল কাঠামো তৈরি করে, তবে এটি যেসব ব্যবসা এগুলো পরিচালনা করে তাদের জন্য অর্থ-প্রেরণ নিয়ন্ত্রণ সম্পূর্ণরূপে বাতিল করে না। এক্সচেঞ্জ, ওয়ালেট, পেমেন্ট প্রসেসর এবং রেমিট্যান্স কোম্পানিগুলোকে এখনও ফিন্যান্সিয়াল ক্রাইমস এনফোর্সমেন্ট নেটওয়ার্ক (FinCEN)-এ মানি সার্ভিস বিজনেস হিসেবে নিবন্ধন করতে হতে পারে এবং রাজ্য মানি ট্রান্সমিটার বা ভার্চুয়াল-কারেন্সি লাইসেন্স সংগ্রহ করতে হতে পারে।

বাস্তব প্রশ্নটি কেবলমাত্র কোনো কোম্পানি কি একটি নিয়ন্ত্রিত সংস্থা কর্তৃক ইস্যুকৃত স্টেবলকয়েন ব্যবহার করে কি না তা নয়। বরং প্রশ্নটি হলো কোম্পানি নিজে গ্রাহকদের জন্য মূল্য গ্রহণ, নিয়ন্ত্রণ, বিনিময় বা প্রেরণ করে কি না—এবং প্রতিটি ধাপ কোন সংস্থা সম্পাদন করে।

GENIUS আইন এবং অর্থ-প্রেরণ আইন বিভিন্ন কার্যক্রম নিয়ন্ত্রণ করে

এই সিরিজের প্রথম অংশে আলোচনা করা হয়েছে যে GENIUS আইন মূলত নির্ধারণ করে কে পেমেন্ট স্টেবলকয়েন ইস্যু করতে পারে এবং ইস্যুকারীদের জন্য রিজার্ভ, রিডিম্পশন প্রক্রিয়া, তদারকি ও অন্যান্য প্রয়োজনীয়তা প্রযোজ্য।

মানি-ট্রান্সমিশন আইনগুলো নির্ধারণ করে একটি ব্যবসা কি এক ব্যক্তির কাছ থেকে টাকা বা অন্য কোনো মূল্য গ্রহণ করে তা অন্য ব্যক্তি বা স্থানে প্রেরণ করে কিনা। FinCEN-এর ভার্চুয়াল-কারেন্সি নির্দেশিকা অনুযায়ী, মুদ্রার বিকল্প হিসেবে ব্যবহৃত মান রূপান্তরযোগ্য ভার্চুয়াল কারেন্সি অন্তর্ভুক্ত করতে পারে। FinCEN সাধারণত রূপান্তরযোগ্য ভার্চুয়াল কারেন্সি গ্রহণ ও প্রেরণকারী প্রশাসক ও বিনিময়কারীকে অর্থ প্রেরণকারী হিসেবে গণ্য করে, যদি না কোনো ছাড় বা সীমাবদ্ধতা প্রযোজ্য হয়। ভার্চুয়াল কারেন্সি ব্যবহার করে কেবল পণ্য বা সেবা ক্রয়কারী ব্যক্তিকে ভিন্নভাবে বিবেচনা করা হয়।

একটি কোম্পানি তাই তিনটি পৃথক প্রশ্নের সম্মুখীন হতে পারে:

1. এটি কি একটি পেমেন্ট স্টেবলকয়েন ইস্যু করছে এবং অনুমোদিত পেমেন্ট স্টেবলকয়েন ইস্যুকারী হতে হবে?
2. এটি কি একটি MSB, যা ফেডারেল ব্যাংক সিক্রেসি অ্যাক্টের শর্তাবলী এবং FinCEN-এ নিবন্ধনের আওতাভুক্ত?
3. যেখানে এটি ব্যবসা পরিচালনা করে বা গ্রাহকদের সেবা দেয়, সেই রাজ্যগুলির আইন অনুযায়ী কি এর লাইসেন্স প্রয়োজন?

একটি স্তর পূরণ করলেই স্বয়ংক্রিয়ভাবে অন্যগুলো পূরণ হয় না। FinCEN নিবন্ধন একটি ফেডারেল নিবন্ধন, সারাদেশীয় রাজ্য লাইসেন্স নয়।

GENIUS আইন যা অগ্রাধিকার দেয়—এবং যা এখনও অমীমাংসিত রয়ে গেছে

আইনটিতে রাজ্য আইনের গুরুত্বপূর্ণ অগ্রাধিকার বিধান রয়েছে, তবে এর পরিধি গুরুত্বপূর্ণ। ১২ ইউ.এস.সি. § ৫৯০৪(h) অনুযায়ী, একটি ফেডারেল যোগ্য পেমেন্ট স্টেবলকয়েন ইস্যুকারী বা একটি অনুমোদিত বীমাকৃত আমানতকারী প্রতিষ্ঠান বা ক্রেডিট ইউনিয়নের অনুমোদিত সহায়ক সংস্থার ক্ষেত্রে রাজ্য চার্টার, লাইসেন্স বা অন্যান্য অনুমোদন সংক্রান্ত শর্তাবলী অগ্রাধিকারভিত্তিকভাবে প্রযোজ্য নয়।

সেই সুরক্ষা একটি অনুমোদিত ইস্যুয়ারের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য। এতে বলা হয়নি যে ইস্যুয়ারের সাথে কাজ করা প্রতিটি এক্সচেঞ্জ, বিতরণকারী, ওয়ালেট, পেমেন্ট কোম্পানি, সহযোগী বা ঠিকাদার রাজ্য লাইসেন্স থেকে অব্যাহতি পায়। ব্যবসায়ীদেরও ধরে নেওয়া উচিত নয় যে এটি ইস্যুয়ারের সম্ভাব্য প্রতিটি অতিরিক্ত কার্যকলাপকে অন্তর্ভুক্ত করে।

OCC তার অক্টোবর 2026-এর চূড়ান্ত GENIUS আইন বিধিমালায় সেই অমীমাংসিত সীমাগুলি স্বীকার করেছে। মন্তব্যকারীরা তৃতীয় পক্ষের পরিষেবা প্রদানকারী এবং অতিরিক্ত কার্যক্রম পরিচালনাকারী ইস্যুকারীদের জন্য প্রিএম্পশন সম্পর্কে স্পষ্টতা চেয়েছেন। OCC একটি সাধারণ ব্যাখ্যা গ্রহণ করতে অস্বীকার করেছে, ব্যাখ্যা করে যে কিছু বিষয় পৃথকভাবে উদ্ভূত নির্দিষ্ট তথ্যের ভিত্তিতে মূল্যায়ন করা উচিত।

এই নিয়মে অতিরিক্ত ডিজিটাল-সম্পদ সেবার জন্য স্বতন্ত্র আইনি কর্তৃত্বের প্রয়োজনীয়তাও উল্লেখ করা হয়েছে। OCC শুধুমাত্র ইস্যুকারী মর্যাদার ভিত্তিতে সব ওয়ালেট বা অর্থ-প্রেরণ কার্যক্রমকে অনুমোদিত ঘোষণা করবে না। ইস্যু এবং রিডিম্পশন ইস্যুকারীর অনুমোদিত কার্যক্রম, তবে বিস্তৃত সেবাগুলির জন্য আরও নিবিড় পর্যালোচনা প্রয়োজন। OCC-এর বাস্তবায়ন বুলেটিনে ১৮ জানুয়ারি, ২০২৭ তারিখটিকে আইন এবং এর প্রধান OCC নিয়ম উভয়ের কার্যকর তারিখ হিসেবে চিহ্নিত করা হয়েছে; এই ভবিষ্যৎ সুরক্ষাগুলি আজকের বিদ্যমান লাইসেন্সিং বাধ্যবাধকতা ত্যাগ করার ন্যায্যতা দেয় না।

রাজ্য-যোগ্য ইস্যুকারীরা একটি ভিন্ন কাঠামো অনুসরণ করে। 12 U.S.C. § 5906 অনুযায়ী, স্বীকৃত রাজ্য ব্যবস্থার অধীনে পরিচালিত যোগ্য ইস্যুকারীরা আইনগত শর্তাবলীর সাপেক্ষে হোস্ট-রাজ্যে দ্বৈত ইস্যুকারী লাইসেন্সিং থেকে সুরক্ষা পায়। হোম-স্টেটের আইন অন্য রাজ্যগুলিতে কিছু কার্যকলাপ নিয়ন্ত্রণ করতে পারে। তবুও আইনটি প্রযোজ্য রাজ্য ভোক্তা-সুরক্ষা আইন এবং সাধারণ আইনের প্রতিকারসমূহ অক্ষুণ্ণ রাখে।

একটি পৃথক বিধান, 12 U.S.C. § 5915(d), যোগ্য রাজ্য-চার্টারপ্রাপ্ত আমানতকারী প্রতিষ্ঠানগুলিকে অনুমোদিত ইস্যুকারী সহযোগী সংস্থার মাধ্যমে রাজ্যসীমা অতিক্রম করে অর্থ প্রেরণ বা হেফাজত কার্যক্রম পরিচালনার অনুমতি দেয়, যা মূলধন ও তরলতার শর্তাবলীর অধীন। আতিথেয়তাকারী রাজ্যের ভোক্তা-সুরক্ষা তদারকি প্রাসঙ্গিক রয়ে যায়। সেই পথটিকে অ-ব্যাংক ফিনটেকগুলোর ক্ষেত্রে সাধারণীকৃত করা উচিত নয়।

সাধারণ স্টেবলকয়েন ব্যবসায় বিশ্লেষণটি কীভাবে প্রযোজ্য হয়

একটি এক্সচেঞ্জের ক্ষেত্রে, মূল প্রশ্নগুলির মধ্যে রয়েছে যে এটি গ্রাহকদের জন্য স্টেবলকয়েন কেনে, বিক্রি করে, রূপান্তর করে, ধারণ করে বা প্রেরণ করে কিনা। অন্য কোনো কোম্পানি টোকেন ইস্যু করলেও তা প্ল্যাটফর্মের নিজস্ব নিয়ন্ত্রক স্থিতি নির্ধারণ করে না।

হোস্টেড ওয়ালেটের ক্ষেত্রেও একইভাবে হেফাজত ও স্থানান্তর ফাংশনগুলির পরীক্ষা প্রয়োজন। যে প্রদানকারী গ্রাহকের সম্পদ নিয়ন্ত্রণ করে এবং গ্রাহকদের নির্বাচিত গন্তব্যে পাঠায়, সে কেবল সফটওয়্যার বিতরণকারী একটি কোম্পানির তুলনায় ভিন্ন বাস্তবতা উপস্থাপন করে। নন-কাস্টডিয়াল ক্রিপ্টো ব্যবসা এবং মানি ট্রান্সমিটার লাইসেন্সিং সম্পর্কিত Kelman PLLC-এর নিবন্ধে ব্যাখ্যা করা হয়েছে কীভাবে পুনরুদ্ধার কর্তৃপক্ষ, একীভূত সোয়াপ এবং প্রশাসনিক নিয়ন্ত্রণ সেই বিশ্লেষণকে প্রভাবিত করতে পারে।

রিমিট্যান্স ব্যবসার ক্ষেত্রে, প্রচলিত নিষ্পত্তি পদ্ধতিকে স্টেবলকয়েন দিয়ে প্রতিস্থাপন করলে সাধারণত অন্তর্নিহিত কার্যকারিতা পরিবর্তিত হয় না: প্রেরকের কাছ থেকে মূল্য গ্রহণ করা এবং গ্রহীতার কাছে তা পৌঁছে দেওয়ার ব্যবস্থা করা। আইনজীবীকে সম্পূর্ণ লেনদেন পর্যালোচনা করতে হবে, যার মধ্যে রয়েছে ফিয়াট সংগ্রহ, টোকেন রূপান্তর, সীমান্ত-অতিক্রমী স্থানান্তর এবং স্থানীয় অর্থ প্রদান।

পেমেন্ট প্রসেসরদের ছাড় সম্পর্কে বিশেষভাবে সতর্ক হওয়া উচিত। পেমেন্ট-প্রসেসর সংক্রান্ত প্রশাসনিক রায়ে, FinCEN এমন শর্তগুলি চিহ্নিত করেছে যার মধ্যে রয়েছে পণ্য বা সেবার জন্য অর্থ প্রদান, শুধুমাত্র BSA-নিয়ন্ত্রিত আর্থিক প্রতিষ্ঠানগুলিকে গ্রহণকারী একটি ক্লিয়ারেন্স ও সেটেলমেন্ট সিস্টেমের ব্যবহার, এবং বিক্রেতা বা ঋণদাতার সাথে একটি উপযুক্ত চুক্তি।

ধরা যাক এমন একটি প্রসেসর যা সে নিয়ন্ত্রণ করে এমন একটি ওয়ালেটে স্টেবলকয়েন সংগ্রহ করে, ফি কেটে নেয়, এবং বাকিটা ব্যবসায়ীদের পাঠায়। সেই ব্যবস্থাটি চেকআউট সফটওয়্যারের তুলনায় ভিন্ন বিশ্লেষণ দাবি করে, যেখানে গ্রাহক সরাসরি ব্যবসায়ীকে অর্থ প্রদান করে এবং সফটওয়্যারটি ব্যবসায়ীর ওয়ালেট ঠিকানা প্রদর্শন করে। শুধুমাত্র একটি মার্চেন্ট চুক্তি ফেডারেল ছাড় প্রতিষ্ঠা করে না, এবং পাবলিক-ব্লকচেইন নিষ্পত্তির ক্ষেত্রে ক্লিয়ারেন্স-এবং-সেটেলমেন্ট শর্তে বিশেষ মনোযোগ প্রয়োজন।

রাজ্য লাইসেন্সিংয়ের জন্য নিজস্ব বিশ্লেষণ প্রয়োজন

রাজ্য আইনসমূহে একই সংজ্ঞা, বহিষ্করণ বা ছাড় ব্যবহার করা হয় না। কিছু রাজ্য ভার্চুয়াল-কারেন্সি কার্যক্রমকে অর্থ-প্রেরণ আইনের মাধ্যমে নিয়ন্ত্রণ করে; অন্যরা পৃথক ডিজিটাল-সম্পদ লাইসেন্সিং ব্যবস্থা বজায় রাখে।

নিউ ইয়র্ক এই পার্থক্যটি স্পষ্ট করে। আর্থিক পরিষেবা বিভাগের ভার্চুয়াল-কারেন্সি লাইসেন্সিং নির্দেশিকায় ব্যাখ্যা করা হয়েছে যে অনেক স্টেবলকয়েন বিটলাইসেন্স নিয়ন্ত্রণের আওতায় পড়ে। ভার্চুয়াল-কারেন্সি কার্যক্রম পরিচালনা ও ফিয়াট স্থানান্তরকারী একটি ব্যবসায়কে বিটলাইসেন্স এবং আর্টিকেল ১৩-বি মানি ট্রান্সমিটার লাইসেন্স—উভয়ই—প্রয়োজন হতে পারে। নিউ ইয়র্কের একটি সীমিত-উদ্দেশ্য ট্রাস্ট কোম্পানি আরও বিস্তৃত ক্ষমতা পেতে পারে। ডিএফএস আরও নিশ্চিত করে যে ফিনসেন নিবন্ধন বিটলাইসেন্স প্রয়োজনীয়তা নির্ধারণ করে না।

অতএব, ব্যবসায়িকদের প্রতিটি প্রাসঙ্গিক অঞ্চলে প্রতিটি কার্যকলাপ মূল্যায়ন করা উচিত। একটি অংশীদারিত্ব চুক্তিতে লাইসেন্সপ্রাপ্ত সত্তা, এর অনুমোদিত পরিষেবাগুলি, কোম্পানির নিজস্ব ভূমিকা এবং কোনো ছাড়ের সমর্থনে থাকা শর্তাবলী চিহ্নিত করা উচিত। কোনো সম্পর্ককে অংশীদারিত্ব বা এজেন্সি ব্যবস্থা হিসেবে বর্ণনা করলেই স্বয়ংক্রিয়ভাবে লাইসেন্সিং সমস্যা সমাধান হয় না।

FinCEN-এর প্রয়োজনীয়তাগুলোও পরিবর্তিত হচ্ছে

১২ ইউ.এস.সি. § ৫৯০৩(এ)(৫) অনুযায়ী, অনুমোদিত পেমেন্ট স্টেবলকয়েন ইস্যুকারীরা ব্যাংক সিক্রেসি অ্যাক্টের অধীনে আর্থিক প্রতিষ্ঠান হিসেবে বিবেচিত হবে। আইনটি AML প্রোগ্রাম, রেকর্ড সংরক্ষণ, সন্দেহজনক লেনদেন মনিটরিং, গ্রাহক শনাক্তকরণ, যথাযথ যাচাই, নিষেধাজ্ঞা সম্মতি এবং লেনদেন-ব্লকিং সক্ষমতা সম্পর্কিত বিষয়গুলো অন্তর্ভুক্ত করে।

২০২৬ সালের ৩ নভেম্বর পর্যন্ত, অনুমোদিত ইস্যুকারীদের জন্য FinCEN-এর বিশেষ AML ও নিষেধাজ্ঞা বিধি এবং সংস্থাগুলির গ্রাহক-পরিচয় বিধি প্রস্তাবনা হিসেবে রয়ে গেছে। এগুলিকে কার্যকর চূড়ান্ত প্রয়োজনীয়তা হিসেবে না দেখিয়ে পরিকল্পনায় বিবেচনায় নেওয়া উচিত। ইস্যুকারী-নির্দিষ্ট কাঠামো সম্পন্ন না হওয়া পর্যন্ত বিদ্যমান BSA বাধ্যবাধকতাগুলি মনোযোগ দাবি করে।

একটি কার্যকর পর্যালোচনা লেনদেন ডায়াগ্রাম, ওয়ালেট অনুমতি, গ্রাহক চুক্তি এবং প্রদানকারী চুক্তির মাধ্যমে শুরু হয়। নির্ধারণ করুন কে মূল্য গ্রহণ করে, স্থানান্তর পরিচালনা করে, সম্পদ রূপান্তর করে এবং নিষ্পত্তি ব্যর্থ হলে কে দায়ভার বহন করে। এরপর ফেডারেল MSB অবস্থা, রাজ্য লাইসেন্সিং এবং ইস্যুকারী অনুমোদন পৃথকভাবে মূল্যায়ন করুন।

প্রায়শই জিজ্ঞাসিত প্রশ্নাবলী

নিয়ন্ত্রিত ইস্যুয়ারের সাথে অংশীদারিত্ব কি আমাদের লাইসেন্সিং প্রয়োজনীয়তা দূর করে?

স্বয়ংক্রিয়ভাবে নয়। গ্রাহক সম্পদ গ্রহণ, বিনিময়, ধারণ বা প্রেরণের জন্য একটি পৃথক প্ল্যাটফর্মের নিজস্ব বিশ্লেষণ প্রয়োজন।

FinCEN নিবন্ধন কি রাজ্য লাইসেন্স প্রতিস্থাপন করে?

না। ফেডারেল নিবন্ধন এবং রাজ্য অনুমোদন ভিন্ন প্রয়োজনীয়তা পূরণ করে।

নন-কাস্টোডিয়াল ওয়ালেটের জন্য কি লাইসেন্স প্রয়োজন?

উত্তরটি এর প্রকৃত ফাংশন এবং নিয়ন্ত্রণের উপর নির্ভর করে। সফটওয়্যার বিতরণ এবং সোয়াপ, পেমেন্ট, কাস্টডি বা সেটেলমেন্ট পরিচালনা করা ভিন্ন।

বিদ্যমান MTL কি GENIUS আইন অনুযায়ী ইস্যু অনুমোদন করতে পারে?

একটি সাধারণ MTL স্বয়ংক্রিয়ভাবে অনুমোদিত পেমেন্ট স্টেবলকয়েন ইস্যুকারী স্ট্যাটাস প্রতিষ্ঠা করে না। ব্যবসাগুলিকে নতুন কাঠামোর অধীনে প্রয়োজনীয় অনুমোদনগুলি নিশ্চিত করতে হবে।

কেলম্যান পিএলএলসি ডিজিটাল-অ্যাসেট ব্যবসাগুলিকে এমএসবি, বিএসএ, এএমএল এবং রাজ্য লাইসেন্সিং বিষয়গুলিতে পরামর্শ দেয়। স্টেবলকয়েন পেমেন্ট, এক্সচেঞ্জ, ওয়ালেট বা রেমিট্যান্স পণ্য তৈরি করা কোম্পানিগুলি তাদের লেনদেন প্রবাহ কীভাবে ফেডারেল এবং রাজ্য প্রয়োজনীয়তাগুলিকে প্রভাবিত করে তা নিয়ে আলোচনা করতে ফার্মের সাথে যোগাযোগ করতে পারে।

অ্যাটর্নি বিজ্ঞাপন। এই নিবন্ধটি সাধারণ তথ্য প্রদান করে, আইনি পরামর্শ নয়। ফার্মের সাথে যোগাযোগ করলে অ্যাটর্নি-ক্লায়েন্ট সম্পর্ক প্রতিষ্ঠিত হয় না। এই নিবন্ধটি সাধারণ তথ্য প্রদান করে, আইনি পরামর্শ নয়। ফার্মের সাথে যোগাযোগ করলে অ্যাটর্নি-ক্লায়েন্ট সম্পর্ক প্রতিষ্ঠিত হয় না।