本周加密货币法律动态（2026年10月25日）

下文是迈克尔·汉德尔斯曼为 Kelman.Law 撰写的评论文章。

本周加密货币法律动态

本周，监管机构和法院将关注点集中在数字资产相关的基础设施上：代币化证券、客户资金保障、稳定币竞争以及跨境欺诈。以下动态还展示了“审查重点”、“经协商达成的监管处罚”、“新提起的民事诉讼”以及“刑事起诉”所产生的不同法律效力。

美国证券交易委员会（SEC）将代币化列为2027年审查重点

10月23日，美国证券交易委员会（SEC）公布了2027财年的检查重点。检查部将代币化及不断演变的市场基础设施列为需要高度关注的领域。该部门将审查清算机构在代币化方面的内部控制措施，并审查受《系统合规与完整性条例》（Regulation Systems Compliance and Integrity）约束的实体如何处理代币化证券。

这些重点还延伸至可能间接影响数字资产业务的问题。检查人员将审查经纪自营商的反洗钱计划、网络安全、第三方服务提供商、交易系统、过户代理机构对新兴技术的使用，以及围绕新产品和业务活动的内部控制措施。

该部门报告本质上是一份工作人员声明，而非规则或委员会的解释。它不产生任何新的法律义务，也不意味着每家涉及代币化的公司都会接受检查。不过，该报告确实为SEC可能将监管资源投向何处提供了有用的指引。

因此，开发代币化产品的注册机构应审查其实际运营是否与其披露信息及书面程序相符。该审查应涵盖记录保存、交易处理、托管、估值、事件响应、供应商监督、利益冲突以及监督责任。 基于区块链的格式可能会改变运营风险，但并不会取代与基础金融工具或受监管实体相关的证券法义务。

爱尔兰监管机构因资产保障及外包问题对Coinbase处以罚款

10月22日，爱尔兰中央银行宣布，针对Coinbase Ireland Limited违反《2011年爱尔兰电子货币条例》中关于资产保障和外包要求的行为，已达成协议对其处以3,252,618欧元的罚款。 Coinbase 承认了这些违规行为，监管机构称这些行为发生于 2020 年 11 月 1 日至 2025 年 8 月 19 日期间。双方于 10 月 21 日达成和解。

根据爱尔兰中央银行的执法公告，Coinbase爱尔兰公司过度依赖总部位于美国的Coinbase集团旗下实体来实施资金保障控制措施，且缺乏足够的本地专业知识来监督这些职能。 监管机构还发现，该公司的系统设计和控制测试存在不足，导致指定保障账户长期资金不足，且升级处理和报告流程不完善。

未折算的罚款金额为4,646,597欧元。经30%的和解折扣后，罚款金额降至约325万欧元。该谴责及罚款仍需经爱尔兰高等法院确认，且仅在获得确认后方能生效。

本案涉及 Coinbase 爱尔兰作为电子货币机构的角色，包括客户用于购买加密资产的法币和电子货币。此案不应被描述为《MiCA》托管执法行动。尽管如此，其实际启示对整个数字资产行业仍具参考意义：将关键流程外包并不意味着将监管责任外包。

面向欧盟市场的企业应核实其持牌实体是否具备真正的本地专业知识、可靠的对账流程、有据可查的上报渠道，以及对集团层面系统提出异议的权限。对集团内部安排的评估应与对外包同样严格，特别是在涉及客户资金的情况下。

Circle股东提起稳定币反垄断诉讼

10月22日，Circle股东兼前员工J·本杰明·格林伯格（J. Benjamin Greenberg）向美国哥伦比亚特区联邦地区法院提起了“格林伯格诉特朗普等人案”（案号：1:26-cv-03686）。 联邦案件卷宗显示，被告包括唐纳德·特朗普总统、World Liberty Financial、多家关联实体、史蒂文·C·维特科夫以及Circle Internet Group。在此次股东诉讼中，Circle被列为名义被告。

格林伯格指控，两笔涉及World Liberty且与阿联酋有关的交易违反了《宪法》中的“外国酬金条款”，并不正当地损害了Circle的利益——Circle发行的USDC稳定币与World Liberty发行的USD1存在竞争关系。 据报道，诉状指出了以5亿美元收购World Liberty 49%股权的交易，以及MGX使用20亿美元USDC进行币安投资的行为。Circle表示，该案是由一名个人股东提起的，公司并未发起、授权或参与其中。 World Liberty和白宫均对这些指控予以否认。 这是一起新提起的诉讼，并非司法裁定认定任何被告违反了宪法或损害了Circle的利益。初步审查问题可能包括股东的诉讼资格、衍生救济的可获得性、因果关系，以及所主张的宪法理论是否支持所请求的救济措施。

对于稳定币企业而言，本案展示了竞争、治理、外国投资以及公职人员利益冲突如何在私权诉讼中交汇。 与政治曝光人士或与国家有关联的投资者开展业务的企业，应在交易完成前记录所有权、经济利益、审批流程及潜在冲突。即使基础交易未受到金融监管机构的质疑，这些记录也可能变得至关重要。

美国司法部完成涉嫌3690万美元加密货币诈骗案的引渡

10月23日，郑赵（音译）从荷兰被引渡至美国后，在洛杉矶联邦法院出庭。美国司法部指控郑赵参与了一个国际加密货币投资诈骗网络，该网络通过柬埔寨的诈骗中心运作，并以174名已确认的美国受害者为目标。 他已被羁押，等待11月30日的提审。 美国司法部的公告称，该网络通过社交媒体、电话、短信和交友服务联系受害者，随后将其引导至伪造的交易平台。 据称，超过3690万美元从美国银行账户转入巴哈马德尔泰克银行（Deltec Bank）的一个账户，随后这些资金被兑换成USDT并转入一个由柬埔寨控制的钱包。

刑事起诉书仅包含指控内容，在被证明有罪之前，赵某被推定为无罪。据美国司法部称，已有八名涉嫌共谋者认罪。 此次引渡表明，离岸被告、外国银行账户和稳定币转账并不一定意味着案件超出了美国执法范围。 对于受害者和律师而言，速度依然至关重要：应在账户消失或资产转移至其他钱包之前，妥善保存通信记录、银行记录、钱包地址、交易哈希值、平台截图以及交易所账户信息。

面临监管、诉讼、合规或数字资产追回问题的企业或个人，可联系Kelman PLLC律师事务所，以商讨具体情况及适用的法律选项。 律师广告。本文仅提供一般性信息，不构成法律建议。联系本所并不建立律师-客户关系。