Tin tức pháp lý về tiền điện tử trong tuần này (ngày 4 tháng 10 năm 2026)

Bài bình luận dưới đây do Michael Handelsman viết cho Kelman.Law.

Tuần này đã chứng kiến một thách thức pháp lý đối với con đường xin cấp phép liên bang mà các doanh nghiệp tiền điện tử đang sử dụng, các biện pháp trừng phạt mới của Mỹ nhắm vào một mạng lưới sử dụng tài sản kỹ thuật số, và sự giám sát mới của Quốc hội đối với Tether. Tại châu Âu, các cơ quan quản lý đã đề xuất mở rộng phạm vi áp dụng của MiCA, trong khi Vương quốc Anh đã mở cửa sổ đăng ký xin cấp phép tiền điện tử.

Đối với các doanh nghiệp, nhiệm vụ trước mắt là phân biệt những diễn biến cần phải hành động ngay lập tức với những diễn biến có thể định hình lại các nghĩa vụ trong tương lai. Việc bị chỉ định trừng phạt, đề xuất sửa đổi quy định và vụ kiện mới được nộp sẽ mang lại những hậu quả rất khác nhau.

1. Các ngân hàng cộng đồng thách thức khung quy định về ngân hàng ủy thác tiền điện tử của OCC

Vào ngày 2 tháng 10, Hiệp hội Các Ngân hàng Cộng đồng Độc lập Hoa Kỳ (ICBA) đã nộp đơn kiện chống lại Văn phòng Kiểm soát Tiền tệ (OCC) tại tòa án liên bang ở Washington, D.C. Đơn kiện này thách thức Quy tắc Cấp phép Ngân hàng Quốc gia tháng 3 năm 2026 của OCC, Thư Giải thích số 1176 và việc phê duyệt giấy phép hoạt động của Protego. ICBA lập luận rằng cơ quan này đã vượt quá thẩm quyền theo luật định khi cho phép các ngân hàng tín thác quốc gia không nhận tiền gửi cũng như không hoạt động trong các giới hạn ủy thác mà ICBA cho rằng luật liên bang yêu cầu.

ICBA yêu cầu hủy bỏ các quyết định nêu trên và ngăn chặn việc phê duyệt giấy phép mới theo quy định và văn bản giải thích đang bị khiếu nại. Đây là các cáo buộc và biện pháp khắc phục mà nguyên đơn đề xuất; việc nộp đơn kiện không tự động làm vô hiệu hóa khung pháp lý hiện hành.

Đối với các đơn vị lưu ký tiền điện tử và các doanh nghiệp khác đang xem xét xin giấy phép ngân hàng tín thác quốc gia, mối lo ngại thực tế là sự không chắc chắn trong việc lập kế hoạch. Các hoạt động tài chính, ra mắt sản phẩm và thỏa thuận thương mại phụ thuộc vào giấy phép cần tính đến khả năng các vụ kiện tụng ảnh hưởng đến lộ trình quy định được đề xuất. Các doanh nghiệp cũng nên phân biệt giữa sự chấp thuận có điều kiện và sự cho phép bắt đầu các hoạt động cụ thể khi mô tả tình trạng của mình cho khách hàng và các đối tác.

2. Bộ Tài chính nhắm mục tiêu vào Mạng lưới A7, bao gồm cơ sở hạ tầng tài sản kỹ thuật số của mạng này

Vào ngày 1 tháng 10, Bộ Tài chính đã công bố hành động phối hợp chống lại Mạng lưới A7, được mô tả là một mạng lưới trốn tránh trừng phạt có liên kết với Nga và được Iran sử dụng. OFAC đã chỉ định mạng lưới này là một tổ chức tội phạm xuyên quốc gia đáng kể. Riêng biệt, FinCEN đã đề xuất các hạn chế đối với việc chuyển tiền liên quan đến các đại lý phụ của mạng lưới này và ban hành cảnh báo cho các tổ chức tài chính. Bộ Tài chính xác định token A7A5 được bảo đảm bằng đồng rúp là một phần của cơ sở hạ tầng mạng lưới này.

Sự khác biệt giữa các hành động này rất quan trọng. Việc chỉ định của OFAC mang theo các hậu quả phong tỏa theo các quy định trừng phạt hiện hành. Lệnh cấm chuyển tiền do FinCEN đề xuất vẫn chỉ là đề xuất; không nên mô tả nó như một quy định cuối cùng đã có hiệu lực.

Bộ Tài chính cho biết mạng lưới này sử dụng các công ty trung gian và tài liệu thương mại gây nhầm lẫn để che giấu các khoản thanh toán. Thông báo kèm theo của FinCEN cung cấp cho các đội ngũ tuân thủ một nguồn tham khảo để rà soát các hoạt động đáng ngờ liên quan đến mạng lưới này.

Đối với các sàn giao dịch, doanh nghiệp thanh toán và các bộ phận giao dịch ngoài sàn (OTC), bài học thực tiễn mà chúng tôi rút ra là cần xem xét mức độ rủi ro không chỉ dựa trên tên mã thông báo. Quyền sở hữu của đối tác, các bên trung gian, mục đích giao dịch và các tài liệu thương mại hỗ trợ có thể là những yếu tố quan trọng. Doanh nghiệp nên đánh giá xem các quy trình báo cáo sự cố của mình có thể liên kết các hoạt động đáng ngờ trên cả giao dịch blockchain và các kênh thanh toán truyền thống hay không.

3. Các nhà điều tra Thượng viện tiếp tục xem xét kỹ lưỡng các biện pháp kiểm soát trừng phạt của Tether

Vào ngày 28 tháng 9, Thượng nghị sĩ Richard Blumenthal đã công bố một báo cáo của các điều tra viên thuộc Đảng Dân chủ tại Tiểu ban Điều tra Thường trực của Thượng viện. Các nhà điều tra đã xem xét 846 ví liên quan đến Iran và các thực thể đại diện khu vực của nước này, vốn đã bị trừng phạt hoặc là mục tiêu thu giữ. Báo cáo chỉ trích các biện pháp kiểm soát của Tether, và Thượng nghị sĩ Blumenthal kêu gọi Bộ Tài chính và Bộ Tư pháp điều tra các vi phạm tiềm ẩn. Đây là kết quả điều tra và cáo buộc của Quốc hội, chứ không phải phán quyết pháp lý về trách nhiệm.

Trong tuyên bố riêng ngày 28 tháng 9, Tether nhấn mạnh sự hợp tác của mình với các cơ quan chức năng và cho biết các hành động liên quan đến USDT đã dẫn đến việc đóng băng khoảng $550 triệu tài sản liên quan đến Iran trong năm 2026. Con số này phản ánh mức độ hợp tác của Tether trong việc thực thi các biện pháp trừng phạt.

Đối với các doanh nghiệp sử dụng stablecoin, bài học vận hành không chỉ dừng lại ở chương trình tuân thủ của nhà phát hành. Các công ty cần hiểu rõ mức độ rủi ro của mình đối với các đối tác giao dịch, các hạn chế về ví điện tử và sự gián đoạn trong việc truy cập vào nguồn vốn. Các thỏa thuận với khách hàng và quy trình nội bộ cần giải thích cách xử lý khi phát hiện vấn đề nghi ngờ liên quan đến trừng phạt, các hồ sơ cần được lưu giữ, và ai có thẩm quyền phê duyệt phản ứng. Việc dựa vào khả năng đóng băng token của nhà phát hành không nên thay thế cho việc đánh giá tuân thủ của chính doanh nghiệp.

4. ESMA Đề Xuất Các Quy Tắc MiCA Rộng Hơn Về Quyền Truy Cập DeFi và Tăng Cường Thực Thi

Vào ngày 30 tháng 9, ESMA đã công bố các khuyến nghị của mình cho cuộc rà soát MiCA của Ủy ban Châu Âu. Gói đề xuất này bao gồm quyền giám sát mạnh mẽ hơn, tiêu chuẩn tiếp thị chặt chẽ hơn, cách xử lý rõ ràng hơn đối với các stablecoin không tuân thủ, cùng các yêu cầu cụ thể dành cho hoạt động staking, cho vay và vay mượn. Đây là các khuyến nghị về việc điều chỉnh khung pháp lý, chứ không phải các nghĩa vụ mới được ban hành.

Một phần đặc biệt quan trọng trong phản hồi này liên quan đến các doanh nghiệp cung cấp cho khách hàng quyền truy cập vào các giao thức DeFi. ESMA đề xuất một dịch vụ được quy định bao gồm một số hoạt động trung gian, bao gồm các giao diện kỹ thuật và định tuyến giao dịch. Cơ quan này cũng thừa nhận rằng phát triển mã nguồn mở, tự quản lý tài sản, hợp đồng thông minh tự động và cơ sở hạ tầng không cần cấp phép không nên tự động được coi là hoạt động trung gian được quy định.

Đối với các nhà sáng lập, vấn đề lập kế hoạch then chốt là vai trò thực tế mà doanh nghiệp của họ đảm nhận. Một nền tảng chọn lọc các giao thức, định tuyến hoạt động của khách hàng hoặc quản lý xung đột sẽ đặt ra những câu hỏi khác so với phần mềm được phát hành mà không có các chức năng đó. Theo cách hiểu của chúng tôi, ESMA muốn các nghĩa vụ được điều chỉnh phù hợp với vai trò và quyền kiểm soát của bên trung gian. Các doanh nghiệp phát triển sản phẩm tại châu Âu nên ghi chép rõ những điểm khác biệt này ngay từ bây giờ, cùng với các chính sách lựa chọn giao thức, thông tin công bố cho khách hàng và các mối quan hệ thương mại đằng sau các giao diện của họ.

5. Vương quốc Anh Mở Cửa Sổ Đăng Ký Giấy Phép Tiền Điện Tử

Vào ngày 30 tháng 9, Cơ quan Quản lý Tài chính (FCA) đã bắt đầu tiếp nhận đơn đăng ký theo khung quy định tiền điện tử mới của Vương quốc Anh. Thời hạn nộp đơn kéo dài đến ngày 28 tháng 2 năm 2027, trước thời điểm khung quy định này chính thức có hiệu lực vào ngày 25 tháng 10 năm 2027. Diễn biến mới trong tuần này là việc mở cửa sổ nộp đơn, tuân theo các quy tắc và hướng dẫn đã được công bố vào đầu năm nay.

FCA nhấn mạnh rằng việc cấp phép không diễn ra tự động. Hướng dẫn chuẩn bị của cơ quan này áp dụng cho cả các doanh nghiệp đã được cấp phép theo Đạo luật Dịch vụ và Thị trường Tài chính (FSMA) lẫn các doanh nghiệp đã đăng ký theo quy định chống rửa tiền. Tùy thuộc vào hoạt động của mình, các doanh nghiệp sẽ cần xin cấp phép mới hoặc điều chỉnh các giấy phép hiện có.

Đối với các công ty phục vụ khách hàng tại Vương quốc Anh, nhiệm vụ trước mắt là đối chiếu các sản phẩm của mình với các hoạt động được quy định mới và xác định những lỗ hổng trong quản trị, bảo vệ khách hàng, nguồn lực tài chính và tuân thủ. FCA mong đợi các đơn đăng ký được nộp kịp thời để hỗ trợ quá trình chuyển đổi trật tự, nhưng đơn đăng ký vẫn phải chứng minh rằng doanh nghiệp đáp ứng các tiêu chuẩn của cơ quan này. Một kế hoạch chuẩn bị được Hội đồng Quản trị phê duyệt, với các trách nhiệm rõ ràng và thời hạn thực hiện hợp lý, có thể giúp ngăn chặn việc xin cấp phép trở thành mối đe dọa vào phút chót đối với sự liên tục của hoạt động kinh doanh.

Các doanh nghiệp đang đánh giá tác động của những diễn biến này đối với chiến lược tuân thủ, các thỏa thuận thương mại hoặc tranh chấp có thể liên hệ với Kelman PLLC để thảo luận về tình hình cụ thể của mình.

Quảng cáo của luật sư. Bài viết này cung cấp thông tin chung, không phải là tư vấn pháp lý. Việc liên hệ với công ty không thiết lập mối quan hệ luật sư-khách hàng.