Ông Schwartz của Ripple cho biết SEC đã coi XRP như một loại chứng khoán dù trước đó từng gọi đồng tiền điện tử này là “chỉ là mã nguồn”

Schwartz cho rằng lý thuyết của SEC về XRP đã vượt ra ngoài hành vi của Ripple

Cuộc tranh cãi giữa David Schwartz, CTO danh dự của Ripple, và Marc Fagel, cựu quan chức SEC, đã diễn ra trên X vào ngày 13 tháng 7, tập trung vào việc liệu SEC chỉ thách thức các hoạt động bán hàng của Ripple hay thực chất đã coi chính XRP là một loại chứng khoán.

Theo cựu quan chức SEC, vụ kiện “không nhắm vào XRP, mà chỉ nhắm vào Ripple”. Ông cho biết SEC đã thừa nhận rằng XRP, với tư cách là mã nguồn, bản thân nó không phải là chứng khoán. Theo cách hiểu đó, vi phạm phát sinh từ việc Ripple bán XRP trong các hoàn cảnh tạo ra các hợp đồng đầu tư.

Schwartz bác bỏ cách diễn giải đó, gọi đó là “một nỗ lực kỳ quặc nhằm viết lại lịch sử.” Mặc dù thừa nhận SEC đã thừa nhận XRP không phải là chứng khoán theo nghĩa đen, ông lập luận rằng lý thuyết pháp lý rộng hơn của cơ quan này vẫn coi XRP là chứng khoán bằng cách khẳng định các nhà đầu tư kỳ vọng thu được lợi nhuận từ các nỗ lực của Ripple.

Ông cũng khẳng định các tài liệu nộp lên tòa án, các tuyên bố công khai của SEC và phán quyết của tòa án đều mâu thuẫn với cách giải thích của Fagel và cho thấy lập luận của cơ quan này đã vượt ra ngoài hành vi bán hàng của Ripple.

Cựu quan chức SEC bảo vệ cách giải thích của cơ quan này

Marc Fagel, một luật sư đã nghỉ hưu, từng làm việc tại SEC hơn 15 năm và giữ chức Giám đốc Khu vực của văn phòng San Francisco từ năm 2008 đến 2013. Trong suốt sự nghiệp pháp lý 28 năm của mình, ông chuyên về thực thi pháp luật chứng khoán và giám sát các cuộc điều tra liên quan đến việc công bố thông tin của các công ty niêm yết, giao dịch nội gián và các cố vấn đầu tư.

Bối cảnh đó làm tăng thêm sức nặng cho cách giải thích của ông. Ông khẳng định “lập luận pháp lý duy nhất của cơ quan này là Ripple đã bán XRP dưới dạng chứng khoán.” Ông cũng chỉ ra chiến thắng một phần của SEC, gợi ý rằng sự chỉ trích nên tập trung vào hành vi của Ripple thay vì nỗ lực phân loại chính XRP là chứng khoán.

Cựu Giám đốc Công nghệ (CTO) của Ripple đã bác bỏ sự phân biệt đó, lập luận rằng việc mô tả XRP là “chỉ là mã nguồn” không có nghĩa là thừa nhận rằng chỉ phương thức bán hàng của Ripple mới có thể tạo ra vi phạm luật chứng khoán. Ông viết:

“SEC hoàn toàn *không* thừa nhận ở đây rằng vấn đề duy nhất là liệu Ripple có ‘bán nó như một chứng khoán’ hay không, như bạn khẳng định.”

"Họ chỉ thừa nhận rằng XRP 'bản thân' không phải là chứng khoán, tức là sẽ không nhất thiết là chứng khoán bất kể các sự kiện và hoàn cảnh xung quanh nó, ngoại trừ bản chất vốn có của nó như một mã thông báo kỹ thuật số," Schwartz làm rõ.

Hoạt động bán hàng trên sàn giao dịch làm phức tạp cách giải thích của Fagel

Phản biện này tập trung một phần vào việc Ripple bán XRP theo chương trình thông qua các sàn giao dịch tiền điện tử. SEC cáo buộc rằng những giao dịch đó là các đợt chào bán chứng khoán mặc dù người mua thường không biết liệu Ripple hay một bên tham gia thị trường khác đã bán token cho họ.

Theo Schwartz, điều này không thể giải thích đơn giản bằng cách nói rằng Ripple “đã bán nó như một chứng khoán.” Những người mua trong các giao dịch trao đổi mù không nhất thiết phải tiếp xúc với các tuyên bố của Ripple hoặc biết danh tính của người bán.

Thay vào đó, ông cho biết, SEC đã áp dụng lý thuyết Howey mở rộng, theo đó các chủ sở hữu XRP tham gia vào một doanh nghiệp chung và kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận từ những nỗ lực của Ripple. Lập luận đó liên kết người mua với Ripple mà không yêu cầu hợp đồng trực tiếp hoặc giao dịch bán của một công ty có thể xác định được. Schwartz nhấn mạnh:

“SEC hoàn toàn lập luận rằng những người nắm giữ XRP kỳ vọng một cách hợp lý vào lợi nhuận từ những nỗ lực của Ripple và trên thực tế là các đối tác trong một liên doanh chung.”

Ông khẳng định rằng chỉ có lý thuyết rộng như vậy mới có thể bao quát các giao dịch bán trên sàn giao dịch.

‘Chỉ là mã nguồn’ không giải quyết được lý thuyết XRP rộng hơn của SEC

Đối với Schwartz, cụm từ “chỉ là mã nguồn” mang ý nghĩa pháp lý ít hơn so với những gì Fagel đề cập. Sự thừa nhận này chỉ xác định rằng XRP không tự động được coi là chứng khoán do các đặc điểm kỹ thuật của nó.

Nó không chứng minh rằng lý thuyết chứng khoán của SEC phụ thuộc hoàn toàn vào cách Ripple bán XRP. Thay vào đó, ông cho biết, cơ quan này đã liên kết phân tích hợp đồng đầu tư của mình với các chủ sở hữu XRP, các hoạt động của Ripple và kỳ vọng về lợi nhuận.

Ông còn lập luận rằng SEC đã từ chối thực hiện các phân tích riêng biệt cho các giao dịch XRP khác nhau, thay vào đó dựa vào một lý thuyết Howey duy nhất cho các giao dịch bán cho tổ chức, giao dịch trên sàn giao dịch và các hình thức phân phối khác.

Để hỗ trợ cách giải thích này, Schwartz đã trích dẫn ngôn ngữ được sử dụng trong đơn kiện và các tuyên bố công khai của SEC, trong đó đề cập đến chính XRP là chứng khoán và mô tả các giám đốc điều hành của Ripple là Brad Garlinghouse và Chris Larsen là “chủ sở hữu chứng khoán”. Ông chia sẻ:

"Bản đơn kiện thường xuyên đề cập đến chính XRP như một chứng khoán. Thông cáo báo chí của SEC phàn nàn rằng Ripple 'đã bán XRP' mà không có bản đăng ký. Thông cáo này mô tả Chris và Brad là 'chủ sở hữu chứng khoán'."

Tòa án cuối cùng đã đưa ra những phân biệt mà SEC từng phản đối, kết luận rằng một số giao dịch bán cho tổ chức là hợp đồng đầu tư, trong khi các giao dịch bán tự động trên sàn giao dịch của Ripple thì không. Schwartz coi sự bác bỏ một phần này là bằng chứng cho thấy tòa án đã thu hẹp lý thuyết rộng hơn của cơ quan này.

Sự bất đồng đó vẫn là yếu tố cốt lõi trong di sản của vụ án. Các tòa án trong tương lai khi áp dụng lập luận trong phán quyết Ripple sẽ giúp xác định liệu quyết định này được hiểu chủ yếu là một phân tích cụ thể về giao dịch hay là sự bác bỏ rộng hơn đối với nỗ lực của SEC trong việc liên kết những người mua trên sàn giao dịch với các hoạt động liên tục của Ripple.