Маркет-мейкінг на крипторинку: що токен-проєктам обговорити перед угодою

Наведена нижче редакційна стаття була написана Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.

Проєкт токенів готується до лістингу на біржі. Маркетмейкер пропонує забезпечити ліквідність в обмін на позику у вигляді токенів та опціон на придбання частини виділеного обсягу. У пропозиції наголошується на менших спредах, глибших книгах замовлень та безперебійному запуску.

Через кілька місяців проект хоче повернути свої токени. Маркет-мейкер посилається на положення про реалізацію опціону, продовжений термін погашення та право зберігати запаси на сторонніх біржах. Засновники виявляють, що їхнє розуміння поняття «забезпечення ліквідності» так і не було відображено в угоді.

Перед передачею запасів проект повинен зрозуміти, що саме маркет-мейкер може робити з токенами, як буде оцінюватися ефективність та що саме має бути повернуто. Ці умови заслуговують на таку саму увагу, як і основна комісія.

Визначте права на позику та придбання токенів

Почніть з визначення юридичних осіб, які надають токени, надають послуги та зобов’язані здійснити погашення. Якщо казначейство перебуває у володінні фонду, але угоду підписує компанія-розробник, визначте повноваження та договірні права фонду.

Далі розмежуйте позику, прямий продаж та активи, що утримуються для торгівлі від імені проєкту. У документах має бути роз’яснено, чи відбувається передача права власності, чи допускається об’єднання запасів, а також чи повинен одержувач повернути еквівалентну кількість токенів або звітувати щодо конкретних активів, що перебувають у його володінні.

У разі, якщо маркет-мейкер отримує опціон на купівлю, узгодьте кількість, ціну реалізації, термін дії, процедуру повідомлення, валюту розрахунку та взаємозв’язок із погашенням.

Розглянемо гіпотетичну позику в розмірі одного мільйона токенів, що супроводжується опціоном на їх купівлю за ціною 0,50 долара за штуку. Якщо пізніше токен торгуватиметься за ціною 2 долари, реалізація опціону може дозволити маркет-мейкеру сплатити 500 000 доларів замість повернення токенів з номінальною вартістю 2 мільйони доларів. Це може бути навмисною комерційною угодою, але проект повинен змоделювати її перед підписанням.

Розгляньте питання часткового виконання, міграції токенів, змін у пропозиції та дострокового припинення. Визначте, чи залишається опціон чинним у разі порушення умов надання послуг та чи зобов’язання щодо погашення зменшуються лише після дійсного виконання та здійснення платежу.

Перетворіть пропозицію на вимірюваний торговельний мандат

Формулювання «підтримувати ліквідність» залишає значний простір для розбіжностей. Вкажіть затверджені біржі, торгові пари, розподіл запасів та послуги, що очікуються на кожній платформі.

Корисні показники ефективності можуть включати максимальні котирувальні спреди, мінімальну глибину книги замовлень у межах визначених цінових діапазонів та відсоток часу, протягом якого доступні відповідні котирування. Визначте базову ціну, інтервали вимірювання, джерела даних та порядок дій у разі перебоїв у роботі біржі.

Це мають бути узгоджені зобов’язання щодо надання послуг із реалістичними винятками. Уникайте формулювань, які трактують бажану ціну токена або штучний обсяг транзакцій як послугу, що купується.

Повноваження на торгівлю також потребують обмежень. Визначте, чи може маркет-мейкер переносити запаси між торговими майданчиками, надавати їх у позику, передавати в заставу, використовувати кредитне плече або здійснювати хеджування за допомогою деривативів. Якщо хеджування дозволено, визначте його мету, обмеження та вимоги до звітності.

Для рахунків, що контролюються проєктом, розгляньте, чи достатньо дозволів лише на торгівлю та чи повинні виведення коштів вимагати окремого авторизування.

Вимагайте законної діяльності та ефективного нагляду

Обіцянка «підтримки обсягів» вимагає ретельного аналізу фактичної торговельної стратегії.

У своєму повідомленні від 6 серпня 2026 року щодо засновника MyTrade Міністерство юстиції описало вирок, винесений йому після визнання винним у змові з метою маніпулювання ринком та шахрайстві з використанням електронних засобів зв’язку. Сервіс MyTrade використовував ботів для здійснення фіктивних угод, що створювали оманливу торговельну активність. Практичний урок для проекту полягає в тому, щоб перевірити, як будуть досягнуті обіцяні результати.

Угода повинна забороняти маніпулятивну торгівлю, оманливі ордери та скоординовані транзакції, спрямовані на створення фальшивої ринкової активності. Вимагайте дотримання чинного законодавства та правил торговельних майданчиків, а також заходів контролю, що відповідають стратегії.

Включіть права на розслідування підозрілої діяльності, отримання відповідних записів та призупинення торгівлі у разі необхідності. Загальна гарантія дотримання вимог забезпечує незначний операційний захист, якщо проект не має можливості бачити, що відбувається.

Попередні матеріали Kelman PLLC щодо заходів з примусового виконання вимог до маркет-мейкерів надають контекст щодо звинувачень, які стали приводом для кількох судових проваджень. Під час переговорів щодо укладення договору ці занепокоєння слід перетворити на конкретні права на нагляд.

Забезпечте, щоб звітність була достатньою для звірки запасів

Інформаційна панель, що відображає сукупний обсяг, не пояснює, де знаходяться активи проєкту та як вони використовувалися.

Домовтеся про звітність, яка дозволить проєкту звіряти:

• Початкові та кінцеві залишки токенів і грошових коштів.
• Торгівлі, перекази, комісії, знижки та інші збори.
• Запаси, що зберігаються на кожній затвердженій платформі або в кожному затвердженому гаманці.
• Непогашені позики, зобов’язання щодо застави та дозволені операції хеджування.
• Виконання узгоджених зобов’язань щодо котирування.

Вкажіть періодичність звітування, формат подання, строк зберігання записів та доступ до них після припинення дії угоди. Вимагайте негайного повідомлення про обмеження на зняття коштів, інциденти з безпекою, суттєві помилки в торгівлі та запити регуляторних органів, що впливають на результати діяльності.

Угода також повинна розмежовувати торгові прибутки та збитки від комісій за послуги. Хто отримує біржові знижки? Хто покриває збитки? Чи може маркет-мейкер вирахувати спірні нарахування з суми погашення?

Проєкт повинен мати можливість відтворити свою позицію, не покладаючись виключно на пояснення маркет-мейкера щодо власної інформаційної панелі.

Розгляньте питання конфліктів інтересів, використання інформації та ексклюзивності

Маркет-мейкер може мати інтереси, що розходяться з інтересами проєкту. Перевірте його здатність торгувати за власний рахунок, обслуговувати конкуруючі проєкти, здійснювати операції з афілійованими особами та отримувати винагороду від бірж або інших контрагентів.

Вимагайте розкриття істотних конфліктів інтересів та домовтеся про те, як їх усувати. Положення про конфіденційність повинні регулювати використання непублічної інформації про лістинг, розблокування токенів, операції з казначейством та комерційні оголошення.

Особливої уваги заслуговує питання ексклюзивності. Широке обмеження може завадити проєкту призначити іншого постачальника послуг навіть у разі погіршення результатів діяльності. Розгляньте можливість обмеження ексклюзивності за торговельною площадкою, торговою парою, терміном дії та дотриманням вимірюваних стандартів обслуговування.

Проєкт також повинен зберегти за собою право затверджувати публічні заяви, які можуть створити враження, що маркет-мейкер гарантує ціну токена, його лістинг або комерційний успіх.

Обговоріть умови виходу з угоди до передачі токенів

Припинення співпраці та повернення коштів — це окремі зобов’язання. Припинення відносин щодо надання послуг має запускати визначений процес зупинки нових торгів, закриття дозволених позицій, узгодження залишків та повернення запасів.

Вкажіть строки попередження, права на виправлення порушення та обставини, що дозволяють негайне призупинення або припинення співпраці. Врахуйте суттєве порушення, несанкціоноване використання активів, постійні порушення виконання зобов’язань, втрату необхідних дозволів та інциденти безпеки.

Щодо повернення коштів, визначте токен, мережу, процедуру перевірки місця призначення, кінцевий термін та відповідальність за транзакційні комісії. Якщо дозволено заміну готівкою, визначте, хто може її обрати та як відбувається оцінка вартості.

Чітко прописати питання щодо заморожування виведення коштів з біржі. Визначте, чи залишається маркет-мейкер відповідальним за своєчасне погашення та які докази або заходи щодо мінімізації ризиків він повинен надати. Необмежене продовження терміну, пов’язане з поновленням роботи торговельного майданчика, може позбавити проєкт можливості повернути свої запаси тоді, коли це найбільш потрібно.

Збережіть зобов’язання щодо звітності, аудиту, конфіденційності та вирішення спорів після припинення дії угоди.

Разом перегляньте межі відповідальності та перспективи відшкодування

Обмеження відповідальності, засноване на розмірі комісій за кілька місяців обслуговування, може бути комерційно недостатнім у випадках, коли маркет-мейкер контролює значну частину розподілу токенів.

Обговоріть, як цей ліміт застосовується до зобов’язань щодо погашення, несанкціонованих переказів, шахрайства, умисних протиправних дій та порушень конфіденційності. Перегляньте положення про відшкодування збитків разом із виключеннями щодо відшкодування збитків та положеннями про контроль за захистом. Ці положення повинні діяти узгоджено відповідно до обраного права.

Оцініть фінансові можливості контрагента та визначте, чи доцільне використання застави або гарантії. Договірне право на відкликання не гарантує негайного стягнення: у разі банкрутства в США автоматичне призупинення процедур відповідно до 11 U.S.C. § 362 може обмежувати стягнення та примусове виконання, за винятком випадків, передбачених законом. Юрист повинен оцінити конкретні умови щодо неплатоспроможності в рамках угоди, перш ніж покладатися на договірні засоби правового захисту.

Нарешті, виберіть право, що регулює відносини, та суд або арбітраж, з огляду на можливість примусового виконання. З’ясуйте, де знаходиться контрагент та його активи, і передбачте можливість отримання термінових заходів правового захисту.

Практика комерційних угод компанії Kelman PLLC допомагає підприємствам, що працюють у сфері цифрових активів, у переговорах та оформленні угод. Перш ніж задіяти казначейські запаси, зверніться до фірми для аналізу пропонованої угоди, розподілу токенів, повноважень щодо торгівлі та структури погашення.

Реклама юридичних послуг. Ця стаття містить загальну інформацію, а не юридичну консультацію. Права та обов’язки залежать від угоди, чинного законодавства та фактичних обставин. Звернення до фірми не створює відносин адвокат-клієнт.