Çalışanlara ve Danışmanlara Token Olarak Ödeme Yapılması

Aşağıdaki görüş yazısı, Michael Handelsman tarafından Kelman.Law için kaleme alınmıştır.

Bir geliştiriciye, iki yıl boyunca hak kazanılmak üzere 100.000 token vaat edilir. Bir danışmana ise projenin büyümesine katkıda bulunması karşılığında token arzının belirli bir yüzdesi teklif edilir. Her iki düzenleme de, lansman ertelenene, arz değişene veya birisi kendisine ayrılan payı almadan ayrılana kadar basit görünür.

Token tazminat anlaşmaları, alıcının ne kadar kazanacağını, bunun ne zaman teslim edilmesi gerektiğini ve projenin yön değiştirmesi durumunda ne olacağını kesin olarak açıklamalıdır. ABD’de çalışanları veya danışmanları bulunan şirketler için bu şartların, istihdam, menkul kıymetler ve vergi gereklilikleriyle de uyumlu olması gerekir.

Ödülü ve sorumlu tüzel kişiliği tanımlayın

Öncelikle, taahhüdü veren tüzel kişiliği ve tokenları ihraç eden veya elinde bulunduran tüzel kişiliği belirleyin. Bir geliştirme şirketi ekibi istihdam etse de ihraç işlemini ayrı bir vakıf kontrol ediyorsa, belgelerde işverenin tokenları nasıl elde edeceği ve teslimatın gerçekleşmemesi durumunda kimin sorumlu olacağı belirtilmelidir. Ödülü vermeden önce gerekli kurumsal onayları alın.

Tahsisat ayrıca ölçülebilir olmalıdır. “Token arzının %0,5’i” vaadi, ilgili arz miktarını, ölçüm tarihini ve daha sonraki basım, yakma veya taşıma işlemlerinin hesaplamayı nasıl etkileyeceğini belirtmelidir. “50.000 dolar değerinde token” ödülü için bir değerleme tarihi, fiyatlandırma kaynağı ve likiditesi düşük bir piyasa için yedek plan belirtilmelidir.

Ödüle bağlı hakları açıklayın. Alıcılar, mevcut tokenleri mi, gelecekteki tokenlere ilişkin sözleşmeye dayalı bir hakkı mı, bir opsiyonu mu yoksa token değerine bağlı bir nakit ödemeyi mi alacaklarını anlamalıdır. Her türlü öz sermaye, yönetişim veya gelir hakkı açıkça belirtilmelidir.

Hak kazanma, teslimat ve devredilebilirliği birbirinden ayırın

Sözleşmeye dayalı hak kazanma, bir ödüle ilişkin belirli hizmet veya performans koşullarının ne zaman yerine getirildiğini belirler. Teslimat, tokenların alıcıya ne zaman ulaşması gerektiğini belirler. Devir kısıtlamaları ise alıcının tokenları ne zaman satabileceğini veya başka bir şekilde elden çıkarabileceğini belirler. Bu olaylar birbirinden aylar sonra gerçekleşebilir ve vergi kanunları hak kazanma konusunda kendi tanımlarını uygulayabilir.

Örneğin, bir danışman altı ay sonra tahsisatın %25’ini kazanabilir, tanımlanmış bir token oluşturma olayının ardından bunu alabilir ve daha uzun bir kilitlenme süresine tabi kalabilir. Anlaşma, her adımı netleştirmeli ve hak kazanılan hakların, teslimattan önce danışmanın ayrılması durumunda geçerliliğini koruyup korumadığını belirtmelidir. Hizmetin devamı şartları, hak kazanma koşulları ve geçerli yasalarla uyumlu olmalıdır.

Hak kazanma başlangıç tarihini, varsa "cliff" dönemini, taksit planını ve performans koşullarını belirtin. Kilometre taşları objektif olarak değerlendirilebilir olmalı ve tamamlanmasının teyit edilmesi ile anlaşmazlıkların çözülmesi için bir süreç bulunmalıdır.

Gecikmeli lansmanlar ve projede yapılan değişiklikleri ele alın

“Tokenlar lansman sırasında teslim edilecektir” ifadesi, anlaşmazlık için önemli bir alan bırakır. Lansman, akıllı sözleşmenin devreye alınması, ağın etkinleştirilmesi, ilk halka arzı mı yoksa bir borsada listelenmesi mi anlamına gelir?

Tetikleyici koşulu ve teslim son tarihini tanımlayın. Projenin token’ı terk etmesi, lansmanı süresiz olarak ertelemesi, zincir değiştirmesi veya başka bir kuruluş aracılığıyla ikame varlık ihraç etmesi durumunda ne olacağını ele alın. Taraflar, geçerli yasalara tabi olarak, bu olayların ikame ödül, nakit yükümlülüğü, hakların devamı veya ödülün feshi ile sonuçlanıp sonuçlanmayacağına karar vermelidir.

Uyumla ilgili bir askıya alma işleminin, tanımlanmış gerekçeleri, bildirim şartları ve teslimatın yeniden değerlendirilmesine yönelik bir süreci olmalıdır. Sözleşme ayrıca, hangi değişikliklerin alıcının rızasını gerektirdiğini de belirtmelidir. Teslim edilmemiş token tahsisleri hakkındaki makalemiz, bu konuların nasıl anlaşmazlıklara dönüşebileceğini ele almaktadır.

İlişkinin sona ermesi durumunda ne olacağını açıklayın

Fesih hükümleri, hak kazanılmamış ödülleri, hak kazanılmış ancak teslim edilmemiş token'ları ve halihazırda devredilmiş token'ları ayrı ayrı ele almalıdır. “Sebep” kavramını, herhangi bir düzeltme fırsatını ve istifa, sebepsiz fesih, vefat, maluliyet veya işletmenin satılmasının sonucu değiştirip değiştirmeyeceğini tanımlayın.

Şirketin geri alım veya geri alma hakkı varsa, bunun kapsamını, kullanım süresini ve fiyatlandırmasını açıklayın. Tazminatı iptal etmek için bu hükümlere dayanmadan önce, ilgili iş ve ücret yasalarıyla karşılaştırarak kontrol edin.

Danışmanlık sözleşmelerinde ayrıca fiili hizmetler, beklenen çalışma süresi, teslim edilecekler, gizlilik yükümlülükleri ve iş çıktısının mülkiyeti de açıklanmalıdır. Bu, hizmetler ile ödül arasındaki bağlantının kurulmasını kolaylaştırır.

Çalışan ücretlerini asgari ücret gerekliliklerine göre yapılandırın

Kapsamdaki çalışanlar için federal ücret düzenlemeleri, belirli istisnalar dışında, genellikle asgari ücret ve fazla mesai ödemelerinin nakit olarak veya nominal değerinden ödenebilir kıymetli evrakla yapılmasını gerektirir. Şirketler, proje tokenlarının devrinin bu gereklilikleri karşıladığını varsaymamalıdır.

İhtiyatlı bir başlangıç noktası, ilgili ücret ve maaş gerekliliklerini, uygun şekilde düzenlenmiş dolar bazlı bordro yoluyla karşılamak ve token teşviklerini ayrı olarak belgelemektir. Ek ödüllerin yine de incelenmesi gerekir: federal fazla mesai kuralları, bir istisna söz konusu olmadığı sürece ikramiyelerin normal ücret oranına dahil edilmesini gerektirebilir. Eyalet ve yerel ücret yasaları da kazanılan token tazminatını koruyabilir veya ödeme yöntemlerini, gecikmeleri, kesintileri ve hak kaybını kısıtlayabilir. Bir ödülü ikramiye olarak adlandırmak bu sorunları çözmez.

Çalışan sınıflandırması da önemlidir. Birine “danışman” veya “yüklenici” demek, statüsünü kesinleştirmez. Çalışma Bakanlığı’nın yanlış sınıflandırmaya ilişkin kılavuzu, bir çalışanı bağımsız yüklenici olarak değerlendirmenin sonuçlarını açıklamaktadır. Uluslararası bir ekip için, her bir kişinin çalıştığı yerde geçerli olan yasalar hakkında danışmanlık alın.

Teklifi yapmadan önce menkul kıymetler gerekliliklerini gözden geçirin

Menkul kıymetler analizi, tokeni ve söz konusu tazminat düzenlemesini ele almalıdır. Menkul kıymetler söz konusu olduğunda, ödülü teklif etmeden önce geçerli bir kayıt veya muafiyet yolu oluşturun.

Kural 701, yazılı planlar veya sözleşmeler kapsamında uygun, raporlama yükümlülüğü olmayan ihraççılar tarafından yapılan belirli tazminat tekliflerini kapsayabilir. Bu kuralda teklif sınırları, açıklama yükümlülükleri ve alıcı gereklilikleri bulunmaktadır. Uygun danışmanlar ve danışmanlık hizmeti verenler, ihraççıya veya belirtilen ilişkili kuruluşlara iyi niyetle hizmet sunan gerçek kişiler olmalıdır. Bu hizmetler, sermaye artırımı veya ihraççının menkul kıymetleri için bir pazarın oluşturulması ya da sürdürülmesini içermemelidir.

Kural 701, uygun ihraççı işlemleri için geçerlidir; başka bir kuruluşun menkul kıymetlerini elinde bulunduran bir işveren tarafından yapılan yeniden satışları muaf tutmaz. Bu nedenle, ayrı bir vakıf ve geliştirme şirketi, ihraççı, kurumsal ilişkiler ve hizmet düzenlemelerinin dikkatli bir şekilde incelenmesini gerektirir. Bir danışmanın sermaye artırımı veya token tanıtımı rolü de özel bir analiz gerektirir.

SEC, Kural 701 kapsamında ihraç edilen menkul kıymetlerin kısıtlı menkul kıymetler olduğunu açıklamaktadır. Hak kazanımı, bu menkul kıymetlerin serbestçe alınıp satılabilmesini sağlamaz. İlgili eyalet menkul kıymet yasaları ve federal dolandırıcılıkla mücadele gereklilikleri geçerliliğini korumaktadır.

Teslimattan önce değerleme ve vergiler için plan yapın

Kısıtlamasız dönüştürülebilir sanal para biriminin doğrudan ödenmesi durumunda, IRS Bildirimi 2014-21, tazminat gelirini genel olarak alındığı tarihteki para biriminin ABD doları cinsinden gerçeğe uygun piyasa değeri üzerinden hesaplar. Çalışan ödemeleri genellikle stopaj, istihdam vergisi ve Form W-2 yükümlülüklerini içerir. Bağımsız yükleniciler genellikle hizmet gelirini muhasebeleştirir ve serbest meslek vergisi ile karşı karşıya kalabilir.

Kısıtlanmış varlıklar ayrı bir analiz gerektirir. 83. Madde uyarınca, geçerli bir seçim veya diğer geçerli istisnalar bulunmadıkça, tazminat geliri genellikle varlık devredildikten ve vergi kuralları uyarınca hak kazanımı büyük ölçüde gerçekleştiğinde ortaya çıkar. Vergilendirilebilir tutar genellikle o andaki gerçeğe uygun piyasa değerini, mülk için ödenen tutar düşüldükten sonra yansıtmaktadır. Sözleşmede belirtilen hak kazanma tarihi ile vergi muhasebesi tarihinin aynı olduğu varsayılmamalıdır.

Sözleşmede değerleme yöntemi ve geçerli stopajın nasıl karşılanacağı açıklanmalıdır. Bir çalışan, kolayca satılamayan token'ları elinde bulundururken vergi yükümlülüğü ile karşı karşıya kalabilir. Şirketin maaş ödemeleri ve raporlama için bir operasyonel plana ihtiyacı vardır; alıcıyı kişisel vergilerden sorumlu kılan bir madde, işverenin yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

Önemli ölçüde hak kazanılmamış varlıkların uygun transferleri için, Bölüm 83(b) seçimi tazminat gelirini transfer tarihine kadar öne alabilir. IRS talimatları genellikle varlık transferinden sonraki 30 gün içinde beyanname verilmesini gerektirir. Bu seçim için bireysel vergi danışmanlığı gereklidir: Varlık daha sonra kaybedilirse, daha önce dahil edilen tazminat geliri genellikle bu kayıp nedeniyle indirilemez. 83. Madde düzenlemelerine göre, fonlanmamış ve teminatsız gelecekteki token taahhüdü, bu amaç için başlı başına bir varlık sayılmaz. Alım satım kısıtlaması da vergilendirmeyi mutlaka ertelemez.

Daha sonraki bir vergi yılında token teslim etme taahhüdü, bir istisna veya muafiyet söz konusu olmadığı sürece, Bölüm 409A’nın ertelenmiş tazminat kurallarını devreye sokabilir. Bölüm 409A geçerliyse, bir token lansmanı veya borsaya kote edilmesi otomatik olarak izin verilen bir ödeme olayı sayılmaz. Hukuk danışmanı, ödül verilmeden önce teslim tarihlerini ve ödemeyi erteleme veya hızlandırma haklarını incelemelidir.

Sözleşmenin pratikte işlerlik kazanmasını sağlayın

Cüzdan doğrulama prosedürlerini, desteklenen ağı, işlem ücretlerine ilişkin sorumluluğu ve başarısız transferler için izlenecek süreci belirtin. Yazılı şartları, hak kazanımı veya serbest bırakılmayı düzenleyen akıllı sözleşmeyle uyumlu hale getirin ve uyuşmazlıkların nasıl ele alınacağını açıklayın. Uygun yargı yetkisi ve uyuşmazlık çözümü hükümlerini dahil edin.

Kelman PLLC, dijital varlık şirketlerine ticari sözleşmeler ve düzenleyici konularda destek sağlar. Şirketiniz çalışanlara veya danışmanlara token ödülleri hazırlıyorsa, yapıyı görüşmek üzere bizimle iletişime geçin. Önerilen tahsis, token ihraç planı, tüzel kişilik yapısı ve mevcut istihdam veya danışmanlık belgelerini yanınızda getirin; böylece inceleme, düzenlemeyi bir bütün olarak ele alabilir.

Avukatlık Reklamı. Bu makale genel bilgi amaçlıdır, hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Firmayla iletişime geçmek, avukat-müvekkil ilişkisi kurmaz.