MiCA'yı Anlamak: CASP Lisansının Ödemeleri, Perpetual Kontratları veya Vadeli İşlemleri Kapsadığını Düşünmek Büyük Bir Hata

MiCA Decoded, Bitcoin.com News için hazırlanan, LegalBison'un kurucu ortakları ve genel müdürleri Aaron Glauberman, Viktor Juskin ve Sabir Alijev'in ortak yazarı olduğu 12 makalelik haftalık bir dizidir. LegalBison, kripto ve FinTech şirketlerine MiCA lisanslama, CASP ve VASP başvuruları ve Avrupa ve ötesindeki düzenleyici yapılandırma konularında danışmanlık vermektedir.

---

Kurucuların, sanki lisans geldiği anda her şey bitmiş gibi konuştukları bir MiCA yetkilendirme süreci versiyonu var. Başvurun, bekleyin, yetkilendirilin, AB'de faaliyet gösterin. Lisans, bitiş çizgisidir.

Bu çerçeveleme, MiCA'nın gerçekte neyi yetkilendirdiğini yanlış yorumluyor. Bir Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı (CASP) lisansı, yönetmelikte ayrıntılı olarak tanımlanan belirli kripto varlık hizmetlerini sunma izni verir. Bu lisans, bir ödeme kurumu işletme, elektronik para ihraç etme veya bir türev işlem platformu işletme izni vermez. Bu faaliyetler tamamen farklı düzenleyici çerçeveler altında yer alır. Ticari modeli bunlardan en az birine bağlı olan birçok platform için, MiCA lisansı tek başına operasyonel açıdan önemli ve göz ardı edildiğinde hukuki açıdan ciddi bir boşluk bırakır.

MiCA Decoded'ın bu onuncu bölümü, bu boşluğu hizmet bazında hassas bir şekilde haritalandırır.

Efsane: MiCA, bir kripto borsasının yaptığı her şeyi kapsar

Bu varsayım anlaşılabilir bir durumdur. MiCA kapsamlı bir düzenlemedir. Kripto varlık hizmetlerinin on kategorisini kapsar. Kapsamı saklama, borsa, işlem, yönlendirme, danışmanlık ve portföy yönetimine kadar uzanır. Çoğu perakende kripto platformu için bu, işlerinin önemli bir bölümünü kapsar.
Ancak "önemli" ile "tam" farklı şeylerdir. Önemli bir farkla karşılaşma olasılığı en yüksek olan platformlar, marjinal operatörler değildir. Bunlar, türev ürünleri işleten, kripto ile finanse edilen kart ödemelerini mümkün kılan, kaldıraçlı süresiz pozisyonlar sunan veya tahmin piyasalarına ev sahipliği yapan platformlardır. Bu tahmin piyasaları, merkezi borsalar (CEX'ler) için önemli bir trend haline gelmiştir, ancak MiCA'nın aşmadığı bir düzenleme sınırında yer almaktadırlar. Bunun yerine, genellikle yerel iGaming düzenleme çerçeveleri kapsamına girerler. Bunlar, büyük borsalarda ticari açıdan önemli ürün gruplarıdır ve her biri MiCA'nın kapsamı dışında faaliyet göstermektedir.

Yönetmelik, neyi düzenlediği konusunda nettir. MiCA'nın 2(4) maddesi, 2014/65/EU sayılı Direktif (MiFID II) kapsamında finansal araç olarak nitelendirilen kripto varlıkları, mevduatları, Ödeme Hizmetleri Direktifi 2 (PSD2) kapsamında tanımlanan fonları ve menkul kıymetleştirme pozisyonlarını kapsamı dışında açıkça tutar. Bu istisnalar teknik dipnotlar değildir. Bunlar, MiCA'nın yetki alanının sınırlarını belirler. Bu sınırların ötesine düşen her şey, tamamen farklı bir çerçeve altında yetkilendirme gerektirir.

CASP Lisansının Kapsam Dışı Kaldığı Alanlar

Ödeme Hizmetleri

MiCA, Madde 3(1)(26)'da "bir gerçek veya tüzel kişi adına, kripto varlıkların bir dağıtılmış defter adresinden veya hesabından diğerine aktarılması hizmetini sunmak" olarak tanımlanan, müşteriler adına kripto varlıkların aktarılmasına izin vermektedir. Bu, kripto tabanlı bir aktarım hizmetidir. PSD2 anlamında bir ödeme hizmeti değildir.

Bu ayrım, kripto ile finanse edilen kart programları, fiat para giriş/çıkış entegrasyonları, doğrudan banka transferleri veya euro veya diğer resmi para birimlerinde ticari ödeme kabulü sunmak isteyen platformlar için son derece önemlidir. Madde 2(4)(c), e-para tokenleri olarak nitelendirildikleri durumlar hariç olmak üzere, PSD2'de tanımlanan "fonları" MiCA'nın kapsamı dışında tutar.

Bir kullanıcıdan fiat veya e-para tokenleri (EMT'ler) alan, bunları tutan ve bir yere aktaran bir platform, bir ödeme hizmeti işletmektedir. Bu, sadece bir Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı (CASP) yetkisi yerine, (AB) 2015/2366 sayılı Direktif (PSD2) kapsamında bir ödeme kurumu lisansı veya bir Elektronik Para Kurumu (EMI) lisansı gerektirir. EMT'ler yasal olarak elektronik para olarak kabul edildiğinden, faaliyet "aracılık" istisnası kapsamına girmedikçe, CASP transfer hizmetleri EMT'leri kapsamaz.

EMI olmayan bir CASP, yalnızca işlem CASP'nin iç ekosistemi içinde veya yetkili lisanslı bir ortak tarafından yönetilen bir saklama hesabı içinde kalıyorsa EMT siparişlerini iletebilir. Bir hizmet, bir EMT'nin üçüncü taraf bir cüzdana veya özel bir deftere aktarılmasını tetikleyen bir emrin iletilmesini içeriyorsa, bu durum PSD2/PSD3 kapsamında bir ödeme işleminin veya para havale hizmetinin gerçekleştirilmesi anlamına gelir. Mart 2026'dan sonra bu tür harici transferleri kolaylaştıran herhangi bir CASP'nin kendi EMI/PI lisansına sahip olması veya lisanslı bir acente kullanması gerekir.

MiCA'nın kendisi de bu sınırı kabul etmektedir. Madde 70(4), kripto varlık hizmet sağlayıcılarının, kendileri veya bir üçüncü taraf aracılığıyla kripto varlık hizmetleriyle ilgili ödeme hizmetleri sunabileceğini, ancak bunun yalnızca sağlayıcı veya üçüncü tarafın PSD2 kapsamında bu hizmetleri sunmaya yetkili olması durumunda geçerli olduğunu belirtir. Yönetmelik, ödeme hizmetleri yetkinliğini arka kapıdan sağlamaz. Yetkinliğin bağımsız olarak yetkilendirilmesini gerektirir.

Kullanıcıların SEPA transferi yoluyla para yatırmasına, itfaları euro cinsinden gerçekleştirmesine veya markalı bir banka kartı çıkarmasına izin vermek isteyen bir borsa için CASP lisansı, yapının gerekli bir parçasıdır. Ancak bu yeterli değildir.

Sürekli Kontratlar ve Vadeli İşlemler

Türev öncelikli platformlar için riskin en yüksek olduğu alan budur.

MiCA'nın kapsamı, dağıtılmış defter teknolojisi kullanılarak aktarılabilen değer veya hakların dijital temsili olan "kripto varlıklar" etrafında tanımlanmıştır. Yönetmelik, bu varlıklar etrafında oluşturulan hizmetleri kapsar: saklama, spot piyasalarda işlem yapma, borsa, emirlerin yerine getirilmesi ve ayrıca salt aracı olarak emirlerin yönlendirilmesi. Kapsam dışı kalan ise, kripto varlığın işlem gören şey değil, dayanak varlık olduğu finansal türevlerdir.
MiCA'nın 2(4)(a) maddesi, MiFID II kapsamında finansal araç olarak nitelendirilen tüm kripto varlıkları MiCA'nın kapsamı dışına çıkarır. BTC/USD üzerine bir sonsuz vadeli işlem sözleşmesi bir kripto varlık değildir. Bu bir türevdir. Kripto para birimi ile takas edilebilir, ancak enstrümanın kendisi, yani Bitcoin fiyatı üzerinde kaldıraçlı bir pozisyonu temsil eden sözleşmeye dayalı hak talebi, MiFID II anlamında bir finansal araçtır. AB müşterilerinin bu tür enstrümanları alıp satmasına olanak tanıyan bir platform işletmek, CASP lisansı değil, MiFID II kapsamında bir yatırım şirketi yetkisi veya yapıya bağlı olarak en azından bir alım satım platformu yetkisi gerektirir.

MiCA'nın 97. Gerekçesi bu konuyu doğrudan ele almakta ve MiFID II kapsamında finansal araç olarak nitelendirilen ve dayanak varlığı kripto varlık olan türevlerin MiCA'ya değil, 596/2014 sayılı Tüzüğe (Piyasa Suistimali Tüzüğü) tabi olduğunu belirtmektedir. Piyasa suistimali hükümleri hala dayanak kripto varlığı kapsamaktadır. Ancak türev ürünün kendisi için yetkilendirme çerçevesi MiFID II kapsamında yer almaktadır.

Bazı borsalar, perpetual'leri türevler yerine borsa hizmetleri olarak nitelendirdikleri kripto-kripto swap düzenlemeleri olarak yapılandırmaya çalışmaktadır. Düzenleyiciler bu çerçeveye aşinadır ve sınıflandırma sorunu nihayetinde biçimden çok içeriğe ilişkin bir sorundur. Kaldıraç, fonlama oranı ve dayanak varlığın teslimi olmayan bir araç, nasıl etiketlenirse etiketlensin, muhtemelen bir türev olarak incelemeye tabi tutulacaktır. Bu konuda hata yapmanın hukuki riski, izinsiz olarak finansal hizmetler sunmaktır.

Vadeli İşlem Sözleşmeleri

Aynı analiz, vadeli vadeli işlemler için de geçerlidir. Karşı tarafı gelecekteki bir tarihte önceden belirlenmiş bir fiyattan bir varlığı satın almaya veya satmaya yükümlü kılan bir vadeli işlem sözleşmesi, MiFID II kapsamında, özellikle emtialar, para birimleri ve diğer dayanak varlıklar üzerindeki türevleri kapsayan tanımlar dahilinde bir finansal araçtır. Kripto para vadeli işlemleri, fiziksel olarak BTC veya ETH ile kapatılsa bile, çok taraflı bir temelde işlem gördüklerinde finansal araçlar olarak değerlendirilir.

Bu tür araçlar için bir işlem platformu işletmek, MiFID II kapsamında düzenlenmiş bir piyasa, çok taraflı işlem sistemi (MTF) veya organize işlem sistemi (OTF) olarak yetkilendirilmeyi gerektirir. CASP yetkilendirmesi, MiCA'nın 76. maddesi kapsamında kripto varlıklar için bir işlem platformunun işletilmesini kapsar; bu madde, işlem platformunu kripto varlıklar üzerindeki türevler değil, kripto varlıklar konusunda çok sayıda üçüncü tarafın alım ve satım çıkarlarını bir araya getiren çok taraflı bir sistem olarak tanımlar.

Pratik olarak bu, CASP'nin, müşterilerin CASP'nin kendisi tarafından tanımlanan ve sürdürülen açık işletim kuralları altında birbirleriyle buluşup işlem yapabilecekleri bir ortam sağladığı anlamına gelir. Platform operatörü, fiyatları belirlemek yerine fiyat keşfini kolaylaştırmak için müşteri emirlerini bir araya getirir ve eşleştirir. CASP, piyasa riski almaz, işlemleri kendi bilançosuna kaydetmez veya kendi hesabına işlem yapmaz. Tek istisna, operatörün yalnızca müşterinin açık rızası ve yetkili makamın denetimi altında gerçekleştirebileceği eşleştirilmiş ana işlemdir.

Her iki çerçeve de izin verilen işlem modellerine katı sınırlamalar getirir. MiFID II kapsamında, çok taraflı işlem tesislerinin (MTF'ler) müşteri emirlerini öz sermayeyle yerine getirmesi veya eşleştirilmiş ana işlem yapması tamamen yasaklanmıştır. Organize ticaret platformlarının (OTF'ler), tahviller, yapılandırılmış finans ürünleri, emisyon hakları ve belirli türevler gibi belirli enstrümanlar için eşleşen ana taraf olarak hareket etmelerine izin verilir, ancak bu sadece müşterinin açık rızası ile mümkündür.
MiCA, kripto varlıklar için de benzer kısıtlamalar getirir. Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, işlettikleri ticaret platformlarında kendi hesapları adına işlem yapamazlar. MiCA, istisnai olarak eşleşen ana ticaretine izin vermektedir, ancak bu durum yalnızca müşterinin sürece rıza göstermiş olması halinde geçerlidir. Hizmet sağlayıcı, yetkili makama eşleşen ana ticaretini nasıl kullandığını açıklayan bilgileri sunmalıdır. Yetkili makam daha sonra, bu faaliyetin eşleşen ana ticaretinin katı tanımı kapsamında kaldığını ve hizmet sağlayıcı ile müşterileri arasında çıkar çatışmasına yol açmadığını doğrulamak için faaliyeti izler.

Lüksemburg'da Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) nezdinde MiCA yetkisine sahip olan Bitstamp, aynı zamanda bir MTF işletmesine izin veren bir MiFID lisansına da sahiptir. Bu çift lisans yapısı tesadüf değildir. Faaliyetin gerçek kapsamını yansıtmaktadır.

Operatörler Neden Bunu Gözden Kaçırıyor?

Bu yanlış anlaşılmaya birkaç faktör yol açmaktadır.

İlk olarak, MiCA öncesi ulusal VASP rejimlerinin pratikteki etkisi, yargı bölgelerine ve zamana göre önemli ölçüde değişiklik göstermiştir. Bazı ülkelerdeki ilk kayıtlar başlangıçta izin verici bir temel olarak işlev görmüş olsa da, düzenleyiciler giderek daha katı hale gelmiştir.

Örneğin Estonya'da, Mali İstihbarat Birimi (RAB), VASP'ler tarafından sunulan belirli hizmetleri aktif olarak incelemiş ve lisanssız finansal hizmetlerin sunulmasını soruşturmuştur. 2022 yılına gelindiğinde, MiCA'nın yürürlüğe girmesinden önce Estonya, VASP lisansı kapsamında vadeli işlem ve süresiz sözleşmelerin sunulmasını açıkça yasaklayan katı değişiklikler uygulamaya koydu. Operatörlere uyum için 60 ila 90 günlük kısa bir süre tanındı ve bu da sonuçta binlerce lisansın toplu olarak iptal edilmesine yol açtı.

İkincisi, CASP sicil kayıtları, dışarıdan okuyan kurucular için her zaman bilgilendirici değildir. "Ticaret platformunun işletilmesi" ve "emirlerin yerine getirilmesi" için yetkilendirilmiş olarak listelenen bir borsa, kapsamlı bir şekilde yetkilendirilmiş gibi görünür. Bunun, ayrı bir MiFID yetkilendirmesi kapsamında türev ürünleri işletip işletmediği, CASP sicilinin ötesinde bir inceleme gerektirir.
Üçüncüsü, birçok platform, AB dışındaki müşterilere kripto varlık türevleri sunmaktadır ve AB müşterileri, kullanıcıların azınlığını oluşturmaktadır. Buradaki varsayım, AB'ye maruz kalmanın yönetilebilir olduğudur. Ancak bu serinin önceki bölümlerinde tartışılan ters talep kuralları, yetkisiz türev hizmetleri için de aynı şekilde geçerlidir. Küresel müşterilere kaldıraçlı BTC perpetual'leri pazarlayan ve aynı zamanda AB spot ticaret ürünü için CASP lisansı başvurusunda bulunan bir platform, bu iki faaliyetin uyum ekibinin öngörmediği şekillerde etkileşime girdiğini fark edebilir.

Düzenleyici Kavşaklar

Çoğu tam hizmet kripto borsası etrafında üç düzenleyici çerçeve birleşmektedir:

MiCA, kripto varlıklarla ilgili spot ticareti, saklama, transfer hizmetleri, borsa işlemleri, emirlerin yürütülmesi, emirlerin alınması ve iletilmesi, danışmanlık ve portföy yönetimini düzenler. AB müşterilerine sunulan bu faaliyetler için CASP lisansı gereklidir ve yeterlidir.

PSD2 ve EMI rejimi, fiat para birimlerini içeren ödeme hizmetlerini düzenler. Euro cinsinden veya diğer resmi para birimlerinde fonların alınması, tutulması veya aktarılmasını içeren herhangi bir faaliyet, ya bir ödeme kurumu lisansı (ödeme başlatma ve para transferi için) ya da bir EMI lisansı (platformun fiat değerini elektronik olarak nominal değerinde itfa edilebilir bir alacak olarak sakladığı durumlarda) gerektirir. Kullanıcıların banka havalesi yoluyla hesaplarına para yatırmasına ve euro cinsinden para çekmesine izin veren bir borsa, en azından bir ödeme hizmetiyle ilgilidir. Bunun PSD2 yetkilendirmesi gerektirip gerektirmediği, spesifik akış ve yapıya bağlıdır, ancak bu soru varsayımlarla geçiştirilmemeli, dikkatli bir şekilde değerlendirilmelidir.

MiFID II, türevleri düzenler. Kripto varlıklar üzerindeki vadeli işlemler, süresiz sözleşmeler, opsiyonlar ve CFD'ler finansal araçlardır. Bu ürünlerin alım satımı için faaliyet gösteren platformlar veya bunlarla ilgili yatırım danışmanlığı ve portföy yönetimi hizmeti sunanlar, MiFID II yetkilendirmesine ihtiyaç duyar. Spesifik yetkilendirme türü (yatırım şirketi, düzenlenmiş piyasa, MTF) iş modeline bağlıdır.

Üç kategorinin tamamında faaliyet gösteren platformlar, her bir ürün grubunu ilgili yetkilendirme çerçevesine eşleyen bir yapıya ihtiyaç duyar. Bu, bazı durumlarda tek bir CASP başvurusu değil, çoklu lisanslı, çoklu varlık mimarisidir.

Uyum Açığı Pratikte Nasıl Görünür?

Şu özelliklere sahip bir borsayı ele alalım:

• Spot BTC/EUR ticareti sunan (CASP: kripto varlıkların fonlarla takası)
• SEPA para yatırma ve euro çekme işlemlerine izin veren (ödeme hizmeti, potansiyel olarak PSD2)
• 20 kata kadar kaldıraçlı BTC süresiz sözleşmeleri yürütür (türev ürün, potansiyel olarak MiFID II)
• Euro bakiyelerini harcayabilen kripto destekli bir Visa kartı sunan (ödeme kurumu yetkinliği, PSD2/EMI)

CASP yetkisi, tek başına, ilk maddeyi makul bir güvenle kapsar. Diğer üç madde ise sınırda yer alır. Bunların bağımsız yetkilere ihtiyaç duyup duymadıkları, ana kripto işine yardımcı olarak yapılandırılıp yapılandırılamayacakları veya lisanslı üçüncü taraflar aracılığıyla yönlendirilmeleri gerekip gerekmediği, duruma özgü sorulardır. Bunlar, CASP lisansının cevaplayacağı sorular değildir.

Bu, düzenleyicilerin yetkilendirme sürecinde bir iş modelini incelerken uygulayacakları analiz türüdür. Başvuru, MiCA'nın 62(2)(d) maddesi uyarınca bir faaliyet programı gerektirir; bu programda, başvuru sahibinin sunmayı planladığı kripto varlık hizmetlerinin türleri, bu hizmetlerin nerede ve nasıl pazarlanacağı da dahil olmak üzere belirtilmelidir. Türev veya ödeme hizmetlerini içeren bir iş modeli, başvuruda bu unsurları ele almalıdır. CASP başvurusunu işlerinin tüm kapsamını kapsayan bir başvuru olarak gören operatörler, yetkilendirme sürecinin en kötü anında, NCA'nın kendilerinden önce bu eksikliği tespit etme riskiyle karşı karşıya kalırlar.

Operasyonel Sonuç

1 Temmuz 2026'da sona erecek olan muafiyet hükümleri kapsamında halihazırda AB'de faaliyet gösteren platformlar için, düzenleme boşluğu zaman çizelgesi açısından acil bir sonuç doğurmaktadır. Bir VASP kaydı, bir CASP lisansının çözeceği kadar ödeme hizmetleri sorununu çözmez. Bu sorular MiCA yetkilendirmesiyle ortadan kalkmaz; devam eder ve denetim araçları artık resmi yetkilendirme çerçevesine uyan düzenleyiciler için daha görünür hale gelir.

Şu anda AB pazarına giriş yapmayı planlayan platformlar için sıralama önemlidir. Her bir ürün grubunu izin çerçevesine uydurmak, CASP başvurusu için yargı yetkisi seçilmesinden önce gelir. Yargı yetkisi seçimi CASP'yi etkiler, ancak aynı zamanda PSD2 ve MiFID II izinlerinin aynı tüzel kişilik veya aynı grup içinde birleştirilmesinin uygulanabilirliğini de etkiler.

Mimari hatası düzeltilebilir. Ancak, yetkilendirme sonrasında düzeltmek genellikle pahalıdır ve bu sorun, platformun düzenleyicilerin dikkatini çekecek kadar hızlı büyüdüğü anda ortaya çıkma eğilimindedir.

Bu Makalede Açıklananlar

• MiCA'nın CASP lisansı, on adet belirli kripto varlık hizmetini yetkilendirir. PSD2 kapsamındaki ödeme hizmetlerini, MiFID II kapsamındaki türev işlemlerini veya yönetmeliğin 2(4)(a) maddesindeki finansal araçlar istisnası kapsamına giren herhangi bir faaliyeti yetkilendirmez.
• Kripto varlıklar üzerindeki sürekli ve vadeli işlemler, türev sözleşmeler olarak yapılandırıldığında MiFID II anlamında finansal araçlardır. Bu ürünler için işlem platformları işletmek veya bunlarla ilgili hizmetler sunmak, herhangi bir CASP lisansından bağımsız olarak MiFID II yetkilendirmesi gerektirir.
• Fiat para işlemleri PSD2'yi tetikler. Euro cinsinden veya diğer resmi para birimlerinde fonların alınması, depolanması ve aktarılması bir ödeme hizmeti oluşturur. CASP lisansı, ödeme hizmetlerine yetki vermez. Bu, doğrudan banka fonlaması, fiat para çekme veya kripto ile fonlanan kart ürünleri sunan herhangi bir borsa için yapısal bir boşluktur.
• Çift ve üçlü lisanslama yapıları gerçektir. MiCA yetkilendirmesine sahip ve aynı zamanda türev ve ödeme ürünleri de işleten büyük borsalar, genellikle CASP'nin yanı sıra MiFID II ve PSD2/EMI yetkilendirmelerine de sahiptir. Bu yapı sıra dışı değildir; AB yasaları kapsamında faaliyet gösteren tam hizmet kripto borsasının gerçek kapsamını yansıtır.
• İş modeli değerlendirmesi, başvurudan önce yapılır. CASP başvurularını inceleyen ulusal yetkili kurumlar (NCA'lar), faaliyet programını inceleyecektir. Türev veya ödeme hizmetlerini içeren ve bu hususlar ele alınmamış bir iş modeli, yetki incelemesi sırasında risk oluşturur.

CASP lisansı, AB'de bir kripto borsası işletmek için gerekli temeldir. Ancak çoğu durumda bu yeterli değildir.

---

Bu makale, LegalBison tarafından Mayıs 2026'da yapılan bir araştırmaya dayanmaktadır. İçerik yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz.