สัญญาสร้างสภาพตลาดคริปโต: สิ่งที่โครงการโทเคนควรเจรจาก่อนลงนาม

บทความแสดงความคิดเห็นด้านล่างนี้เขียนโดย Michael Handelsman สำหรับ Kelman.Law.

โครงการโทเคนหนึ่งกำลังเตรียมตัวเพื่อขึ้นรายชื่อบนตลาดแลกเปลี่ยน ผู้สร้างตลาด (market maker) เสนอที่จะสนับสนุนสภาพคล่อง โดยแลกกับการให้กู้โทเคนและสิทธิ์ในการซื้อส่วนหนึ่งของโควตาที่จัดสรร ข้อเสนอนี้เน้นย้ำถึงสเปรดที่แคบลง หนังสือคำสั่งซื้อขายที่ลึกขึ้น และการเปิดตัวที่ราบรื่น

หลายเดือนต่อมา โครงการต้องการรับโทเคนคืน ผู้สร้างตลาดชี้ถึงข้อกำหนดการใช้ออปชัน ระยะเวลาการชำระคืนที่ขยายออกไป และอำนาจในการถือโทเคนในคลังบนตลาดแลกเปลี่ยนของฝ่ายที่สาม ผู้ก่อตั้งโครงการจึงพบว่าความเข้าใจของพวกเขาเกี่ยวกับ “การให้สภาพคล่อง” ไม่เคยถูกระบุไว้ในสัญญา

ก่อนที่จะโอนสต็อกโทเคน โครงการควรเข้าใจว่าผู้สร้างตลาดอาจทำอะไรกับโทเคนเหล่านั้น วิธีการวัดผลการดำเนินงาน และสิ่งที่ต้องคืนกลับอย่างชัดเจน เงื่อนไขเหล่านี้สมควรได้รับความสนใจไม่แพ้กับค่าธรรมเนียมหลัก

กำหนดสิทธิ์การกู้ยืมและการซื้อโทเคน

เริ่มต้นด้วยการระบุนิติบุคคลที่จัดหาโทเคน ให้บริการ และรับผิดชอบการชำระคืน หากมูลนิธิเป็นผู้ถือคลังโทเคน แต่บริษัทพัฒนาเป็นผู้ลงนามในสัญญา ให้กำหนดอำนาจการอนุญาตและสิทธิตามสัญญาของมูลนิธิให้ชัดเจน

ถัดไป ให้แยกแยะระหว่างการให้กู้ การขายขาด และสินทรัพย์ที่ถือไว้เพื่อซื้อขายในนามของโครงการ เอกสารควรอธิบายว่ามีการโอนกรรมสิทธิ์หรือไม่ สินค้าคงคลังสามารถรวมกันได้หรือไม่ และผู้รับต้องคืนโทเคนที่มีมูลค่าเทียบเท่าหรือต้องรับผิดชอบต่อสินทรัพย์ที่ถือไว้โดยเฉพาะหรือไม่

ในกรณีที่ผู้สร้างตลาดได้รับสิทธิ์ซื้อ ให้เจรจาเกี่ยวกับปริมาณ ราคาใช้สิทธิ์ วันหมดอายุ ขั้นตอนการแจ้งเตือน สกุลเงินที่ใช้ในการชำระบัญชี และความสัมพันธ์กับการชำระคืน

พิจารณากรณีสมมติของการให้กู้โทเคนหนึ่งล้านโทเคน พร้อมด้วยสิทธิ์ซื้อคืนในราคา $0.50 ต่อโทเคน หากโทเคนดังกล่าวถูกซื้อขายในราคา $2 ในภายหลัง การใช้สิทธิ์ซื้อคืนอาจทำให้ผู้สร้างตลาดจ่าย $500,000 แทนที่จะคืนโทเคนที่มีมูลค่าตามราคาตลาด $2 ล้าน นี่อาจเป็นการตกลงทางการค้าที่ตั้งใจไว้ แต่โครงการควรสร้างแบบจำลองสถานการณ์นี้ก่อนลงนามในสัญญา

พิจารณาการใช้ออปชันแบบบางส่วน การย้ายโทเคน การเปลี่ยนแปลงปริมาณอุปทาน และการยกเลิกสัญญาก่อนกำหนด กำหนดว่าออปชันจะยังคงมีผลอยู่หรือไม่ในกรณีที่เกิดการละเมิดบริการ และว่าภาระผูกพันในการชำระคืนจะลดลงได้ก็ต่อเมื่อมีการใช้ออปชันและชำระเงินอย่างถูกต้องแล้วเท่านั้น

แปลงข้อเสนอให้เป็นคำสั่งซื้อขายที่วัดผลได้

“รักษาสภาพคล่อง” ไว้ให้มีความกว้างขวางสำหรับความเห็นต่าง ระบุตลาดแลกเปลี่ยนที่ได้รับการอนุมัติ คู่การซื้อขาย การจัดสรรสต็อก และบริการที่คาดหวังในแต่ละแพลตฟอร์ม

ตัวชี้วัดประสิทธิภาพที่มีประโยชน์อาจรวมถึง สเปรดสูงสุดที่เสนอ ความลึกของหนังสือคำสั่งขั้นต่ำภายในช่วงราคาที่กำหนด และเปอร์เซ็นต์ของเวลาที่ราคาเสนอที่ตรงตามเงื่อนไขยังคงมีอยู่ กำหนดราคาอ้างอิง ช่วงการวัดผล แหล่งข้อมูล และวิธีการจัดการเมื่อตลาดปิดให้บริการชั่วคราว

สิ่งเหล่านี้ควรเป็นข้อผูกพันในการให้บริการที่เจรจาต่อรองได้ พร้อมด้วยข้อยกเว้นที่เป็นจริง หลีกเลี่ยงการใช้ภาษาที่ถือว่าราคาโทเคนที่ต้องการหรือปริมาณการซื้อขายที่สร้างขึ้นเป็นบริการที่ซื้อมา

อำนาจการซื้อขายยังต้องมีขอบเขตด้วย กำหนดว่าผู้สร้างตลาดสามารถโอนสินทรัพย์ระหว่างแพลตฟอร์มต่าง ๆ ได้หรือไม่ รวมถึงการให้ยืมต่อ การนำสินทรัพย์ไปเป็นหลักประกัน การใช้เลเวอเรจ หรือการป้องกันความเสี่ยงผ่านเครื่องมืออนุพันธ์ หากการป้องกันความเสี่ยงได้รับอนุญาต ให้ระบุวัตถุประสงค์ ขีดจำกัด และข้อกำหนดการรายงานที่เกี่ยวข้อง

สำหรับบัญชีที่โครงการควบคุม ให้พิจารณาว่าสิทธิ์การซื้อขายเพียงอย่างเดียวเพียงพอหรือไม่ และการถอนเงินควรต้องการการอนุมัติแยกต่างหากหรือไม่

กำหนดให้กิจกรรมเป็นไปตามกฎหมายและมีการกำกับดูแลอย่างมีนัยสำคัญ

คำสัญญาเรื่อง “การสนับสนุนปริมาณการซื้อขาย” จำเป็นต้องมีการตรวจสอบกลยุทธ์การซื้อขายจริงอย่างละเอียด

ในประกาศเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2569 เกี่ยวกับผู้ก่อตั้ง MyTrade กระทรวงยุติธรรมได้อธิบายถึงคำพิพากษาของเขา หลังจากที่เขายอมรับความผิดในข้อหาสมคบคิดเพื่อทำการบิดเบือนตลาดและฉ้อโกงทางโทรคมนาคม บริการของ MyTrade ใช้บอทเพื่อดำเนินการซื้อขายแบบล้าง (wash trades) ซึ่งสร้างกิจกรรมการซื้อขายที่ก่อให้เกิดความเข้าใจผิด บทเรียนทางปฏิบัติสำหรับโครงการคือต้องตรวจสอบว่าผลลัพธ์ที่สัญญาไว้จะบรรลุได้อย่างไร

ข้อตกลงควรห้ามการซื้อขายที่บิดเบือนตลาด คำสั่งซื้อขายที่หลอกลวง และธุรกรรมที่ประสานงานกันเพื่อสร้างกิจกรรมตลาดปลอม ต้องปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของตลาดที่เกี่ยวข้อง พร้อมทั้งมีระบบควบคุมที่เหมาะสมกับกลยุทธ์ดังกล่าว

ต้องรวมสิทธิในการตรวจสอบกิจกรรมที่น่าสงสัย ขอข้อมูลบันทึกที่เกี่ยวข้อง และระงับการซื้อขายเมื่อจำเป็น การรับประกันการปฏิบัติตามกฎระเบียบทั่วไปจะให้การคุ้มครองด้านการดำเนินงานน้อยมาก หากโครงการไม่สามารถตรวจสอบได้ว่าสิ่งที่เกิดขึ้นจริงคืออะไร

บทความก่อนหน้านี้ของ Kelman PLLC เกี่ยวกับการดำเนินการบังคับใช้กฎหมายต่อผู้สร้างตลาด (market-maker) ให้ข้อมูลพื้นฐานเกี่ยวกับข้อกล่าวหาที่นำไปสู่การดำเนินคดีหลายกรณี การเจรจาสัญญาควรเปลี่ยนข้อกังวลเหล่านั้นให้เป็นสิทธิการกำกับดูแลที่ชัดเจนและปฏิบัติได้จริง

ทำให้การรายงานเพียงพอเพื่อตรวจสอบความสอดคล้องของสินทรัพย์

แดชบอร์ดที่แสดงปริมาณรวมไม่สามารถอธิบายได้ว่าสินทรัพย์ของโครงการอยู่ที่ใด หรือถูกใช้ไปอย่างไร.

เจรจาให้รายงานที่ช่วยให้โครงการสามารถตรวจสอบความสอดคล้องได้:

• ยอดคงเหลือโทเคนและเงินสด ณ วันเปิดและปิดบัญชี
• การซื้อขาย การโอน ค่าธรรมเนียม เงินคืน และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ.
• สินทรัพย์ที่เก็บไว้ที่แต่ละสถานที่หรือกระเป๋าเงินที่ได้รับอนุมัติ
• เงินกู้ที่ยังค้างชำระ การให้หลักประกัน และการป้องกันความเสี่ยงที่ได้รับอนุญาต
• ผลการดำเนินงานตามข้อผูกพันในการเสนอราคาที่ตกลงกันไว้

กำหนดความถี่ในการรายงาน รูปแบบการส่งข้อมูล การเก็บรักษาข้อมูล และสิทธิ์การเข้าถึงข้อมูลหลังการยกเลิกสัญญา ต้องแจ้งให้ทราบโดยทันทีเกี่ยวกับข้อจำกัดในการถอนเงิน เหตุการณ์ด้านความปลอดภัย ความผิดพลาดในการซื้อขายที่มีนัยสำคัญ และการสอบถามจากหน่วยงานกำกับดูแลที่ส่งผลต่อผลการดำเนินงาน

สัญญาควรแยกแยะกำไรและขาดทุนจากการซื้อขายออกจากค่าธรรมเนียมบริการด้วยว่าใครจะได้รับเงินคืนจากตลาด? ใครจะรับผิดชอบการชดเชยขาดทุน? ผู้ทำตลาดสามารถหักค่าใช้จ่ายที่มีข้อพิพาทออกจากเงินคืนได้หรือไม่?

โครงการควรสามารถสร้างตำแหน่งของตนเองใหม่ได้โดยไม่ต้องพึ่งพาคำอธิบายจากผู้ทำตลาดเกี่ยวกับแดชบอร์ดที่เป็นกรรมสิทธิ์ของผู้ทำตลาดอย่างสมบูรณ์

จัดการกับความขัดแย้ง การใช้ข้อมูล และสิทธิ์การเป็นเอกสิทธิ์

ผู้สร้างตลาดอาจมีผลประโยชน์ที่แตกต่างจากโครงการ ควรตรวจสอบความสามารถของผู้สร้างตลาดในการซื้อขายเพื่อบัญชีของตนเอง ให้บริการโครงการที่แข่งขันกัน ทำการซื้อขายกับบริษัทในเครือ และรับค่าตอบแทนจากตลาดหรือคู่สัญญาอื่น ๆ

กำหนดให้เปิดเผยความขัดแย้งที่สำคัญและตกลงกันว่าจะจัดการอย่างไร ข้อกำหนดเกี่ยวกับความลับควรครอบคลุมการใช้ข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะเกี่ยวกับการจดทะเบียน การปลดล็อกโทเคน การทำธุรกรรมในคลัง และประกาศทางการค้า

ความผูกขาดควรได้รับความสนใจเป็นพิเศษ ข้อจำกัดที่กว้างเกินไปอาจทำให้โครงการไม่สามารถแต่งตั้งผู้ให้บริการรายอื่นได้ แม้เมื่อประสิทธิภาพการทำงานลดลง ควรพิจารณาจำกัดสิทธิ์การผูกขาดตามตลาด คู่ซื้อขาย ระยะเวลา และการปฏิบัติตามมาตรฐานบริการที่วัดได้

โครงการควรมีสิทธิ์อนุมัติคำแถลงการณ์สาธารณะที่บ่งชี้ว่าผู้สร้างตลาดรับประกันราคา โทเค็น การจดทะเบียน หรือความสำเร็จทางการค้าของโทเค็น

เจรจาเงื่อนไขการยุติสัญญาก่อนส่งมอบโทเคน

การยกเลิกสัญญาและการคืนเงินเป็นภาระผูกพันที่แยกกัน การยุติความสัมพันธ์ในการให้บริการควรกระตุ้นให้กระบวนการที่กำหนดไว้ทำงานเพื่อหยุดการซื้อขายใหม่ ปิดตำแหน่งที่ได้รับอนุญาต ปรับยอดคงเหลือ และคืนสินทรัพย์ในคลังกลับคืนมา

กำหนดระยะเวลาแจ้งล่วงหน้า สิทธิในการแก้ไขข้อผิดพลาด และสถานการณ์ที่อนุญาตให้ระงับหรือยกเลิกสัญญาได้ทันที พิจารณาการละเมิดสัญญาอย่างมีนัยสำคัญ การใช้สินทรัพย์โดยไม่ได้รับอนุญาต การล้มเหลวในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การสูญเสียสิทธิ์ที่จำเป็น และเหตุการณ์ด้านความปลอดภัย

สำหรับการคืนเงิน ให้ระบุโทเคน เครือข่าย ขั้นตอนการตรวจสอบปลายทาง กำหนดเวลา และผู้รับผิดชอบค่าธรรมเนียมการทำธุรกรรม หากอนุญาตให้ใช้เงินสดแทน ให้กำหนดว่าใครสามารถเลือกได้และวิธีการประเมินมูลค่าเป็นอย่างไร

ระบุอย่างชัดเจนเกี่ยวกับการระงับการถอนเงินจากแพลตฟอร์มแลกเปลี่ยน ตัดสินใจว่าผู้สร้างตลาดยังคงรับผิดชอบต่อการชำระคืนตามกำหนดเวลาหรือไม่ และหลักฐานหรือขั้นตอนการบรรเทาผลกระทบที่ผู้สร้างตลาดต้องจัดเตรียม การขยายเวลาแบบไม่มีกำหนดที่ผูกกับเวลาเปิดทำการใหม่ของแพลตฟอร์ม อาจทำให้โครงการไม่สามารถกู้คืนสินทรัพย์ได้เมื่อจำเป็นที่สุด

รักษาภาระหน้าที่ในการรายงาน การตรวจสอบ ความลับ และการแก้ไขข้อพิพาทไว้หลังการยุติสัญญา

ตรวจสอบขีดจำกัดความรับผิดชอบและโอกาสในการกู้คืนร่วมกัน

การกำหนดขีดจำกัดความรับผิดชอบที่อิงจากค่าบริการไม่กี่เดือนอาจไม่เพียงพอในเชิงพาณิชย์ หากผู้สร้างตลาดควบคุมการจัดสรรโทเคนในปริมาณที่มาก

เจรจาว่าขีดจำกัดดังกล่าวจะนำไปใช้กับภาระผูกพันในการชำระคืน การโอนที่ไม่ได้รับอนุญาต การฉ้อโกง การกระทำผิดโดยเจตนา และการละเมิดความลับอย่างไร ทบทวนข้อกำหนดการชดใช้ค่าเสียหายควบคู่กับข้อยกเว้นความเสียหายและข้อกำหนดการควบคุมการป้องกัน ข้อกำหนดเหล่านี้ควรทำงานสอดคล้องกันภายใต้กฎหมายที่เลือกใช้

ประเมินความสามารถทางการเงินของคู่สัญญา และพิจารณาว่าหลักประกันหรือการค้ำประกันนั้นเหมาะสมหรือไม่ สิทธิเรียกคืนตามสัญญาไม่รับประกันการกู้คืนทันที: ในกรณีล้มละลายในสหรัฐอเมริกา การระงับการบังคับคดีโดยอัตโนมัติตาม 11 U.S.C. § 362 อาจจำกัดการเก็บหนี้และการบังคับคดี โดยอยู่ภายใต้ข้อยกเว้นตามกฎหมาย ทนายความควรประเมินการปฏิบัติต่อกรณีล้มละลายของข้อตกลงนั้นอย่างเฉพาะเจาะจง ก่อนที่จะพึ่งพาวิธีการแก้ไขตามสัญญา

สุดท้าย ให้เลือกกฎหมายที่ใช้บังคับและศาลหรือสถาบันอนุญาโตตุลาการโดยคำนึงถึงการบังคับใช้ ให้ระบุสถานที่ตั้งของคู่สัญญาและสินทรัพย์ของคู่สัญญา และพิจารณาการเข้าถึงมาตรการบรรเทาทุกข์เร่งด่วน

กลุ่มงานธุรกรรมเชิงพาณิชย์ของ Kelman PLLC ให้ความช่วยเหลือธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลในการเจรจาและจัดทำสัญญา ก่อนที่จะจัดสรรสินทรัพย์ในคลัง โปรดติดต่อสำนักงานเพื่อตรวจสอบสัญญาที่เสนอ การจัดสรรโทเคน คำสั่งการซื้อขาย และโครงสร้างการชำระคืน

โฆษณาของทนายความ บทความนี้ให้ข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำปรึกษาทางกฎหมาย สิทธิและหน้าที่ขึ้นอยู่กับสัญญา กฎหมายที่ใช้บังคับ และข้อเท็จจริง การติดต่อสำนักงานไม่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์ระหว่างทนายความกับลูกค้า