Стейблкоины после закона GENIUS, часть 2: Бо Хайнс, USAT и стратегия Tether в США

Приведенная ниже статья «Стейблкоины после принятия закона GENIUS: практическое юридическое руководство для бизнеса» (часть 2) была написана Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.

Запуск Tether токена USA₮ (часто обозначаемого как USAT) представляет собой один из первых примеров того, как глобальная компания, выпускающая стейблкоины, может выйти на рынок США в рамках закона GENIUS. Вместо того чтобы использовать своего устоявшегося эмитента USDT для запуска нового токена, Tether сотрудничала с американским банком, имеющим федеральную лицензию, чтобы выпустить отдельный продукт для американского рынка.

Эта структура иллюстрирует важный урок для любого бизнеса, выходящего на рынок стейблкоинов: компания, предоставляющая бренд, технологию, сеть дистрибуции или руководство, может не быть юридическим эмитентом токена. Регуляторная ответственность зависит от фактического распределения функций эмиссии, выкупа, резервирования, обеспечения соблюдения нормативных требований и управления.

Переход Бо Хайнса из Белого дома в Tether USA₮

Роберт «Бо» Хайнс занимал должность исполнительного директора Совета по политике в области цифровых активов при Белом доме и участвовал в работе администрации над политикой в сфере криптовалют, в том числе над законопроектом GENIUS Act. Покинув Белый дом в августе 2025 года, он присоединился к Tether в качестве стратегического советника по цифровым активам и стратегии в США. Впоследствии Tether объявила, что Хайнс станет генеральным директором Tether USA₮, и он занимал эту должность на момент запуска продукта в январе 2026 года. В недавних публикациях USA₮ он по-прежнему упоминается как генеральный директор.

Его назначение было не просто кадровым решением. Компания Tether описала роль Хайнса как содействие выходу на рынок США и налаживанию отношений с политиками и участниками отрасли. Для компаний, рассматривающих возможность аналогичной экспансии, наличие опытного руководства из США может быть ценным, но оно не заменяет лицензий, разрешений регулирующих органов или юридически обоснованной операционной структуры.

USAT и USDT — это отдельные продукты

Хотя USAT и USDT относятся к бренду Tether, их не следует рассматривать как один и тот же токен с разным маркетингом.

USDT — это устоявшаяся глобальная стейблкоин, выпускаемая компанией Tether International, S.A. de C.V. USAT — это отдельный токен, ориентированный на рынок США, единственным эмитентом которого, согласно нормативным раскрытиям Anchorage, является Anchorage Digital Bank, N.A. В этих документах прямо указано, что Tether не является эмитентом USAT, не несет обязательств по его выкупу или гарантии и предоставляет лицензию на интеллектуальную собственность, связанную с этим продуктом. В них также описывается USAT как отдельный и отличающийся от USDT продукт.

Роли, описанные в настоящее время участниками, следующие:

• Anchorage Digital Bank: единственный эмитент USAT, ответственный за выпуск и выкуп токенов в соответствии с условиями обслуживания клиентов. Только утвержденные клиенты Anchorage могут осуществлять чеканку или выкуп напрямую через банк. Другие держатели, как правило, полагаются на биржи или других контрагентов на вторичном рынке.
• Tether: предоставляет технологию и обеспечивает поддержку в области брендинга, стратегии и распространения. В заявлениях Tether USAT описывается как часть более широкой экосистемы компании, однако подразделение Tether Operations не занимается выпуском или выкупом токена.
• Cantor Fitzgerald: Указан компанией Tether в качестве назначенного хранителя резервов USAT и предпочтительного первичного дилера. Это отводит Cantor важную роль в управлении резервами и рыночной инфраструктурой, в то время как эмиссия остается в ведении Anchorage.

Это различие напрямую затрагивает держателей токенов. Условия Anchorage не гарантируют каждому держателю USAT возможность прямого обмена токенов на доллары в банке. Клиенту, приобретшему USAT на бирже, возможно, придется продать его через эту биржу, а не предъявлять Anchorage для обмена на один доллар. Таким образом, цена и ликвидность на вторичном рынке остаются актуальными даже в том случае, когда эмитент поддерживает резервы, предназначенные для поддержания номинальной стоимости.

Anchorage ежемесячно публикует подтверждения наличия резервов. В отчете по состоянию на 31 августа 2026 года указано, что в обращении находилось примерно 175,7 млн погашаемых токенов USAT при резервных активах на сумму примерно 176,4 млн долларов. В том же отчете содержится предупреждение о том, что USAT не является законным платежным средством, не одобрен и не гарантирован правительством США и не застрахован FDIC или SIPC.

«Разработан в соответствии с» — это не то же самое, что одобрение в соответствии с Законом GENIUS

Tether позиционирует USAT как токен, регулируемый на федеральном уровне и разработанный с целью соответствия закону GENIUS Act. Часть этого описания имеет под собой фактическую основу: Anchorage является национальным трастовым банком с федеральной лицензией, находящимся под надзором Управления валютного контролера (Office of the Comptroller of the Currency). Однако его федеральная хартия была принята до появления как USAT, так и закона GENIUS.

Закон GENIUS вступил в силу 18 июля 2025 года, но его основные положения, касающиеся эмитентов, вступают в силу только 18 января 2027 года. Управление валютного контролера (OCC) опубликовало своё основное окончательное правило по внедрению закона 21 октября 2026 года. Это правило регулирует вопросы подачи заявок, резервов, погашения, капитала, управления рисками, надзора, хранения ценных бумаг и связанные с этим требования к эмитентам, находящимся в юрисдикции OCC.

По состоянию на 27 октября OCC ещё не открыло процесс подачи заявок в рамках Закона GENIUS. Агентство заявило, что сделает это после получения необходимого разрешения на сбор информации и объявит об открытии процесса отдельно. Требование о получении предварительного одобрения OCC вступает в силу с момента вступления в силу соответствующих положений.

Соответственно, нынешний статус Anchorage как национального банка и деятельность USAT в рамках действующего законодательства следует отличать от будущего решения о том, что Anchorage получит разрешение на выпуск USAT в качестве уполномоченного эмитента платежных стейблкоинов в соответствии с Законом GENIUS. Доступные общественности материалы подтверждают, что USAT был разработан с учётом данной нормативной базы. Однако они не доказывают, что OCC уже выдало разрешение в соответствии с Законом GENIUS, на получение которого агентство пока не принимает заявки.

Это различие также должно служить ориентиром для бирж, кошельков и платежных компаний. Заявление партнера о том, что токен является «соответствующим требованиям», «регулируемым» или «готовым к GENIUS», должно стать поводом для запроса соответствующего устава, лицензии, разрешения, юридического заключения или анализа переходного периода. Маркетинговые формулировки не должны заменять надлежащую нормативную проверку.

Отчетность по вопросам корпоративного управления и меры по предотвращению конфликтов интересов

Переход Хайнса также привлек пристальное внимание. 15 октября 2026 года газета «The Wall Street Journal» сообщила, что Хайнс сохранил долю владения в консалтинговой компании Nxum, работая в Белом доме, и что Nxum получала платежи, связанные с работой для Tether. Газета также сообщила, что Хайнс обсуждал изменения в законодательстве с деловыми партнерами, в то время как эти партнеры поддерживали связь с Tether, и что он выступал за более длительный установленный законом переходный период.

Представитель Nxum опроверг предположение о наличии конфликта интересов, заявив, что Хайнс не знал о сотрудничестве с Tether, не участвовал в нем, не получал средств, связанных с Tether, во время работы в правительстве и не договаривался о своей последующей должности в Tether. В отчете «The Journal» не указано, что какой-либо суд или ведомство установило факт нарушения закона Хайнсом. Поэтому эти обвинения и ответы на них не следует рассматривать как установленные судом факты.

Практический урок выходит за рамки данного конкретного спора. Компании, занимающиеся стабильными монетами и нанимающие бывших государственных служащих, должны документировать случаи самоотвода, сохраняющиеся финансовые интересы, коммуникацию с бывшими ведомствами, а также соблюдение применимых ограничений, действующих после ухода с государственной службы. Такие же требования применяются, когда аффилированные лица, учредители или поставщики имеют связи, которые могут повлиять на лоббирование в регулирующих органах или коммерческие решения.

Чему другие компании могут поучиться у структуры USAT

Компании, планирующие запуск стейблкоина в США, должны ответить на несколько вопросов, прежде чем объявить, что их продукт подлежит регулированию:

1. Кто является юридическим эмитентом? Определите юридическое лицо, на которое возложена юридическая обязанность выпускать и выкупать токен.
2. Кто контролирует резервы и выкуп? Укажите депозитария, разрешенные активы, условия выкупа, сроки, комиссии и чрезвычайные полномочия.
3. Чем на самом деле занимается каждый партнер? Брендинг, технологии, дистрибуция, хранение резервов и маркет-мейкинг — это отдельные функции. В контрактах и раскрытии информации для клиентов следует использовать единообразные описания.
4. Какие разрешения существуют на сегодняшний день? Необходимо отдельно рассматривать существующие разрешения банковских органов или органов, регулирующих денежные переводы, от будущего статуса в соответствии с законом GENIUS.
5. Кто несет ответственность за соблюдение нормативных требований и корпоративное управление? Соглашения должны охватывать вопросы противодействия отмыванию денег (AML), санкций, контроля за транзакциями, отчетности перед регулирующими органами, проверок, доступа к данным и конфликтов интересов.

Как обсуждалось в Части 1 этой серии, правильный анализ начинается с видов деятельности и юридических лиц, а не с бренда продукта, ориентированного на широкую публику. Структура USAT воплощает этот принцип в жизнь.

Часто задаваемые вопросы

Является ли USAT в настоящее время стейблкоином, одобренным в соответствии с Законом GENIUS?

Официально о таком одобрении не сообщалось. В настоящее время USAT выпускается национальным трастовым банком, имеющим лицензию OCC, и был разработан с учетом рамок закона GENIUS. Правило OCC вступает в силу 18 января 2027 года, и по состоянию на 27 октября 2026 года агентство ещё не открыло процесс подачи заявок.

Может ли любой держатель USAT обменять монету напрямую у Anchorage?

Нет. Согласно опубликованным условиям Anchorage прямая эмиссия и обмен ограничены только для утвержденных клиентов. Другим держателям, возможно, придется воспользоваться биржей или другим контрагентом на вторичном рынке.

Распространяется ли действие американской структуры USAT на USDT?

Нет. USDT и USAT имеют разных эмитентов и разные правовые механизмы. Сами по себе отношения USAT с Anchorage не придают USDT какого-либо регуляторного статуса.

Компании, рассматривающие возможность запуска, листинга, механизмов распространения или институционального владения стабильной монетой в США, должны отдельно изучить юридического эмитента и каждого поставщика услуг. Свяжитесь с Kelman PLLC, чтобы обсудить, как закон GENIUS и связанные с ним нормативные требования могут повлиять на предлагаемую структуру.

Реклама юридических услуг. Данная статья содержит общую информацию, а не юридическую консультацию. Обращение в фирму не устанавливает отношений между адвокатом и клиентом.