Маркетмейкинг криптовалют: что токен-проектам обсудить перед подписанием соглашения

Приведенная ниже авторская статья была написана Майклом Хандельсманом для Kelman.Law.

Проект по выпуску токенов готовится к листингу на бирже. Маркетмейкер предлагает обеспечить ликвидность в обмен на ссуду в токенах и опцион на покупку части выделенного объема. В предложении подчеркиваются более узкие спреды, более глубокие книги заказов и плавный запуск.

Спустя несколько месяцев проект хочет вернуть свои токены. Маркет-мейкер ссылается на положение об исполнении опциона, продленный срок погашения и право хранить запасы на сторонних биржах. Основатели обнаруживают, что их понимание «обеспечения ликвидности» так и не было зафиксировано в соглашении.

Перед передачей запасов проекту следует понять, что именно маркет-мейкер может делать с токенами, как будет оцениваться эффективность его работы и что именно должно быть возвращено. Этим условиям следует уделять не меньшее внимание, чем основной комиссии.

Определите права на заем и покупку токенов

Начните с определения юридических лиц, предоставляющих токены, оказывающих услуги и обязанных произвести погашение. Если токены находятся в распоряжении фонда, но соглашение подписывает компания-разработчик, уточните полномочия фонда и его договорные права.

Далее разграничьте понятия «заем», «прямая продажа» и «активы, удерживаемые для торговли от имени проекта». В документах должно быть разъяснено, происходит ли передача права собственности, допускается ли смешивание запасов и должен ли получатель вернуть эквивалентные токены или отчитаться за конкретно удерживаемые активы.

Если маркет-мейкер получает опцион на покупку, согласуйте количество, цену исполнения, срок действия, процедуру уведомления, валюту расчетов и взаимосвязь с погашением.

Рассмотрим гипотетический заем в размере одного миллиона токенов, сопровождаемый опционом на их покупку по цене 0,50 доллара за штуку. Если впоследствии токен будет торговаться по цене 2 доллара, исполнение опциона может позволить маркет-мейкеру выплатить 500 000 долларов вместо возврата токенов с котируемой стоимостью 2 миллиона долларов. Это может быть намеренной коммерческой сделкой, но проект должен смоделировать такую ситуацию перед подписанием.

Рассмотрите вопросы частичного исполнения, миграции токенов, изменений предложения и досрочного расторжения. Определите, сохраняется ли опцион в случае нарушения условий предоставления услуг и уменьшаются ли обязательства по погашению только после действительного исполнения и оплаты.

Превратите предложение в измеримое торговое поручение

Формулировка «поддержание ликвидности» оставляет значительное поле для разногласий. Укажите утвержденные биржи, торговые пары, распределение запасов и услуги, ожидаемые на каждой площадке.

Полезные показатели эффективности могут включать максимальные котировочные спреды, минимальную глубину книги заказов в пределах определенных ценовых диапазонов и процент времени, в течение которого доступны соответствующие котировки. Определите эталонную цену, интервалы измерения, источники данных и порядок действий в случае сбоев в работе биржи.

Эти обязательства по предоставлению услуг должны быть согласованы и содержать реалистичные исключения. Избегайте формулировок, в которых желаемая цена токена или искусственный объём сделок рассматриваются как приобретаемая услуга.

Полномочия по торговле также должны иметь ограничения. Определите, может ли маркет-мейкер переводить запасы между торговыми площадками, передавать их в заем, использовать в качестве залога, применять кредитное плечо или осуществлять хеджирование с помощью деривативов. Если хеджирование разрешено, определите его цель, ограничения и требования к отчетности.

Для счетов, контролируемых проектом, рассмотрите, достаточно ли прав, ограниченных только торговлей, и следует ли для вывода средств требовать отдельного разрешения.

Требуйте законной деятельности и эффективного надзора

Обещание «поддержки объёма» требует тщательного анализа фактической торговой стратегии.

В своём заявлении от 6 августа 2026 года, касающемся основателя MyTrade, Министерство юстиции описало приговор, вынесенный ему после признания вины в сговоре с целью манипулирования рынком и мошенничестве с использованием электронных средств связи. Сервис MyTrade использовал ботов для проведения фиктивных сделок, создававших ложное впечатление о торговой активности. Практический урок для проекта заключается в том, чтобы тщательно изучить, каким образом будут достигнуты обещанные результаты.

Соглашение должно запрещать манипулятивную торговлю, вводящие в заблуждение ордера и скоординированные сделки, направленные на создание ложной рыночной активности. Требовать соблюдения применимого законодательства и правил торговой площадки, а также мер контроля, соответствующих стратегии.

Предусмотреть права на расследование подозрительной деятельности, получение соответствующих записей и приостановку торговли в случае необходимости. Общая гарантия соблюдения нормативных требований обеспечивает незначительную операционную защиту, если проект не может отслеживать происходящее.

Ранее опубликованные материалы Kelman PLLC о мерах принудительного исполнения в отношении маркет-мейкеров содержат информацию о предположениях, послуживших поводом для нескольких разбирательств. В ходе переговоров по контракту эти опасения следует преобразовать в конкретные права по надзору.

Обеспечить отчетность, достаточную для сверки запасов

Панель инструментов, отображающая совокупный объем, не объясняет, где находятся активы проекта и как они были использованы.

Договоритесь об отчетности, которая позволит проекту проводить сверку:

• Начальные и конечные остатки токенов и денежных средств.
• Сделки, переводы, комиссии, скидки и другие сборы.
• Запасы, хранящиеся на каждой утвержденной площадке или в каждом кошельке.
• Непогашенные займы, обязательства по обеспечению и разрешенные операции хеджирования.
• Выполнение согласованных обязательств по котировкам.

Укажите периодичность отчетности, формат предоставления, сроки хранения записей и доступ к ним после расторжения соглашения. Требуйте оперативного уведомления об ограничениях на вывод средств, инцидентах безопасности, существенных торговых ошибках и запросах регулирующих органов, влияющих на результаты деятельности.

В соглашении также следует проводить разграничение между торговыми прибылями и убытками и комиссиями за услуги. Кто получает биржевые скидки? Кто покрывает убытки? Может ли маркет-мейкер вычитать спорные сборы из суммы погашения?

Проект должен иметь возможность восстановить свою позицию, не полагаясь исключительно на объяснения маркет-мейкера, основанные на данных его собственной аналитической панели.

Рассмотрите вопросы конфликтов интересов, использования информации и эксклюзивности

У маркет-мейкера могут быть интересы, отличающиеся от интересов проекта. Проанализируйте его возможность торговать за собственный счёт, обслуживать конкурирующие проекты, совершать сделки с аффилированными лицами и получать вознаграждение от бирж или других контрагентов.

Требуйте раскрытия существенных конфликтов интересов и согласуйте порядок их урегулирования. Положения о конфиденциальности должны регулировать использование непубличной информации о листингах, разблокировке токенов, операциях с казначейскими активами и коммерческих объявлениях.

Особое внимание следует уделить вопросу эксклюзивности. Широкое ограничение может помешать проекту назначить другого поставщика даже в случае ухудшения показателей. Рассмотрите возможность ограничения эксклюзивности по торговой площадке, торговой паре, сроку действия и соблюдению измеримых стандартов обслуживания.

Проект также должен сохранить за собой право утверждать публичные заявления, в которых подразумевается, что маркет-мейкер гарантирует цену токена, его листинг или коммерческий успех.

Обсудите условия выхода из соглашения до передачи токенов

Расторжение договора и возврат средств являются отдельными обязательствами. Прекращение отношений по оказанию услуг должно инициировать четко определенный процесс, включающий приостановку новых сделок, закрытие разрешенных позиций, сверку остатков и возврат активов.

Укажите сроки уведомления, права на исправление нарушений, а также обстоятельства, допускающие немедленную приостановку или расторжение договора. Учтите существенные нарушения, несанкционированное использование активов, систематические сбои в работе, утрату необходимых разрешений и инциденты, связанные с безопасностью.

В отношении возмещения определите токен, сеть, процедуру проверки места назначения, крайний срок и ответственность за комиссии за транзакции. Если допускается замена на наличные средства, определите, кто может выбрать этот вариант и как происходит оценка стоимости.

Четко оговорите вопросы замораживания вывода средств с биржи. Определите, остается ли маркет-мейкер ответственным за своевременное погашение и какие доказательства или меры по снижению рисков он должен предоставить. Бессрочное продление, привязанное к возобновлению работы торговой площадки, может лишить проект возможности вернуть свои запасы именно тогда, когда это наиболее необходимо.

Сохраните обязательства по отчетности, аудиту, конфиденциальности и урегулированию споров после расторжения договора.

Совместно проанализируйте пределы ответственности и перспективы возмещения

Ограничение ответственности, основанное на сумме комиссионных за несколько месяцев обслуживания, может оказаться коммерчески неадекватным в случае, если маркет-мейкер контролирует значительную долю токенов.

Обсудите, как этот предел применяется к обязательствам по погашению задолженности, несанкционированным переводам, мошенничеству, умышленным неправомерным действиям и нарушениям конфиденциальности. Проанализируйте положения о возмещении убытков наряду с исключениями из ответственности за ущерб и положениями о контроле над защитой. Эти положения должны действовать согласованно в рамках выбранного права.

Оцените финансовые возможности контрагента и определите, целесообразно ли использование залога или гарантии. Договорное право на отзыв не гарантирует немедленного взыскания: в случае банкротства в США автоматическая приостановка исполнения обязательств в соответствии с § 362 11 U.S.C. может ограничивать взыскание и принудительное исполнение, за исключением случаев, предусмотренных законом. Юрист должен оценить конкретный порядок действий в случае несостоятельности по данному соглашению, прежде чем полагаться на договорные средства правовой защиты.

Наконец, выбирайте применимое право и суд или арбитражный орган с учётом возможности принудительного исполнения. Определите местонахождение контрагента и его активов, а также предусмотрите возможность получения срочной судебной защиты.

Практика коммерческих сделок Kelman PLLC оказывает помощь компаниям, работающим с цифровыми активами, в ведении переговоров и оформлении соглашений. Прежде чем задействовать кассовые средства, обратитесь в фирму для проверки предлагаемого соглашения, распределения токенов, полномочий на торговлю и структуры погашения.

Реклама юридических услуг. Настоящая статья содержит общую информацию, а не юридическую консультацию. Права и обязанности зависят от соглашения, применимого права и фактов. Обращение в фирму не устанавливает отношений адвокат-клиент.