Acorduri de market-making crypto: ce trebuie negociat înainte de semnare

Editorialul de opinie de mai jos a fost scris de Michael Handelsman pentru Kelman.Law.

Un proiect de token se pregătește pentru listarea pe o bursă. Un market maker se oferă să asigure lichiditate în schimbul unui împrumut de tokenuri și a unei opțiuni de cumpărare a unei părți din alocare. Propunerea subliniază spread-uri mai mici, registre de ordine mai ample și o lansare fără probleme.

Câteva luni mai târziu, proiectul își dorește token-urile înapoi. Formatorul de piață invocă o clauză privind exercitarea opțiunii, o perioadă de rambursare prelungită și autoritatea de a deține stocul pe burse terțe. Fondatorii descoperă că înțelegerea lor privind „asigurarea lichidității” nu a fost niciodată inclusă în acord.

Înainte de a transfera stocul, un proiect ar trebui să înțeleagă ce poate face formatorul de piață cu token-urile, cum va fi măsurată performanța și exact ce trebuie returnat. Aceste condiții merită la fel de multă atenție ca și comisionul principal.

Definiți împrumutul de tokenuri și drepturile de cumpărare

Începeți prin identificarea entităților juridice care furnizează token-urile, prestează serviciile și sunt responsabile de rambursare. Dacă o fundație deține trezoreria, dar o companie de dezvoltare semnează acordul, stabiliți autorizația fundației și drepturile sale contractuale.

Apoi, faceți distincția între un împrumut, o vânzare directă și activele deținute în scopul tranzacționării în numele proiectului. Documentele ar trebui să explice dacă are loc transferul dreptului de proprietate, dacă stocul poate fi amestecat și dacă beneficiarul trebuie să returneze token-uri echivalente sau să dea socoteală pentru activele deținute în mod specific.

În cazul în care formatorul de piață primește o opțiune de cumpărare, negociați cantitatea, prețul de exercitare, data expirării, procedura de notificare, moneda de decontare și interacțiunea cu rambursarea.

Luați în considerare un împrumut ipotetic de un milion de tokenuri, însoțit de o opțiune de cumpărare a acestora la prețul de 0,50 dolari fiecare. Dacă tokenul se tranzacționează ulterior la 2 dolari, exercitarea opțiunii ar putea permite formatorului de piață să plătească 500.000 de dolari în loc să returneze tokenuri cu o valoare cotată de 2 milioane de dolari. Aceasta poate fi o tranzacție comercială intenționată, dar proiectul ar trebui să o modeleze înainte de semnare.

Abordați exercitarea parțială, migrațiile de tokenuri, modificările ofertei și rezilierea anticipată. Stabiliți dacă o opțiune rămâne valabilă în cazul unei încălcări a serviciului și dacă obligațiile de rambursare sunt reduse numai după exercitarea și plata valabile.

Transformați propunerea într-un mandat de tranzacționare măsurabil

„Menținerea lichidității” lasă un spațiu substanțial pentru dezacorduri. Specificați bursele aprobate, perechile de tranzacționare, alocarea stocului și serviciile așteptate pe fiecare platformă.

Indicatorii de performanță utili pot include spread-urile maxime cotate, adâncimea minimă a registrului de ordine în cadrul unor benzi de preț definite și procentul de timp în care cotațiile eligibile rămân disponibile. Definiți prețul de referință, intervalele de măsurare, sursele de date și modul de tratare a întreruperilor de funcționare ale burselor.

Acestea ar trebui să fie obligații de serviciu negociate, cu excepții realiste. Evitați formulările care tratează un preț dorit al tokenului sau un volum artificial de tranzacții ca fiind serviciul achiziționat.

Autoritatea de tranzacționare are, de asemenea, nevoie de limite. Precizați dacă formatorul de piață poate transfera stocul între platforme, îl poate împrumuta mai departe, îl poate gaja, poate utiliza efectul de levier sau se poate acoperi prin instrumente derivate. Dacă acoperirea este permisă, identificați scopul acesteia, limitele și cerințele de raportare.

Pentru conturile controlate de proiect, luați în considerare dacă permisiunile exclusiv de tranzacționare sunt suficiente și dacă retragerile ar trebui să necesite o autorizare separată.

Solicitați desfășurarea de activități legale și o supraveghere semnificativă

O promisiune de „susținere a volumului” justifică o analiză amănunțită a strategiei reale de tranzacționare.

În anunțul său din 6 august 2026 privind fondatorul MyTrade, Departamentul de Justiție a descris sentința acestuia în urma unei pledoarii de vinovăție pentru conspirație în vederea comiterii de manipulare a pieței și fraudă electronică. Serviciul MyTrade a utilizat boți pentru a efectua tranzacții fictive care au creat o activitate de tranzacționare înșelătoare. Lecția practică pentru un proiect este de a examina modul în care vor fi obținute rezultatele promise.

Acordul ar trebui să interzică tranzacțiile manipulative, ordinele înșelătoare și tranzacțiile coordonate menite să creeze o activitate falsă pe piață. Este necesar să se impună respectarea legislației aplicabile și a regulilor de tranzacționare, împreună cu controale adecvate strategiei.

Trebuie incluse drepturile de a investiga activitățile suspecte, de a obține înregistrările relevante și de a suspenda tranzacționarea atunci când este necesar. O garanție generală de conformitate oferă o protecție operațională redusă dacă proiectul nu poate vedea ce se întâmplă.

Articolele anterioare ale Kelman PLLC privind acțiunile de aplicare a legii împotriva formatorilor de piață oferă informații de fond cu privire la acuzațiile care au determinat declanșarea mai multor proceduri. Negocierile contractuale ar trebui să transforme aceste preocupări în drepturi concrete de supraveghere.

Asigurați-vă că raportarea este suficientă pentru a reconcilia inventarul

Un tablou de bord care afișează volumul agregat nu explică unde se află activele proiectului sau cum au fost utilizate.

Negociați un sistem de raportare care să permită proiectului să reconcilieze:

• Soldurile inițiale și finale ale tokenurilor și numerarului.
• Tranzacțiile, transferurile, comisioanele, rabaturile și alte taxe.
• Stocul deținut la fiecare locație sau portofel aprobat.
• Împrumuturile restante, angajamentele de garanție și operațiunile de acoperire permise.
• Performanța în raport cu obligațiile de cotare convenite.

Specificați frecvența raportării, formatul de livrare, păstrarea înregistrărilor și accesul după încetarea contractului. Solicitați notificarea promptă a restricțiilor de retragere, a incidentelor de securitate, a erorilor semnificative de tranzacționare și a anchetelor de reglementare care afectează performanța.

Acordul ar trebui, de asemenea, să facă distincția între câștigurile și pierderile din tranzacționare și comisioanele de serviciu. Cine primește rabaturile de la bursă? Cine acoperă pierderile? Poate formatorul de piață să deducă taxele contestate din rambursare?

Un proiect ar trebui să poată reconstitui poziția sa fără a se baza în totalitate pe explicațiile formatorului de piață referitoare la un tablou de bord propriu.

Abordați conflictele, utilizarea informațiilor și exclusivitatea

Un formator de piață poate avea interese diferite de cele ale proiectului. Verificați capacitatea acestuia de a tranzacționa pe cont propriu, de a deservi proiecte concurente, de a efectua tranzacții cu afiliați și de a primi compensații de la burse sau alte contrapărți.

Solicitați divulgarea conflictelor semnificative și conveniți asupra modului în care acestea vor fi gestionate. Clauzele de confidențialitate ar trebui să abordeze utilizarea informațiilor care nu sunt publice referitoare la listări, deblocări de tokenuri, tranzacții de trezorerie și anunțuri comerciale.

Exclusivitatea merită o atenție deosebită. O restricție prea largă ar putea împiedica proiectul să desemneze un alt furnizor chiar și în cazul în care performanța se deteriorează. Luați în considerare limitarea exclusivității în funcție de platformă, pereche de tranzacționare, durată și îndeplinirea unor standarde de serviciu măsurabile.

Proiectul ar trebui, de asemenea, să își păstreze drepturile de aprobare asupra declarațiilor publice care sugerează că formatorul de piață garantează prețul, listarea sau succesul comercial al unui token.

Negociați condițiile de ieșire înainte de livrarea token-urilor

Rezilierea și rambursarea sunt obligații separate. Încetarea relației de servicii ar trebui să declanșeze un proces definit pentru oprirea tranzacțiilor noi, închiderea pozițiilor permise, reconcilierea soldurilor și returnarea stocului.

Specificați perioadele de preaviz, drepturile de remediere și circumstanțele care permit suspendarea sau rezilierea imediată. Luați în considerare încălcarea substanțială a contractului, utilizarea neautorizată a activelor, eșecurile persistente în îndeplinirea obligațiilor, pierderea autorizațiilor necesare și incidentele de securitate.

Pentru rambursare, identificați tokenul, rețeaua, procedura de verificare a destinației, termenul limită și responsabilitatea pentru comisioanele de tranzacție. Dacă este permisă substituirea cu numerar, definiți cine poate opta pentru aceasta și cum funcționează evaluarea.

Abordați în mod expres înghețarea retragerilor de pe platformele de tranzacționare. Decideți dacă formatorul de piață rămâne responsabil pentru rambursarea la timp și ce dovezi sau măsuri de atenuare trebuie să furnizeze. O prelungire pe termen nedeterminat legată de redeschiderea unei platforme poate face ca proiectul să nu-și poată recupera stocul atunci când are cea mai mare nevoie de el.

Mențineți obligațiile de raportare, audit, confidențialitate și soluționare a litigiilor după încetarea contractului.

Analizați împreună limitele de răspundere și perspectivele de recuperare

Un plafon de răspundere bazat pe câteva luni de comisioane de serviciu poate fi inadecvat din punct de vedere comercial în cazul în care formatorul de piață controlează o alocare substanțială de tokenuri.

Negociați modul în care plafonul se aplică obligațiilor de rambursare, transferurilor neautorizate, fraudei, conduitei intenționate necorespunzătoare și încălcărilor confidențialității. Analizați indemnizațiile împreună cu excluderile de daune și prevederile privind controlul apărării. Aceste clauze ar trebui să funcționeze în mod coerent în conformitate cu legislația aleasă.

Evaluați capacitatea financiară a contrapărții și dacă este adecvată o garanție reală sau o garanție personală. Un drept contractual de retragere nu asigură recuperarea imediată: în cazul unui faliment în SUA, suspendarea automată prevăzută la 11 U.S.C. § 362 poate restricționa colectarea și executarea, sub rezerva excepțiilor legale. Avocații ar trebui să evalueze tratamentul specific al insolvenței prevăzut în acord înainte de a se baza pe căile de atac contractuale.

În cele din urmă, alegeți legea aplicabilă și o instanță sau un for de arbitraj ținând cont de posibilitatea executării. Identificați locul în care se află contrapartea și activele acesteia și abordați problema accesului la măsuri urgente de protecție.

Practica de tranzacții comerciale a firmei Kelman PLLC asistă întreprinderile din domeniul activelor digitale în negocierea și redactarea acordurilor. Înainte de a angaja fonduri din trezorerie, contactați firma pentru a analiza acordul propus, alocarea token-urilor, mandatul de tranzacționare și structura de rambursare.

Publicitate juridică. Acest articol oferă informații generale, nu consultanță juridică. Drepturile și obligațiile depind de acord, de legea aplicabilă și de faptele concrete. Contactarea firmei nu stabilește o relație avocat-client.