Acordos de market making em criptomoedas: o que projetos de tokens negociam antes de assinar

O artigo de opinião abaixo foi escrito por Michael Handelsman para o Kelman.Law.

Um projeto de token está se preparando para uma listagem em bolsa. Um formador de mercado se oferece para fornecer liquidez em troca de um empréstimo de tokens e de uma opção de compra de parte da alocação. A proposta destaca spreads mais estreitos, livros de ordens mais profundos e um lançamento tranquilo.

Vários meses depois, o projeto quer seus tokens de volta. O formador de mercado aponta para uma cláusula de exercício de opção, um prazo de reembolso prorrogado e a autoridade para manter o estoque em bolsas de terceiros. Os fundadores descobrem que seu entendimento sobre “fornecimento de liquidez” nunca foi incluído no contrato.

Antes de transferir o estoque, um projeto deve entender o que o formador de mercado pode fazer com os tokens, como o desempenho será medido e exatamente o que deve ser devolvido. Esses termos merecem tanta atenção quanto a taxa principal.

Defina os direitos de empréstimo e compra de tokens

Comece identificando as pessoas jurídicas que fornecem os tokens, prestam os serviços e são responsáveis pelo reembolso. Se uma fundação detém o tesouro, mas uma empresa de desenvolvimento assina o contrato, estabeleça a autorização e os direitos contratuais da fundação.

Em seguida, distinga entre um empréstimo, uma venda direta e ativos mantidos para negociação em nome do projeto. Os documentos devem explicar se há transferência de propriedade, se o estoque pode ser misturado e se o destinatário deve devolver tokens equivalentes ou prestar contas sobre ativos mantidos especificamente.

Quando o formador de mercado receber uma opção de compra, negocie a quantidade, o preço de exercício, o vencimento, o procedimento de notificação, a moeda de liquidação e a interação com o reembolso.

Considere um empréstimo hipotético de um milhão de tokens acompanhado de uma opção de compra a US$ 0,50 cada. Se, posteriormente, o token for negociado a US$ 2, o exercício da opção poderia permitir que o formador de mercado pagasse US$ 500.000 em vez de devolver tokens com um valor de mercado de US$ 2 milhões. Isso pode ser uma negociação comercial intencional, mas o projeto deve simular essa situação antes da assinatura.

Aborde o exercício parcial, migrações de tokens, alterações na oferta e rescisão antecipada. Determine se uma opção permanece válida em caso de violação do contrato de prestação de serviços e se as obrigações de reembolso são reduzidas somente após o exercício válido e o pagamento.

Traduza a proposta em um mandato de negociação mensurável

“Manter a liquidez” deixa margem substancial para divergências. Especifique as bolsas aprovadas, os pares de negociação, a alocação de estoque e os serviços esperados em cada plataforma.

Medidas úteis de desempenho podem incluir spreads máximos cotados, profundidade mínima do livro de ordens dentro de faixas de preço definidas e a porcentagem de tempo em que cotações qualificadas permanecem disponíveis. Defina o preço de referência, os intervalos de medição, as fontes de dados e o tratamento de interrupções nas bolsas.

Essas devem ser obrigações de serviço negociadas com exceções realistas. Evite linguagem que trate um preço desejado do token ou um volume artificial de transações como o serviço que está sendo adquirido.

A autoridade de negociação também precisa de limites. Esclareça se o formador de mercado pode transferir estoque entre plataformas, emprestá-lo, penhorá-lo, usar alavancagem ou realizar hedge por meio de derivativos. Se o hedge for permitido, identifique sua finalidade, limites e requisitos de relatório.

Para contas controladas pelo projeto, considere se permissões restritas à negociação são suficientes e se as retiradas devem exigir autorização separada.

Exija atividades lícitas e supervisão significativa

A promessa de “apoio ao volume” justifica um exame minucioso da estratégia de negociação real.

Em seu comunicado de 6 de agosto de 2026 sobre o fundador da MyTrade, o Departamento de Justiça descreveu sua sentença após uma confissão de culpa por conspiração para cometer manipulação de mercado e fraude eletrônica. O serviço da MyTrade utilizava bots para realizar operações fictícias que criavam uma atividade de negociação enganosa. A lição prática para um projeto é examinar como os resultados prometidos serão alcançados.

O acordo deve proibir negociações manipuladoras, ordens enganosas e transações coordenadas com o objetivo de criar atividade de mercado falsa. Exigir o cumprimento da legislação aplicável e das regras da bolsa, juntamente com controles adequados à estratégia.

Incluir o direito de investigar atividades suspeitas, obter registros relevantes e suspender as negociações quando necessário. Uma garantia geral de conformidade oferece pouca proteção operacional se o projeto não puder acompanhar o que está ocorrendo.

A cobertura anterior da Kelman PLLC sobre ações de fiscalização contra formadores de mercado fornece o contexto das alegações que motivaram vários processos. As negociações contratuais devem transformar essas preocupações em direitos concretos de supervisão.

Garanta que os relatórios sejam suficientes para reconciliar o estoque

Um painel que mostre o volume agregado não explica onde estão os ativos do projeto nem como eles foram utilizados.

Negocie relatórios que permitam ao projeto reconciliar:

• Saldos iniciais e finais de tokens e dinheiro.
• Negociações, transferências, taxas, descontos e outros encargos.
• Estoque mantido em cada plataforma ou carteira aprovada.
• Empréstimos pendentes, compromissos de garantia e operações de hedge permitidas.
• Desempenho em relação às obrigações de cotação acordadas.

Especificar a frequência dos relatórios, o formato de entrega, a retenção de registros e o acesso após a rescisão. Exigir notificação imediata sobre restrições de saque, incidentes de segurança, erros materiais de negociação e consultas regulatórias que afetem o desempenho.

O contrato também deve distinguir ganhos e perdas de negociação das taxas de serviço. Quem recebe os descontos da bolsa? Quem arca com as perdas? O formador de mercado pode deduzir cobranças contestadas do reembolso?

Um projeto deve ser capaz de reconstruir sua posição sem depender inteiramente da explicação do formador de mercado sobre um painel de controle proprietário.

Aborde conflitos, uso de informações e exclusividade

Um formador de mercado pode ter interesses diferentes dos do projeto. Analise sua capacidade de negociar por conta própria, atender a projetos concorrentes, realizar transações com afiliadas e receber remuneração de bolsas ou outras contrapartes.

Exija a divulgação de conflitos relevantes e chegue a um acordo sobre como eles serão gerenciados. As cláusulas de confidencialidade devem abordar o uso de informações não públicas sobre listagens, desbloqueios de tokens, transações de tesouraria e anúncios comerciais.

A exclusividade merece atenção especial. Uma restrição ampla poderia impedir o projeto de nomear outro provedor, mesmo quando o desempenho se deteriorar. Considere limitar a exclusividade por plataforma, par de negociação, duração e cumprimento de padrões de serviço mensuráveis.

O projeto também deve manter o direito de aprovação sobre declarações públicas que sugiram que o formador de mercado garante o preço, a listagem ou o sucesso comercial de um token.

Negocie a rescisão antes da entrega dos tokens

A rescisão e o reembolso são obrigações distintas. O término da relação de prestação de serviços deve acionar um processo definido para interromper novas negociações, encerrar posições permitidas, reconciliar saldos e devolver o estoque.

Especifique prazos de aviso prévio, direitos de correção e circunstâncias que permitam a suspensão ou rescisão imediata. Considere violações materiais, uso não autorizado de ativos, falhas persistentes de desempenho, perda de permissões necessárias e incidentes de segurança.

Para o reembolso, identifique o token, a rede, o procedimento de verificação de destino, o prazo e a responsabilidade pelas taxas de transação. Se a substituição por dinheiro for permitida, defina quem pode optar por ela e como funciona a avaliação.

Aborde expressamente o congelamento de saídas da bolsa. Decida se o formador de mercado continua responsável pelo reembolso em tempo hábil e quais evidências ou medidas de mitigação ele deve fornecer. Uma prorrogação por tempo indeterminado vinculada à reabertura de uma plataforma pode deixar o projeto incapaz de recuperar seu estoque quando mais precisar.

Mantenha as obrigações de prestação de contas, auditoria, confidencialidade e resolução de disputas após a rescisão.

Analise os limites de responsabilidade e as perspectivas de recuperação em conjunto

Um teto de responsabilidade baseado em alguns meses de taxas de serviço pode ser comercialmente inadequado quando o formador de mercado controla uma alocação substancial de tokens.

Negocie como o limite se aplica às obrigações de reembolso, transferências não autorizadas, fraudes, conduta dolosa e violações de confidencialidade. Analise as indenizações juntamente com as exclusões de danos e as cláusulas de controle da defesa. Essas cláusulas devem funcionar de maneira coerente de acordo com a legislação escolhida.

Avalie a capacidade financeira da contraparte e se é apropriado exigir garantias reais ou pessoais. Um direito contratual de resgate não garante recuperação imediata: em um processo de falência nos EUA, a suspensão automática prevista no artigo 11 U.S.C. § 362 pode restringir a cobrança e a execução, sujeito a exceções legais. O advogado deve avaliar o tratamento específico da insolvência previsto no acordo antes de recorrer a medidas corretivas contratuais.

Por fim, selecione a lei aplicável e um foro judicial ou de arbitragem tendo em vista a execução. Identifique onde a contraparte e seus ativos estão localizados e considere o acesso a medidas cautelares urgentes.

A área de transações comerciais da Kelman PLLC auxilia empresas do setor de ativos digitais na negociação e elaboração de contratos. Antes de comprometer o estoque de tesouraria, entre em contato com o escritório para analisar o contrato proposto, a alocação de tokens, o mandato de negociação e a estrutura de reembolso.

Publicidade de advogados. Este artigo fornece informações gerais, não aconselhamento jurídico. Os direitos e obrigações dependem do contrato, da lei aplicável e dos fatos. O contato com o escritório não estabelece uma relação advogado-cliente.