MiCA w pigułce: europejskie rozporządzenie? Dane z białej księgi wskazują na coś innego

MiCA Decoded to cotygodniowa seria 12 artykułów dla serwisu Bitcoin.com News, której współautorami są współzałożyciele i dyrektorzy zarządzający LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin i Sabir Alijev. LegalBison doradza firmom z branży kryptowalutowej i FinTech w zakresie licencjonowania MiCA, wniosków CASP i VASP oraz strukturyzacji regulacyjnej w Europie i poza nią.

Złożenie białej księgi w celu dopuszczenia tokenu do obrotu w Europie nie wymaga posiadania adresu w Europie, a publiczne rejestry Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) pokazują sytuację, o której większość założycieli jeszcze nie słyszała.

Na podstawie badania przeprowadzonego przez LegalBison pod koniec lutego dla swoich klientów, liczby są dość zaskakujące.

Spośród 441 niezależnych projektów tokenów zgłoszonych w rejestrach MiCA na dzień 12 marca 2026 r. tylko 73 (17%) pochodzi od podmiotów z siedzibą w UE lub EOG. Pozostałe 275 podmiotów o znanej siedzibie (62% ogółu) ma siedzibę poza UE, głównie na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych (92 podmioty), w Szwajcarii (61) i na Kajmanach (44). W przypadku pozostałych 93 podmiotów albo ESMA ich nie uwzględniła, albo nie ma możliwego do zidentyfikowania scentralizowanego podmiotu (weźmy na przykład Bitcoin).

MiCA reguluje, gdzie tokeny są dopuszczane do obrotu i przez kogo są oferowane, a nie gdzie zarejestrowane są firmy, które za nimi stoją. Ten wybór projektowy jest przyczyną powyższych danych i ma istotne praktyczne konsekwencje dla każdego projektu offshore oceniającego swoją strategię dostępu do rynku UE.

Mówiąc prościej: jeśli posiadasz token użytkowy lub „inny token” zgodnie z wąską definicją MiCA, wprowadzony z kraju spoza UE, takiego jak Brytyjskie Wyspy Dziewicze, Panama, Kajmany lub inne, nadal możesz dopuścić swój token do obrotu w UE.

W tej drugiej części naszej serii „MiCA Decoded” dzielimy się wnioskami z rejestru MiCA dotyczących wyemitowanych aktywów kryptograficznych.

Co faktycznie mierzy rejestr białych ksiąg

Zgodnie z MiCA każda strona, która chce zaoferować kryptowalutę inwestorom w UE lub dopuścić ją do obrotu na giełdzie w UE, musi opublikować zgodną z przepisami białą księgę. Obowiązek ten spoczywa przede wszystkim na oferującym lub osobie ubiegającej się o dopuszczenie do obrotu, a nie na pierwotnym emitencie tokenu. Jest to ważne rozróżnienie: emitent to podmiot, który stworzył kryptowalutę, podczas gdy oferujący to podmiot aktywnie oferujący ją publicznie w UE. W wielu zdecentralizowanych projektach nie ma w ogóle identyfikowalnego scentralizowanego emitenta, ale strona oferująca token na rynku musi nadal zapewnić zgodność z przepisami.
MiCA pozwala również platformie handlowej na przejęcie tej odpowiedzialności, albo z własnej inicjatywy, albo na podstawie pisemnej umowy z zespołem projektowym.

Ta druga ścieżka została pominięta w większości wczesnych analiz dotyczących MiCA. Duże giełdy stworzyły wewnętrzne procesy w celu składania białych ksiąg dla każdego tokenu, który oferują klientom z UE. Podmiot Kraken w UE, posiadający zezwolenie w Irlandii, samodzielnie złożył 133 takie dokumenty. LCX, działający z Liechtensteinu, złożył 63. Niemiecki dostawca usług w zakresie zgodności z przepisami złożył 88 dokumentów w imieniu projektów tokenowych, nie pełniąc przy tym żadnej roli jako giełda.

Jak podkreśliliśmy powyżej, oznacza to, że giełda przyjmuje na siebie pewien poziom odpowiedzialności za token w zakresie zgodności z przepisami. Stanowi to ryzyko prawne w przypadku, gdyby whitepaper został uznany za wprowadzający w błąd lub niezgodny ze standardami MiCA. Mimo to nadal to robią. W niektórych przypadkach (Bitcoin, wiele popularnych memecoinów) nie można zidentyfikować scentralizowanego emitenta i nie prowadzi się aktywnego marketingu. Jednak popyt na te kryptowaluty jest wysoki, a giełdy chcą je oferować swoim klientom, zachowując zgodność z prawem.

Teraz, jeśli odrzucimy te 284 zgłoszenia pełnomocników i dostawców usług w zakresie zgodności, pozostaje 477 wpisów: projekty tokenów, które nawiązały bezpośredni kontakt z krajowym organem regulacyjnym, aby spełnić wymóg dotyczący białej księgi w celu uzyskania dostępu do UE. Nie są to posiadacze licencji CASP. Są to emitenci tokenów, którzy przyjmują na siebie obowiązek ujawniania informacji: inne, znacznie prostsze i węższe zobowiązanie.
Z tych 477 tylko 73 potwierdzają siedzibę główną w UE lub EOG.
Pozostałe to podmioty offshore, które wchodzą na rynek europejski poprzez ukierunkowane zgłoszenie regulacyjne, a nie poprzez przeniesienie siedziby firmy.

Irlandia i Malta jako jurysdykcje preferowane w zakresie białych ksiąg

477 niezależnych zgłoszeń koncentruje się w dwóch jurysdykcjach. Irlandia posiada 151 białych ksiąg, wydanych przez 147 różnych podmiotów. Malta posiada 145 białych ksiąg od 95 podmiotów.

Łącznie stanowią one dwie trzecie wszystkich niezależnych rejestracji projektów tokenowych. Dla każdego projektu offshore ubiegającego się o licencję kryptowalutową w Europie są to dwa punkty wyjścia, które potwierdzają dane.

Warto dokładnie przyjrzeć się zakresowi zgłoszeń w każdej z tych jurysdykcji. Lista podmiotów składających wnioski w Irlandii obejmuje:

• sieci blockchain warstwy 1 (VeChain),
• protokoły DePIN (DIMO Network),
• projekty danych AI (Giza, Venice.ai), infrastrukturę DeFi (Init Capital) oraz
• narzędzia dla programistów (Subsquid).

Lista maltańska obejmuje:

• platformy tokenów kibica (Socios, obejmujące 50 klubów sportowych, w tym FC Barcelona i AC Milan),
• protokoły DeFi (WalletConnect),
• tokeny AI (Ondo AI),
• narzędzia do identyfikacji (QuantiID Systems).

Żadna z tych jurysdykcji nie wykazuje preferencji co do kategorii. Zakres zgłoszeń w obu miejscach odzwierciedla pełną różnorodność tokenów, które obecnie notują europejskie giełdy.

Dla podmiotów offshore wybierających między tymi dwoma opcjami praktyczna różnica sprowadza się do tego, jak w praktyce wygląda każde z tych środowisk regulacyjnych.

Irlandia oferuje proces w języku angielskim w jurysdykcji o bogatym doświadczeniu w sektorze technologicznym. Tylko jeden z 147 irlandzkich wnioskodawców ma siedzibę główną w Irlandii, co wyraźnie potwierdza ten schemat: Irlandia nie jest siedzibą tych projektów, a jedynie punktem dostępu do regulacji. Same Brytyjskie Wyspy Dziewicze stanowią 47 ze 116 irlandzkich podmiotów z znaną siedzibą główną (41%), przy czym należy zauważyć, że 31 irlandzkich podmiotów nie ma znanej siedziby głównej, zgodnie z danymi rejestru.
Warto zauważyć, że w momencie pisania tego tekstu Centralny Bank Irlandii nie pobiera opłaty manipulacyjnej w porównaniu z większością innych krajowych organów właściwych (NCA) za dopuszczenie projektów do obrotu.

Malta przedstawia zupełnie inny obraz sytuacji. Dwadzieścia z 95 podmiotów posiada siedzibę główną na Malcie, co odzwierciedla dziesięcioletnią historię regulacji dotyczących kryptowalut, które doprowadziły do powstania lokalnego ekosystemu specjalistów ds. zgodności i doradców prawnych, których praktyka opiera się na tej branży. W przypadku projektów, które chcą być blisko tego ekosystemu, a nie tylko posiadać adres do celów rejestracyjnych, Malta zazwyczaj oferuje inny rodzaj zaangażowania regulacyjnego.

36 stablecoinów w UE? Ile potrzebuje rynek?

MiCA klasyfikuje aktywa kryptograficzne w trzech kategoriach:

• Tokenów pieniądza elektronicznego (EMT): kryptowaluty, których celem jest stabilizacja wartości poprzez odniesienie wyłącznie do jednej oficjalnej waluty;
• Tokeny powiązane z aktywami (ART): kryptowaluty, których celem jest stabilizacja wartości poprzez odniesienie do koszyka aktywów (w tym między innymi walut oficjalnych);
• Inne kryptowaluty: wszystkie pozostałe kryptowaluty, które nie należą do dwóch pierwszych kategorii, obejmujące szeroką gamę tokenów, w tym tokeny użytkowe.

W potocznym języku EMT są częścią tego, co zwykle nazywamy stablecoinami. MiCA wprowadza precyzyjne rozróżnienie: EMT dla tokenów powiązanych z jedną walutą, ART dla tokenów odwołujących się do koszyka aktywów.

Rejestr EMT zawiera 36 wpisów na dzień 12 marca 2026 r.

Liczba ta nie jest niska przez przypadek. Emisja EMT w ramach MiCA wymaga uprzedniego uzyskania zezwolenia jako instytucja pieniądza elektronicznego (EMI) lub instytucja kredytowa. Wymagany jest podmiot lokalny, a wysokie wymagania kapitałowe i dotyczące wypłacalności eliminują start-upy już na etapie wejścia na rynek. Podmioty w rejestrze to banki i licencjonowane instytucje płatnicze, a nie projekty oparte na tokenach.

Rozkład geograficzny odzwierciedla tę strukturę:

• Francja przoduje z 7 rejestracjami (19%), w tym Circle (emitent USDC i EURC) oraz Societe Generale (z tokenami EURCV i USDCV),
• Holandia posiada 6 rejestracji (17%), obejmujących Quantoz Payments i Fiat Republic,
• Litwa, Malta, Czechy, Finlandia i Niemcy mają po 3–4 rejestracje,
• Pozostałe 6 rejestracji rozkłada się na inne państwa członkowskie.

Pozycja Francji na szczycie nie jest przypadkowa. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) ma długą historię nadzorowania instytucji pieniądza elektronicznego, a wybór Francji przez Circle jako bazy w UE zakotwicza najbardziej płynny stablecoin denominowany w dolarach w tej jurysdykcji. Paxos, kolejny emitent klasy instytucjonalnej, uzyskał zezwolenie na prowadzenie europejskiej działalności w zakresie EMT w Finlandii.

Dla założycieli: rynek EMT w formie, w jakiej został skonstruowany przez MiCA, jest kategorią produktów instytucjonalnych. Każdy projekt rozważający emisję tokenów powiązanych z walutą fiducjarną w ramach MiCA wkracza na rynek zdefiniowany przez Circle, Societe Generale i Paxos, a nie przez zespoły na wczesnym etapie rozwoju.

Droga do emisji EMT zaczyna się od uzyskania licencji EMI lub zezwolenia bankowego. Nie ma od tego odstępstwa, a samo to stanowi poważną przeszkodę w emisji stablecoinów w ramach MiCA.

Co oznacza zero ART

ART to token, którego wartość odnosi się do koszyka aktywów, a nie do jednej waluty.

Rejestry MiCA zawierają 761 białych ksiąg dotyczących innych aktywów kryptograficznych oraz 36 białych ksiąg dotyczących EMT (Electronic Money Token). Wiersz dotyczący ART (Asset-Referenced Token) ma wartość zero.

Kategoria ta została stworzona z myślą o aktywach cyfrowych, takich jak DAI – stablecoin naśladujący wartość dolara amerykańskiego, a jednocześnie zabezpieczony koszykiem aktywów, w tym „wrapped” Bitcoinem i Etherem.

Intencją regulatora było zajęcie się projektami takimi jak Libra/Diem, kategorią aktywów kryptograficznych, która w dużej mierze zniknęła. Rynek wyraźnie skłaniał się ku stablecoinom zabezpieczonym jednym aktywem.

Ta wartość zero nie jest anomalią. Ścieżka autoryzacji jest strukturalnie bardziej wymagająca niż w przypadku innych kategorii MiCA: wymogi kapitałowe mogą sięgać 2% średniej wartości aktywów rezerwowych w obiegu, a proces autoryzacji jest znacznie bardziej rygorystyczny niż w przypadku standardowej emisji tokenów.

Żaden podmiot nie ukończył tego procesu w żadnym miejscu w UE. Rejestr nie podaje, czy przyczyną są preferencje rynkowe, złożoność regulacyjna, koszty kapitałowe, czy też strategiczne preferencje dotyczące struktur całkowicie wykraczających poza zakres MiCA. Potwierdza jedynie wynik.

Wnioski dla projektów poszukujących odpowiedniej licencji kryptowalutowej w Europie

• Zgodność z MiCA w zakresie emisji tokenów jest operacyjnie dostępna dla podmiotów offshore. Spółka z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych (BVI) lub Kajmanach może spełnić wymogi białej księgi UE bez przenoszenia swojej siedziby prawnej do Europy. Dane rejestracyjne potwierdzają tę powszechną praktykę.
• Wybór jurysdykcji w ramach MiCA nadal ma znaczenie, ponieważ na proces zatwierdzania duży wpływ ma wiedza specjalistyczna organu regulacyjnego oraz podstawowe założenia prawa zwyczajowego lub cywilnego, które kształtują jego podejście do oceny białej księgi.
• Irlandia przetworzyła najszerszą gamę kategorii tokenów. Malta posiada najbardziej rozbudowaną lokalną infrastrukturę zapewniającą zgodność z przepisami dotyczącymi kryptowalut. Holandia, Niemcy i Luksemburg obsługują mniejsze wolumeny, a profile ich organów regulacyjnych są zróżnicowane.
• Chociaż model proxy ułatwia dostęp do rynku aktywom bez scentralizowanego emitenta, pozostaje on niepraktyczną drogą dla projektów na wczesnym etapie rozwoju. Obecne standardy branżowe, ustanowione przez Kraken i LCX, priorytetowo traktują składanie białych ksiąg dla tokenów o dużym wolumenie, które już posiadają znaczną głębokość rynku.
• Emitent tokenów, który chce wejść na rynek UE, musi bezpośrednio zaangażować się w proces tworzenia białej księgi. Dla większości projektów oznacza to, że pierwszą praktyczną opcją jest Irlandia lub Malta, niezależnie od tego, gdzie znajduje się podmiot prawny.
• Chociaż termin dla emitentów tokenów upływał w grudniu 2024 r., termin 1 lipca 2026 r. dotyczący usług związanych z aktywami kryptograficznymi ma zastosowanie do CASP. Jednak giełdy notujące tokeny dla klientów z UE wymagają zgodnej z przepisami białej księgi dla każdego z nich. Im bliżej tego terminu, tym mniej czasu pozostaje dla projektów tokenowych, które jeszcze nie złożyły wniosku. Dane rejestru pokazują, że projekty, które podejmują działania w tej chwili, to głównie podmioty offshore.

LegalBison doradza firmom z branży kryptowalutowej i FinTech w zakresie licencjonowania MiCA, wniosków CASP i VASP, zgodności białych ksiąg tokenów oraz strukturyzacji regulacyjnej w Europie i poza nią. Więcej informacji na stronie legalbison.com.

Artykuł ten opiera się na badaniu przeprowadzonym przez LegalBison w lutym 2026 r., a dane zostały zaktualizowane na dzień 12 marca 2026 r. Treść ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej.