토큰으로 직원 및 자문위원 보수 지급

아래의 칼럼은 마이클 핸델스만이 Kelman.Law를 위해 작성한 것입니다.

한 개발자에게는 2년에 걸쳐 베스팅되는 10만 개의 토큰이 약속됩니다. 한 자문위원에게는 프로젝트 성장을 돕는 대가로 토큰 공급량의 일정 비율이 제안됩니다. 이러한 두 가지 약정은 출시가 지연되거나, 공급량이 변경되거나, 누군가가 할당량을 받기 전에 프로젝트를 떠날 때까지는 모두 간단해 보입니다.

토큰 보상 계약서에는 수령자가 정확히 무엇을 얻게 되는지, 언제 지급되어야 하는지, 그리고 프로젝트의 방향이 변경될 경우 어떻게 되는지 명확히 명시되어야 합니다. 미국 내 직원이나 자문위원을 둔 기업의 경우, 이러한 조건들은 고용, 증권, 세무 관련 요건과도 조화를 이루어야 합니다.

보상 내용 및 책임 주체 명확히 정의하기

먼저, 약속을 하는 법적 주체와 토큰을 발행하거나 보유하는 주체를 명확히 파악해야 합니다. 개발 회사가 팀을 고용했지만 별도의 재단이 발행을 관리하는 경우, 문서에는 고용주가 토큰을 어떻게 확보할지, 그리고 전달에 실패할 경우 누가 책임을 질지 명시해야 합니다. 보상을 지급하기 전에 필요한 기업 내 승인을 받아야 합니다.

또한 할당량은 측정 가능해야 합니다. “토큰 공급량의 0.5%”라는 약속의 경우, 관련 공급량, 측정일, 그리고 향후 발행, 소각 또는 이전이 계산에 미치는 영향을 구체적으로 명시해야 합니다. “50,000달러 상당의 토큰”을 수여하는 경우에는 평가일, 가격 산정 기준, 그리고 유동성이 부족한 시장에 대비한 대체 방안이 필요합니다.

보상과 관련된 권리를 명확히 기술하십시오. 수령자는 기존 토큰을 받는 것인지, 향후 토큰에 대한 계약상 권리인지, 옵션인지, 아니면 토큰 가치에 연동된 현금 지급인지 이해해야 합니다. 지분, 거버넌스 또는 수익에 관한 권리는 명시적으로 기재되어야 합니다.

베스팅, 인도, 양도 가능성을 구분하십시오

계약상 베스팅은 보상과 관련된 특정 서비스 또는 성과 조건이 언제 충족되는지를 결정합니다. 인도는 토큰이 수령인에게 전달되어야 하는 시점을 결정합니다. 양도 제한은 수령인이 토큰을 판매하거나 다른 방식으로 처분할 수 있는 시점을 결정합니다. 이러한 사건들은 수개월 간격으로 발생할 수 있으며, 세법에서는 베스팅에 대해 별도의 정의를 적용할 수 있습니다.

예를 들어, 자문가는 6개월 후 할당량의 25%를 취득하고, 정의된 토큰 생성 이벤트 이후에 이를 수령하며, 추가적인 락업 기간을 준수해야 할 수 있습니다. 계약서에는 각 단계를 명확히 명시하고, 취득된 권리가 인도 전 자문가의 퇴사 후에도 유지되는지 여부를 구체적으로 규정해야 합니다. 지속적인 서비스 조건은 베스팅 조건 및 관련 법률과 조화를 이루어야 합니다. 베스팅 시작일, 클리프(cliff), 분할 지급 일정 및 성과 조건을 명시하십시오. 마일스톤은 객관적으로 평가 가능해야 하며, 완료 확인 및 의견 불일치 해결을 위한 절차가 마련되어야 합니다.

출시 지연 및 프로젝트 변경 사항에 대한 대응

“토큰은 출시 시점에 지급된다”는 표현은 상당한 이견의 여지를 남깁니다. 여기서 ‘출시’란 스마트 계약 배포, 네트워크 활성화, 첫 공개 배포, 아니면 거래소 상장을 의미하는 것입니까?

발동 조건과 지급 기한을 명확히 정의하십시오. 프로젝트 측이 토큰을 포기하거나, 출시를 무기한 연기하거나, 체인을 변경하거나, 다른 법인을 통해 대체 자산을 발행하는 경우의 처리 방안을 명시하십시오. 당사자들은 해당 사건이 대체 보상, 현금 지급 의무, 권리 유지, 또는 보상 종료 중 어느 것으로 귀결될지, 관련 법률에 따라 결정해야 합니다.

규정 준수 관련 중단 조치에는 명확한 사유, 통지 요건, 그리고 지급 재평가 절차가 명시되어야 합니다. 또한 계약서에는 수령인의 동의가 필요한 개정 사항이 무엇인지 구체적으로 명시해야 합니다. 미지급 토큰 할당에 관한 당사의 기사에서는 이러한 문제들이 어떻게 분쟁으로 발전할 수 있는지 다루고 있습니다.

관계가 종료될 경우의 처리 방식 설명

해지 조항은 미행사가능 보상, 행사가능했으나 미인도된 토큰, 그리고 이미 양도된 토큰을 별도로 다루어야 합니다. “정당한 사유”와 시정 기회를 정의하고, 사직, 정당한 사유 없는 해고, 사망, 장애 또는 사업 매각이 결과에 영향을 미치는지 여부를 명시하십시오.

회사에 재매입권 또는 회수권이 있는 경우 그 범위, 행사 기간 및 가격 책정 방식을 설명하십시오. 보상 취소를 위해 해당 조항을 적용하기 전에 관련 고용 및 임금 법규에 부합하는지 확인하십시오.

자문 계약서에는 실제 서비스 내용, 예상 근무 가능 시간, 성과물, 기밀 유지 의무, 작업 결과물의 소유권도 명시해야 합니다. 이를 통해 서비스와 보상 간의 연관성을 더 쉽게 입증할 수 있습니다.

임금 요건에 맞춰 직원 급여 구조 설계

규제 대상 직원의 경우, 연방 임금 규정은 일반적으로 특정 예외 사항을 제외하고는 현금 또는 액면가로 지급 가능한 유가증권 형태로 최저 임금 및 초과 근무 수당을 지급하도록 요구합니다. 기업은 프로젝트 토큰의 양도가 이러한 요건을 충족한다고 가정해서는 안 됩니다. 신중한 출발점은 규정 준수 달러 급여를 통해 적용 가능한 임금 및 급여 요건을 충족하고, 토큰 인센티브는 별도로 문서화하는 것입니다. 추가 보상도 검토가 필요합니다. 연방 초과근무 규정에 따르면, 제외 조항이 적용되지 않는 한 보너스도 정규 임금에 포함되어야 할 수 있습니다. 주 및 지방 임금법 또한 획득한 토큰 보상을 보호하거나 지급 방법, 지연, 공제 및 몰수를 제한할 수 있습니다. 보상을 ‘보너스’라고 명명한다고 해서 이러한 문제가 해결되는 것은 아닙니다.

근로자 분류도 중요합니다. 누군가를 “고문”이나 “계약자”라고 부르는 것만으로는 그 지위가 확정되지 않습니다. 노동부의 잘못된 분류에 관한 지침은 직원을 독립 계약자로 취급할 경우의 결과를 설명하고 있습니다. 국제 팀의 경우, 각 구성원이 근무하는 지역에 적용되는 법률에 대한 조언을 구해야 합니다.

제안을 하기 전에 증권 관련 요건을 검토하십시오

증권 분석은 토큰 및 구체적인 보상 방안을 다루어야 합니다. 증권이 관련된 경우, 보상을 제안하기 전에 유효한 등록 또는 면제 절차를 마련해야 합니다. 규칙 701은 서면 계획이나 계약에 따라 적격 비보고 발행자가 수행하는 특정 보상성 공모를 다룰 수 있습니다. 이 규칙에는 공모 한도, 공시 의무 및 수령자 요건이 포함되어 있습니다. 적격 컨설턴트 및 자문가는 발행인 또는 지정된 관련 법인에 선의의 서비스를 제공하는 자연인이어야 합니다. 해당 서비스는 자금 조달이나 발행인의 증권에 대한 시장 조성 또는 유지를 포함해서는 안 됩니다.

규칙 701은 자격을 갖춘 발행인의 거래에 적용될 수 있으나, 다른 법인의 증권을 보유한 고용주가 이를 재판매하는 행위는 면제 대상이 아닙니다. 따라서 별도의 재단 및 개발 회사는 발행인, 기업 간 관계, 서비스 계약을 신중하게 검토해야 합니다. 자문가가 자금 조달이나 토큰 홍보 역할을 수행하는 경우에도 구체적인 분석이 필요합니다.

SEC는 규칙 701에 따라 발행된 증권이 제한 증권이라고 설명합니다. 권리가 확정되었다고 해서 자유롭게 거래할 수 있는 것은 아닙니다. 해당 주 증권법 및 연방 사기 방지 요건은 여전히 적용됩니다.

인도 전 평가 및 세금 계획 수립

제한이 없는 전환 가능한 가상화폐를 일괄 지급하는 경우, 국세청(IRS) 공고 2014-21에 따르면 보상 소득은 일반적으로 수령 시점의 해당 화폐의 미국 달러 기준 공정시장가치로 산정됩니다. 직원 지급금에는 일반적으로 원천징수, 고용세 및 양식 W-2 제출 의무가 따릅니다. 독립 계약자는 일반적으로 서비스 소득을 인식하며 자영업자 세금을 납부해야 할 수 있습니다. 제한된 자산은 별도의 분석이 필요합니다. 제83조에 따라, 유효한 선택권 행사나 기타 적용 가능한 예외가 없는 한, 자산이 양도되고 세법상 실질적으로 귀속된 시점에 보상 소득이 발생합니다. 과세 대상 금액은 일반적으로 해당 시점의 공정시장가치에서 해당 자산에 대해 지불한 금액을 차감한 금액을 반영합니다. 계약상 귀속일과 과세 인식일이 일치한다고 가정해서는 안 됩니다.

계약서에는 평가 방법과 해당 원천징수 세금을 어떻게 조달할 것인지가 명시되어야 합니다. 직원은 쉽게 매각할 수 없는 토큰을 보유하는 동안 세금 납부 의무가 발생할 수 있습니다. 회사는 급여 입금 및 보고를 위한 운영 계획을 수립해야 하며, 수령인이 개인 세금을 부담하도록 하는 조항이 있다고 해도 고용주의 의무가 면제되는 것은 아닙니다.

실질적으로 미귀속된 자산의 적격 양도인 경우, 제83(b)조 선택권을 행사하여 보상 소득을 양도일로 앞당길 수 있습니다. 국세청(IRS) 지침에 따르면 일반적으로 자산 양도 후 30일 이내에 신고해야 합니다. 이 선택권 행사에는 개별 세무 자문이 필요합니다. 만약 해당 자산이 나중에 상실될 경우, 이전에 포함된 보상 소득은 일반적으로 그 상실 사실로 인해 공제될 수 없습니다. 제83조 규정에 따르면, 자금 조달이 되지 않았거나 담보가 없는 미래 토큰에 대한 약속은 이 목적상 그 자체로 자산으로 간주되지 않습니다. 또한 거래 제한 기간이 있다고 해서 반드시 과세가 연기되는 것은 아닙니다.

후속 과세 연도에 토큰을 인도하겠다는 약속은, 제외 또는 면제 조항이 적용되지 않는 한, 제409A조의 이연 보상 규정에 해당될 수 있습니다. 제409A조가 적용되는 경우, 토큰 출시나 거래소 상장이 자동으로 허용되는 지급 사유가 되는 것은 아닙니다. 법률 고문은 보상 부여 전에 인도 일자와 지급을 지연하거나 앞당길 수 있는 권리가 있는지 검토해야 합니다.

계약이 실제로 이행되도록 하십시오

지갑 검증 절차, 지원되는 네트워크, 거래 수수료 부담 주체, 전송 실패 시 처리 절차를 명시하십시오. 서면 약관을 베스팅 또는 해제를 관리하는 스마트 계약과 일치시키고, 불일치 사항이 발생할 경우의 처리 방안을 설명하십시오. 적절한 준거법 및 분쟁 해결 조항을 포함시키십시오.

Kelman PLLC는 디지털 자산 기업의 상업 계약 및 규제 관련 문의를 지원합니다. 귀사가 직원 또는 자문위원을 대상으로 토큰 보상을 준비 중이라면, 구조에 대해 논의하기 위해 당사에 문의해 주십시오. 검토 과정에서 전체적인 구도를 종합적으로 다룰 수 있도록 제안된 배분안, 토큰 발행 계획, 법인 구조, 그리고 기존 고용 또는 자문 계약서를 지참해 주시기 바랍니다.

변호사 광고. 본 기사는 일반적인 정보를 제공할 뿐, 법률 자문이 아닙니다. 당사에 연락한다고 해서 변호사-의뢰인 관계가 성립되는 것은 아닙니다.