リップルのシュワルツ氏は、SECがXRPを「単なるコード」と呼びながらも、証券のように扱ったと指摘しました。

シュワルツ氏：SECのXRPに関する理論はリップルの行為の範囲を超えていた

リップルの名誉CTOであるデビッド・シュワルツ氏と元SEC職員のマーク・フェーゲル氏との間の意見の相違は、7月13日にX上で明らかになりました。論点は、SECがリップルの販売慣行のみを問題視したのか、それとも事実上XRPそのものを証券として扱ったのかという一点に集中しています。

元SEC職員によると、この訴訟は「XRPに対するものではなく、単にリップルに対するものだった」という。同氏は、SECがXRPはコードとして本質的に有価証券ではないことを認識していたと述べた。その解釈によれば、違反は、投資契約を生み出す状況下でリップルがXRPを販売したことによるものだった。

シュワルツ氏は、この見解を「歴史を書き換えようとする奇妙な試み」だと一蹴しました。SECがXRP自体が証券ではないことを認めていたことは認めつつも、同氏は、SECのより広範な法的理論は、保有者がリップルの取り組みから利益を期待していたと主張することで、依然としてXRPを証券として扱っていたと論じました。

さらに、同氏はSECの提出書類や公式声明、裁判所の判決はファゲル氏の解釈と矛盾しており、SECの主張がリップルの販売行為の範囲を超えていることを示していると述べました。

元SEC職員が同庁の解釈を擁護

引退した弁護士のマーク・フェーゲル氏はSECに15年以上勤務し、2008年から2013年まで同局サンフランシスコ事務所の地域局長を務めた。28年にわたる法曹キャリアを通じて証券法執行を専門とし、上場企業の開示、インサイダー取引、投資顧問に関する調査を監督してきた。

こうした経歴が彼の解釈に説得力を与えています。彼は「SECの唯一の法的論拠は、リップルがXRPを証券として販売したという点だけだった」と主張しました。また、SECが部分的な勝利を収めたことを指摘し、批判の対象はXRP自体を証券として分類しようとする試みではなく、リップルの行為そのものにこそあるべきだと示唆しました。

リップルの名誉CTOは、この区別を退け、「XRPを『単なるコード』と表現したからといって、リップルの販売方法のみが証券法違反を構成し得ると認めたわけではない」と反論しました。彼は次のように記しています。

「SECは、あなたが主張するように、唯一の問題が『リップルがそれを証券として販売したか』という点だけであるということを、ここでは絶対に認めてはいない。」

「SECが認めているのは、XRPが『それ自体』は証券ではない、つまり、デジタルトークンとしての本質的な性質以外の事実や状況にかかわらず、必然的に証券となるわけではない、という点に過ぎない」とシュワルツ氏は明確にしました。

取引所での販売がファゲル氏の解釈を複雑化させる

この反論は、一部、仮想通貨取引所を通じたリップルのプログラム的なXRP販売に焦点を当てています。SECは、買い手が一般的に、リップルがトークンを販売したのか、それとも他の市場参加者が販売したのかを知らなかったにもかかわらず、それらの取引は証券の募集にあたると主張しました。

シュワルツ氏は、これを単に「リップルが証券として販売した」と説明するだけでは不十分だと指摘する。取引所を通じた「ブラインド取引」の買い手は、必ずしもリップルの表明にさらされていたわけではなく、売り手の身元を認識していたわけでもなかった。

その代わりに、SECはより広範なハウイー理論を適用し、XRP保有者が共同事業に参加し、リップルの取り組みから利益を得ることを合理的に期待していたと主張しました。この主張は、直接的な契約や特定可能な企業による売却を必要とせずに、買い手をリップルと結びつけました。シュワルツ氏は次のように強調しました。

「SECは、XRP保有者がリップルの取り組みから利益を得ることを合理的に期待しており、事実上、共同事業におけるパートナーであったと断固として主張しました。」

同氏は、取引所での販売を包含できるのは、このような広範な理論のみであると主張しました。

「単なるコード」はSECの広範なXRP理論を解決しなかった

シュワルツ氏にとって、「単なるコード」という表現は、ファゲル氏が示唆するほど法的な意義を持たない。この譲歩は、XRPがその技術的特性ゆえに自動的に有価証券とはならないことを示したに過ぎない。 それは、SECの有価証券理論が、リップルによるXRPの販売方法のみに依存していたことを立証したわけではない。 むしろ、同氏はSECが投資契約の分析をXRP保有者、リップルの活動、利益への期待と結びつけていたと述べました。さらに同氏は、SECが異なるXRP取引ごとに個別の分析を行うことを避け、代わりに機関投資家向け販売、取引所での販売、その他の流通について単一のハウイー理論に依拠していたと主張しました。

その解釈を裏付けるため、シュワルツ氏はSECの訴状や公式声明で使用された表現を引用した。そこではXRP自体が証券として言及され、リップルの幹部であるブラッド・ガーリングハウス氏とクリス・ラーセン氏が「証券保有者」と記述されていた。彼は次のように述べた。

「訴状自体も、XRPそのものを証券として頻繁に言及している。SECのプレスリリースでは、リップルが登録届出書なしに『XRPを販売した』と非難している。また、クリスとブラッドを『証券保有者』と表現している。」

裁判所は最終的に、SECが抵抗していた区別を明確にし、特定の機関投資家向け販売は投資契約である一方、リップルのプログラムによる取引所での販売はそうではないとの判断を下した。シュワルツ氏は、この部分的な却下を、裁判所がSECの広範な理論を限定した証拠と見なしている。

この見解の相違は、本件の遺産において依然として中心的な位置を占めています。今後、リップル判決の論拠を適用する裁判所が、この判決を主に「特定の取引に関する分析」として捉えるのか、それとも「取引所の購入者をリップルの継続的な取り組みと結びつけようとするSECの試みに対する広範な否定」として捉えるのか、その判断を下すことになるでしょう。