今週の暗号資産法ニュース（2026年11月8日）

以下の論説記事は、マイケル・ハンデルスマン氏がKelman.Lawのために執筆したものです。

今週の暗号資産法ニュース

今週は、暗号資産ビジネスにとって異例となるほど実践的な指針が示されました。 SECは分散型ガバナンスと機能的ネットワークの分析方法を明確にし、その枠組みをCanton Coinに適用しました。CFTCは、規制対象市場へのアクセスを巡る州と連邦の対立において、自らの立場を強硬に打ち出しました。一方、OFACと司法省は、デジタル資産が信頼できる仲介業者と関わる場面における制裁リスクや保管リスクに焦点を当てました。

SEC、「機能的」ネットワークと分散型ガバナンスを明確化

11月2日、SEC企業財務局は暗号資産に関するFAQに3つの質問を追加し、2026年の分類フレームワークについてプロジェクト関係者に詳細を提供しました。 同局の担当者は、広範なガバナンスシステムに参加する主体が互いに無関係であり、かつそのシステムの外で共同行動をとるための（公式・非公式を問わず）合意がない場合、一般的に単一の「中央当事者」として扱われることはないとの見解を示しました。 また、中央当事者が「参加を監督」する場合についても説明しており、これには、アクセスを制限する、バリデーターを選定する、投票プロセスを変更する、コードを改変する、取引を取り消す、またはアクセス権を取り消すといった一方的な権限が含まれます。

また、機能性と分散化は別物であることも改めて強調されています。ネイティブ資産にプログラム上の有用性があるためにシステムが機能している場合でも、分散化の程度は依然として運用、経済、投票の支配権を誰が握っているかによって決まります。

創設者や顧問弁護士にとっては、「DAOによるガバナンス」や「パーミッションレス」といったラベルだけでは不十分です。ガバナンス文書、委任の取り決め、バリデーターの承認、アップグレードキー、緊急権限、報酬の分配については、スタッフの管理要因と照らし合わせて検討すべきです。 本FAQはスタッフの見解であり、委員会の規則ではないため新たな法的義務は生じませんが、トークンの発行・上場・開示・再編に向けた有用なデューデリジェンス・チェックリストを提供しています。

SECスタッフ、カントン・コインに対し事案に応じたノーアクション見解を示す

11月3日、企業財務局はカントン・コインに関するノーアクション回答を発表しました。同局は、弁護士の陳述に基づき、このトークンをSECの2026年3月の解釈における「デジタル商品」とみなしました。 スタッフは2点を強調した。すなわち、カントン・コインの価値は、本質的な経営上の取り組みではなく、ネットワークのプログラムによる運用および需給の力学に由来するものとして説明されており、また、カントン・ネットワークには中央管理主体が存在しないと説明されていた点である。

同局は、カントン・コインが説明どおり、スーパーバリデーター、バリデーター、アプリケーションプロバイダーによってプログラム的に鋳造され、証券法第5条または証券取引法第12条(g)に基づく登録が行われていない場合でも、執行措置を勧告しないとの見解を示しました。ただし、これはすべてのユーティリティ・トークンやガバナンストークンが非有価証券であるとの裁定ではありません。 同回答では、事実関係が異なれば結論も異なる可能性があり、これは法的結論ではなく執行上の立場を示すものであると述べられている。 実務上の教訓として、設計上の証拠が重要であることが挙げられる。同様の扱いを求めるプロジェクトは、発行メカニズム、支配権、価値の源泉、そして単なる現在のユーティリティだけでなく、経営陣による約束が合理的な利益期待を生み出しているかどうかについて、精査を受けることを想定すべきである。

CFTC、DCMに対し国内の地理的障壁の撤廃を指示

11月5日、CFTCは指定契約市場（DCM）の公平なアクセス義務に関する解釈を発表しました。それによると、DCMは原則として、参加資格を有する者が特定の米国の州または地域に所在しているという理由のみをもってその参加を拒否してはなりません。 CFTCは、DCM各社に対し、30日以内に規定に違反する国内の地理的制限を撤廃するか、市場監視局に対して遵守が不可能な理由を説明するよう指示しました。また、仲介業者を通じて課されている制限についても対応すべきであると述べました。これは、先週報じられた紛争における重要な新たな展開です。 以前の展開は、連邦規制の対象となるイベント契約に州の賭博法を適用しようとしたユタ州の試みに異議を唱えるCFTCの訴訟に関するものでした。今週、委員会は、単一の州に対する訴訟のみに依存するのではなく、「中核原則2」および「規則38.151」に基づき、全国的なアクセスに関する立場を明確にしました。

この解釈は予測市場のDCMに直ちに影響しますが、その論拠は州ごとの規制に配慮したオンボーディングを通じて暗号資産デリバティブやその他の商品を提供するあらゆるDCMにも適用されます。 プラットフォームおよび仲介業者は、ジオフェンシング、居住地による利用制限、口座規約、ポジション管理の統制について見直す必要がある。同時に、この文書は解釈上のガイダンスであり、法令ではない。CFTCは、執行上の決定は個別の事実や状況に依存すると述べている。

OFAC、デジタル資産インフラを利用するカナダのMSB 8社を標的に

11月6日、OFACは、イランのデジタル資産セクターで事業を展開していたとして、大統領令13902に基づき、カナダに拠点を置く8つのマネーサービス事業者（MSB）を指定しました。 財務省は、これらの事業者がイラン・リアルやその他の通貨をデジタル資産に換金していたこと、また、そのうちのいくつかが、制裁対象となっているイランの取引所や、イスラム革命防衛隊、テロリズム、あるいは制裁対象の麻薬密売人ライアン・ウェディングに関連するアドレスと取引を行っていたと主張しました。この措置は、FinCEN、カナダのFINTRAC、およびDEAと連携して実施されました。

この指定により、米国内にある、または米国人が保有する財産および財産上の権利は凍結され、その対象は制裁対象者が50％以上を所有する事業体にも及びます。また、許可または免除がない限り、対象者と関連する米国との取引は一般的に禁止されます。財務省はまた、OFACが厳格責任の原則に基づき民事罰を科す可能性があることを改めて強調しました。

取引所、ステーブルコイン事業者、OTCデスク、MSB（マネーサービス事業者）にとって、今回の措置は制裁管理が顧客名のスクリーニングだけで終わってはならないことを示しています。効果的なコンプライアンスには、所有権分析、ウォレットおよび取引相手のスクリーニング、取引モニタリング、地理的・サービスリスクのレビュー、ならびに指定された取引所やアドレスへの間接的なエクスポージャーに対するエスカレーション手順を組み合わせる必要があります。

元FBI捜査官、仮想通貨窃盗で有罪を認める

11月5日、元FBI捜査官のパトリック・スティーブン・ヤロッチ氏は、FBIのシステムに保管されていた仮想通貨の認証情報を不正に使用したことに起因する電信詐欺および資金洗浄の罪で有罪を認めました。 司法省が説明した合意事実によると、ヤロッチは35件の捜査に関連する認証情報（少なくとも1つのFBI運用ウォレットを含む）を用いて約100件の不正送金を行い、約247万ドルを取得した。その後、彼は資産を交換・移動させ、その出所と所有権を隠蔽した。 判決の言い渡しは2027年3月4日の予定ですが、裁判所はまだ刑を言い渡していません。

この事件は、高度に洗練された組織内であっても、秘密鍵や復元認証情報は依然として「持参人払式」の資産であることを痛感させるものです。取引所、カストディアン、管財人、破産管財人、法律事務所、および回収された暗号資産を扱う捜査官は、知識の分割や多者承認、役割ベースのアクセス制御、改ざん不可能な監査ログ、認証情報の迅速なローテーション、および独立した照合を行うべきです。 資産回収計画では、外部からのハッキングだけでなく内部関係者による不正アクセスにも対応する必要があります。なぜなら、犯行の帰属や追跡だけでは、有効な認証情報を持つ人物による資金の移動を阻止できないからです。

こうした状況を踏まえると、慎重なアーキテクチャ設計と文書化された管理措置が重要となります。トークンのステータス、DCMへのアクセス、制裁リスク、カストディ、またはデジタル資産の損失について評価を行っている企業は、Kelman PLLCまでご連絡いただければ、事実関係や利用可能な法的選択肢についてご相談いただけます。 弁護士広告。本記事は一般的な情報提供を目的としており、法的助言を構成するものではありません。