今週の暗号資産法（2026年10月4日）

以下の論説は、マイケル・ハンデルスマン氏がKelman.Lawのために執筆したものです。

今週は、暗号資産企業が利用する連邦認可ルートに対する法的異議申し立て、デジタル資産を利用するネットワークを対象とした米国の新たな制裁、そしてテザー（Tether）に対する議会の再調査が行われました。欧州では規制当局がMiCA（暗号資産市場規制）の適用範囲拡大を提案した一方、英国では暗号資産の認可申請受付が開始されました。

企業にとって当面の課題は、今すぐ対応が必要な動向と、将来の義務を再構築する可能性のある動向とを区別することです。制裁対象の指定、規制改正案、そして新たに提起された訴訟は、それぞれ全く異なる結果をもたらします。

1. 地域銀行がOCCの暗号資産信託銀行枠組みに異議を唱える

10月2日、全米独立地域銀行協会（ICBA）はワシントンD.C.の連邦裁判所で通貨監督庁（OCC）を提訴しました。訴状では、OCCが2026年3月に発表した「国立銀行設立規則」、解釈通達1176号、およびプロテゴ社の設立認可の妥当性を問いただしています。 ICBAは、OCCが預金を受け入れず、かつICBAが連邦法で義務付けられていると主張する受託業務上の制限の範囲内で営業も行わない国立信託銀行を認可したことで、法定権限を逸脱したと主張している。

ICBAはこれらの措置の取り消しを求めるとともに、争点となっている規則および解釈に基づく今後の設立認可を阻止することを求めています。これらは原告の主張および請求する救済措置であり、訴状の提出そのものが当該枠組みを無効にするものではありません。

暗号資産カストディアンや国立信託銀行の設立を検討している企業にとって、実務上の懸念は計画の不確実性です。設立認可に依存する資金調達、製品発売、商業契約においては、提案されている規制ルートに影響を及ぼす訴訟の可能性を考慮すべきです。また、企業は顧客や取引相手に自社の状況を説明する際、条件付き承認と特定の活動を開始する許可とを区別すべきです。

2. 財務省、デジタル資産インフラを含むA7ネットワークを標的に

10月1日、財務省は、ロシアと関連があり、イランによって利用されている制裁回避ネットワークであると説明するA7ネットワークに対する協調措置を発表しました。OFACは、同ネットワークを「重要な国際犯罪組織」として指定しました。これとは別に、FinCENは、その下請け業者を巻き込んだ資金移動に対する制限を提案し、金融機関に対して警告を発しました。 財務省は、ルーブルを裏付けとする「A7A5」トークンを同ネットワークのインフラの一部と特定しました。これらの措置の違いは重要です。OFACによる指定は、適用される制裁規則に基づき資産凍結などの措置を伴います。一方、FinCENが提案した送金禁止措置はあくまで提案段階にあり、すでに発効した最終規則として説明すべきではありません。

財務省によると、同ネットワークは仲介企業や虚偽の貿易書類を利用して支払いを偽装しているという。これに伴うFinCENの注意喚起は、コンプライアンス担当チームに対し、同ネットワークに関連する不審な活動を審査するための指針を提供している。

取引所、決済事業者、OTCデスクにとっては、トークンの名称だけでなく、より広範なリスク要因を精査することが実務上の教訓となります。取引相手の所有構造、仲介業者、取引目的、裏付けとなる商業書類が極めて重要となる可能性があります。企業は、自社のエスカレーション手順が、ブロックチェーン取引と従来の決済チャネルの両方にまたがる不審な活動を結びつけられるかどうかを評価すべきです。

3. 上院調査団、テザーの制裁対策に再び厳しい目を向ける

9月28日、リチャード・ブルーメンソール上院議員は、上院常設調査小委員会の民主党調査員による報告書を公表しました。 調査団は、制裁対象または差し押さえ対象となっているイランおよびその地域代理組織に関連する846のウォレットを精査しました。報告書はテザーの管理体制を批判し、ブルーメンソール氏は財務省と司法省に対し違反の可能性について調査を行うよう求めました。これらは議会による調査結果および申し立てであり、法的責任に関する司法上の判断ではありません。

テザーは9月28日の声明で当局との協力関係を強調し、USDTに関連する措置により2026年にイラン関連資産約5億5000万ドルが凍結されたと述べました。この数字はテザーが法執行機関との協力実績として提示したものです。

ステーブルコインを利用する企業にとって、運用上の教訓は発行者のコンプライアンス・プログラムの範囲を超えています。企業は、取引相手に対する自社のエクスポージャー、ウォレットの制限、および資金へのアクセス中断について理解しておく必要があります。顧客契約や内部手順書には、制裁違反の疑いがある事案をどのようにエスカレーションするか、どのような記録を保存するか、そして誰が対応を承認できるかを明記すべきです。 トークンの凍結能力を発行体に依存することは、企業自身のコンプライアンス評価に代わるものではありません。

4. ESMA、DeFiへのアクセスに関するMiCA規則の拡大と執行強化を提案

9月30日、ESMAは欧州委員会によるMiCA見直しに向けた提言を公表した。提言パッケージでは、監督権限の強化、マーケティング基準の厳格化、コンプライアンス違反のステーブルコインに対するより明確な取り扱い、およびステーキング・貸付・借入に関する的を絞った要件が提案されている。これらは枠組みの変更に関する提言であり、新たに制定される義務ではない。

特に重要なのは、DeFiプロトコルへのアクセスを提供する事業者に関する部分です。ESMAは、技術的なインターフェースや取引のルーティングを含む特定の仲介活動を対象とする規制対象サービスを提案しています。また、オープンソース開発、自己管理、自動化されたスマートコントラクト、パーミッションレスなインフラは、それ自体では規制対象となる仲介行為には該当しないとも述べています。

創業者にとって重要な計画上の課題は、自社のビジネスが実際に果たしている役割です。プロトコルの選定、顧客活動のルーティング、利益相反の管理を行うプラットフォームは、そのような機能を持たずに公開されるソフトウェアとは異なる課題を抱えることになります。 我々の解釈では、ESMAは仲介者の役割と管理権限に応じて義務を調整するよう求めています。欧州向け製品を開発する企業は、プロトコル選定方針、顧客への開示事項、インターフェース背後の商業的関係とともに、これらの区別を今すぐ文書化すべきです。

5. 英国、暗号資産認可申請受付を開始

9月30日、金融行動監視機構（FCA）は、英国の新たな暗号資産規制制度に基づく申請の受付を開始した。申請期間は、同制度の施行予定日である2027年10月25日に先立ち、2027年2月28日まで続く。 今週の新たな動きは、今年初めに公表された規則およびガイダンスに基づき、この申請受付期間が開始されたことです。FCAは、認可が自動的に付与されるものではないことを明確にしています。その準備ガイダンスは、「金融サービス・市場法（Financial Services and Markets Act）」に基づきすでに認可を受けている企業と、マネーロンダリング規制に基づき登録されている企業の双方を対象としています。 事業内容に応じて、企業は新たな認可を取得するか、既存の許可内容を変更する必要があります。英国の顧客にサービスを提供する企業にとって、当面の課題は自社の商品を新たな規制対象業務と照合し、ガバナンス、顧客保護、財務資源、コンプライアンスにおける不備を特定することです。 FCAは円滑な移行のため適時に申請するよう求めていますが、申請にはFCAの基準を満たすことを証明する必要があります。取締役会が承認した準備計画を策定し、責任分担と実施日程を明確にしておくことで、ライセンス取得作業が事業継続の脅威となることを回避できます。

これらの動向が自社の規制戦略、商業的取り決め、または紛争にどのような影響を与えるかを評価している企業は、Kelman PLLC に連絡し、個々の状況について相談することができます。 弁護士広告。本記事は一般的な情報を提供するものであり、法的助言ではありません。当事務所への連絡をもって、弁護士と依頼人の関係が成立するものではありません。