従業員やアドバイザーへのトークンによる報酬支払い

以下の論説は、マイケル・ハンデルスマン氏がKelman.Lawのために執筆したものです。

ある開発者には2年間にわたり段階的に付与される10万トークンが約束され、また、あるアドバイザーにはプロジェクトの成長を支援した見返りとしてトークン供給量の一定割合が提示されています。こうした取り決めは、ローンチが遅れたり供給量が変更されたり、あるいは誰かが割り当て分を受け取る前に離脱したりするまでは、一見単純明快に思えます。

トークン報酬契約では、受領者が何を得るのか、いつ交付されるべきか、そしてプロジェクトの方向性が変更された場合にどうなるのかを正確に説明する必要があります。米国に従業員やアドバイザーを抱える企業の場合、これらの条件は雇用、証券、税務上の要件とも整合性が取れている必要があります。

報酬の内容と責任主体を明確にする

まず、約束を行う法的な主体と、トークンを発行または保有する主体を特定することから始めます。開発会社がチームを雇用しているものの、別の財団が発行を管理している場合、文書には雇用主がどのようにトークンを取得するか、および交付に失敗した場合の責任の所在を明記する必要があります。付与を行う前に、必要な企業の承認を得てください。

また、割当量は測定可能でなければなりません。「トークン供給量の0.5％」という約束については、対象となる供給量、測定日、およびその後の鋳造、バーン、移行が計算にどのように影響するかを明記する必要があります。 「50,000ドル相当のトークン」という付与については、評価日、価格算定の根拠、および市場が流動性を欠く場合の代替措置を明記する必要があります。

付与に付随する権利について記述してください。受領者は、既存のトークンを受け取るのか、将来のトークンに対する契約上の権利、オプション、あるいはトークン価値に連動した現金支払いを受け取るのかを理解する必要があります。株式、ガバナンス、または収益に関する権利は、明示的に記載する必要があります。

権利確定、引渡し、譲渡可能性を区別する

契約上の権利確定（ベスティング）は、報酬に関する特定のサービスまたは業績条件がいつ満たされるかを決定します。引渡しは、トークンがいつ受領者に到達しなければならないかを決定します。譲渡制限は、受領者がいつトークンを売却またはその他の方法で移動できるかを決定します。これらの事象は数ヶ月間隔で発生する可能性があり、税法では独自の権利確定の定義が適用される場合があります。

例えば、アドバイザーは6か月後に割り当て額の25％を獲得し、定義されたトークン生成イベント後にそれを受け取り、さらにロックアップ期間の対象となる場合があります。契約書では、各段階を明確にし、交付前に権利が確定した権利がアドバイザーの離職後も存続するかどうかを明記する必要があります。 継続的な勤務条件は、権利確定の条件および適用される法律と整合させる必要があります。権利確定の開始日、クリフ（一括付与期間）、分割付与スケジュール、および業績条件を明記してください。マイルストーンは客観的に評価可能であり、完了の確認および意見の相違を解決するためのプロセスが設けられている必要があります。

ローンチの遅延やプロジェクトの変更への対応

「トークンはローンチ時に交付される」という記述は、意見の相違が生じる余地を大きく残しています。ローンチとは、スマートコントラクトのデプロイ、ネットワークの稼働開始、最初の一般配布、あるいは取引所への上場のいずれを指すのでしょうか？

トリガーとなる事象と交付期限を定義してください。プロジェクトがトークンの発行を断念した場合、ローンチを無期限に延期した場合、チェーンを変更した場合、または別の事業体を通じて代替資産を発行した場合の対応についても規定してください。当事者は、適用法に従い、これらの事象が発生した場合に、代替報酬の付与、金銭支払義務の発生、権利の継続、または報酬の終了のいずれが適用されるかを決定する必要があります。

コンプライアンス関連の一時停止については、その根拠、通知要件、および交付再評価プロセスを明確に定義する必要があります。また、契約書には、どの契約変更に受領者の同意が必要かを明記すべきです。未交付トークン割当に関する当社の記事では、こうした問題がどのように紛争に発展し得るかを論じています。

関係が終了した場合の取り扱いについて説明する

契約終了条項では、未確定報酬、確定済み未交付トークン、および既交付トークンをそれぞれ個別に規定する必要があります。「正当な理由」の定義、是正機会の有無、ならびに辞職、正当な理由のない解雇、死亡、障害、または事業の売却が結果に影響を与えるかどうかを明確に定義してください。

会社が買戻し権またはクローバック権を有する場合は、その範囲、行使期間、および価格設定について説明してください。報酬の取り消しにこれらの条項を適用する前に、適用される雇用法および賃金法に照らして確認してください。

アドバイザー契約書には、実際のサービス内容、期待される対応可能時間、成果物、守秘義務、および成果物の所有権についても明記すべきです。これにより、サービスと報酬との関連性を確立しやすくなります。

賃金要件に沿った従業員の報酬体系の構築

対象従業員については、連邦の賃金規制により、特定の例外を除き、最低賃金および残業代を現金または額面通り支払われる譲渡可能な証券で支払うことが一般的に義務付けられています。企業は、プロジェクトトークンの譲渡によってこれらの要件が満たされると想定すべきではありません。慎重な出発点としては、コンプライアンスに準拠したドル建ての給与支払いで適用される賃金・給与要件を満たし、トークンによるインセンティブについては別途文書化することが挙げられます。 追加報酬についても審査が必要です。連邦の時間外労働規則では、除外規定が適用されない限り、ボーナスを通常賃金率に含めることが求められる場合があります。また、州や地方自治体の賃金法によって、獲得したトークン報酬が保護されたり、支払方法、支払いの遅延、控除、没収が制限されたりする場合もあります。報酬を「ボーナス」と呼ぶだけでは、これらの問題は解決されません。

労働者の分類も重要です。誰かを「アドバイザー」や「請負業者」と呼んでも、その地位が確定するわけではありません。労働省の誤分類に関するガイダンスでは、従業員を独立請負業者として扱った場合の結果が説明されています。国際的なチームの場合は、各人が勤務する場所で適用される法律について助言を求めてください。

オファーを行う前に証券関連の要件を確認する

証券に関する分析では、トークンおよび具体的な報酬体系について検討する必要があります。証券が関与する場合は、報酬を提示する前に、有効な登録または免除の経路を確保してください。規則701は、書面による計画または契約に基づき、適格な非報告発行体による特定の報酬目的のオファーを対象とすることができます。これには、オファーの制限、開示義務、および受領者の要件が定められています。 適格なコンサルタントおよびアドバイザーは、発行者または特定の関連事業体に真正なサービスを提供する自然人でなければなりません。当該サービスには、資金調達、または発行者の有価証券の市場形成・維持に関わる活動を含んではなりません。

規則701は適格発行者の取引に適用されますが、他の事業体の有価証券を保有する雇用主による再販売は免除されません。したがって、独立した財団や開発会社は、発行者、企業間の関係、およびサービス契約について慎重な検討を行う必要があります。また、アドバイザーによる資金調達やトークンの宣伝・促進の役割についても、具体的な分析が必要です。

SECは、規則701に基づき発行された有価証券は制限付き有価証券であると説明しています。権利確定（ベスティング）が行われても、それらが自由に取引可能になるわけではありません。適用される州の有価証券法および連邦の不正防止要件は引き続き適用されます。

引渡し前の評価額および税務計画

制限のない転換可能な仮想通貨の現金払い込みの場合、IRS通知2014-21によれば、報酬所得は原則として、受領時の当該通貨の米ドル建て公正市場価値に基づいて算定されます。従業員への支払いには、一般的に源泉徴収、雇用税、およびフォームW-2の提出義務が伴います。 独立請負業者は、一般的にサービス所得を認識し、自営業税の納税義務が生じる可能性があります。制限付き資産については、別途の分析が必要です。第83条に基づき、有効な選択権の行使やその他の適用される例外がない限り、報酬所得は、資産が譲渡され、税法上の規則に従って実質的に権利確定した時点で一般的に発生します。 課税対象額は、原則としてその時点の公正市場価値から当該資産の取得に要した金額を差し引いた額となります。契約上の権利確定日と税務上の認識日が一致すると想定すべきではありません。

契約書には評価方法および源泉徴収税の資金調達方法を明記する必要があります。従業員は容易に売却できないトークンを保有している間も納税義務を負う可能性があります。企業は給与の振込および報告に関する運用計画を策定する必要があります。受領者に個人税の責任を負わせる条項を設けても、雇用主の義務が免除されるわけではありません。

実質的に権利確定前の資産の適格譲渡については、セクション83(b)の選択により、報酬所得を譲渡日に繰り上げることができます。IRSの指示では、一般的に資産譲渡後30日以内の申告が求められます。 この選択を行う際には個別の税務アドバイスが必要です。もし資産が後に没収された場合、その没収を理由に以前に算入された報酬所得を控除することは一般的にできません。第83条の規則によれば、資金源が確保されておらず担保も付されていない将来のトークンに関する約束は、この目的上それ自体では資産とはみなされません。また、取引制限（ロックアップ）があっても必ずしも課税が繰り延べられるわけではありません。

将来の課税年度にトークンを交付するという約束は、除外または免除が適用されない限り、第409A条の繰延報酬規則の対象となる可能性があります。第409A条が適用される場合、トークンの発売や取引所への上場は、自動的に許容される支払事由とはなりません。 弁護士は報酬付与前に交付日および支払いを遅延または前倒しする権利について検討すべきです。

契約を実務で機能させる

ウォレットの検証手順、対応ネットワーク、取引手数料の負担責任、および転送失敗時の対応手順を明記してください。書面上の条件を、権利確定や解放を管理するスマートコントラクトと整合させ、不一致が生じた場合の対処方法を説明してください。適切な準拠法および紛争解決条項を含めてください。

Kelman PLLCはデジタル資産事業者の商業契約や規制に関する質問を支援しています。御社で従業員やアドバイザーへのトークン報酬の準備を進めている場合は、その仕組みについてご相談ください。提案されている割当、トークン発行計画、事業体構造、および既存の雇用契約書やコンサルティング契約書をご持参いただければ、契約全体を包括的に検討することができます。

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