Stablecoin dopo il GENIUS Act 2: Bo Hines, USAT e strategia USA di Tether

L’editoriale “Stablecoin dopo il GENIUS Act: una guida giuridica pratica per le imprese” (Parte 2), riportato di seguito, è stato redatto da Michael Handelsman per Kelman.Law.

Il lancio da parte di Tether di USA₮ — spesso indicato come USAT — offre un primo caso di studio su come un’azienda globale di stablecoin possa approcciarsi al mercato statunitense alla luce del GENIUS Act. Anziché avvalersi del proprio emittente consolidato di USDT per lanciare il nuovo token, Tether ha collaborato con una banca statunitense autorizzata a livello federale per emettere un prodotto distinto destinato al mercato americano.

Tale struttura illustra una lezione importante per qualsiasi azienda che entri nel settore delle stablecoin: la società che fornisce un marchio, una tecnologia, una rete di distribuzione o la leadership esecutiva potrebbe non essere l’emittente legale del token. La responsabilità normativa dipende dall’effettiva attribuzione delle funzioni di emissione, rimborso, riserva, conformità e governance.

Il passaggio di Bo Hines dalla Casa Bianca a Tether USA₮

Robert “Bo” Hines ha ricoperto il ruolo di direttore esecutivo del consiglio per le politiche sugli asset digitali della Casa Bianca e ha partecipato al lavoro dell’amministrazione in materia di politiche sulle criptovalute, compreso il GENIUS Act. Dopo aver lasciato la Casa Bianca nell’agosto 2025, è entrato a far parte di Tether in qualità di consulente strategico per gli asset digitali e la strategia negli Stati Uniti. Tether ha successivamente annunciato che Hines sarebbe diventato amministratore delegato di Tether USA₮, carica che ricopriva al momento del lancio del prodotto nel gennaio 2026. Le recenti pubblicazioni relative a USA₮ continuano a indicarlo come amministratore delegato.

La sua nomina rifletteva ben più di una semplice decisione di natura personale. Tether ha descritto il ruolo di Hines come quello di contribuire all’ingresso dell’azienda nel mercato statunitense e a costruire relazioni con i responsabili politici e gli operatori del settore. Per le aziende che stanno valutando un’espansione simile, una leadership statunitense esperta può essere preziosa, ma non sostituisce le licenze, le approvazioni normative o una struttura operativa giuridicamente solida.

USAT e USDT sono prodotti distinti

Sebbene USAT e USDT condividano il marchio Tether, non dovrebbero essere considerati come lo stesso token con strategie di marketing diverse.

L’USDT è la stablecoin globale consolidata emessa da Tether International, S.A. de C.V. L’USAT è un token distinto, incentrato sul mercato statunitense, il cui unico emittente è Anchorage Digital Bank, N.A., secondo quanto riportato nelle informative di Anchorage. Tali documenti dichiarano espressamente che Tether non è l’emittente di USAT, non ha alcun obbligo di rimborsarlo o garantirlo e concede in licenza la proprietà intellettuale associata al prodotto. Descrivono inoltre USAT come separato e distinto da USDT. I ruoli attualmente descritti dai partecipanti sono:

• Anchorage Digital Bank: unico emittente di USAT, responsabile dell’emissione e del rimborso dei token secondo i termini previsti per i propri clienti. Solo i clienti approvati da Anchorage possono coniare o riscattare direttamente presso la banca. Gli altri detentori dipendono generalmente dagli exchange o da altre controparti del mercato secondario.
• Tether: Fornisce la tecnologia e supporta il branding, la strategia e la distribuzione. Gli annunci di Tether descrivono l’USAT come parte del proprio ecosistema più ampio, ma Tether Operations non emette né rimborsa il token.
• Cantor Fitzgerald: identificata da Tether come custode designato delle riserve di USAT e operatore primario privilegiato. Ciò attribuisce a Cantor un ruolo importante nell’ambito delle riserve e delle infrastrutture di mercato, lasciando l’emissione ad Anchorage.

Questa distinzione ha un impatto diretto sui possessori. I termini di Anchorage non garantiscono a ogni persona in possesso di USAT un rapporto diretto di rimborso con la banca. Un cliente che ha acquistato USAT su una piattaforma di scambio potrebbe doverlo vendere tramite quella piattaforma piuttosto che presentarlo ad Anchorage per un rimborso pari a un dollaro. Il prezzo e la liquidità del mercato secondario rimangono quindi rilevanti anche quando l’emittente mantiene riserve destinate a sostenere il valore nominale.

Anchorage pubblica attestati mensili sulle riserve. Il suo rapporto al 31 agosto 2026 indicava che erano in circolazione circa 175,7 milioni di token USAT rimborsabili a fronte di circa 176,4 milioni di dollari in attività di riserva. La stessa informativa avverte che l’USAT non ha corso legale, non è approvato né garantito dal governo degli Stati Uniti e non è coperto dall’assicurazione della FDIC o della SIPC.

«Progettato per essere conforme» non equivale all’approvazione ai sensi del GENIUS Act

Tether ha promosso l’USAT come strumento regolamentato a livello federale e progettato per conformarsi al GENIUS Act. Esiste una base fattuale per parte di tale descrizione: Anchorage è una banca fiduciaria nazionale autorizzata a livello federale e soggetta alla supervisione dell’Office of the Comptroller of the Currency. Il suo statuto federale, tuttavia, è antecedente sia all’USAT che al GENIUS Act. Il GENIUS Act è entrato in vigore il 18 luglio 2025, ma il suo quadro normativo principale per gli emittenti non entrerà in vigore fino al 18 gennaio 2027. L’OCC ha emanato la sua principale norma di attuazione definitiva il 21 ottobre 2026. Tale norma disciplina le richieste, le riserve, il rimborso, il capitale, la gestione del rischio, la vigilanza, la custodia e i relativi requisiti per gli emittenti soggetti alla giurisdizione dell’OCC.

Al 27 ottobre, l’OCC non ha ancora avviato la procedura di richiesta ai sensi del GENIUS Act. L’agenzia ha dichiarato che lo farà dopo aver ricevuto la necessaria approvazione per la raccolta di informazioni e ne annuncerà l’avvio separatamente. L’obbligo di ottenere la previa approvazione dell’OCC avrà inizio quando il quadro normativo entrerà in vigore.

Di conseguenza, l’attuale status di Anchorage come banca nazionale e l’operatività di USAT ai sensi della normativa vigente dovrebbero essere distinti da una futura determinazione secondo cui Anchorage sia autorizzata a emettere USAT in qualità di emittente autorizzato di stablecoin di pagamento ai sensi del GENIUS Act. I documenti pubblici avvalorano l’affermazione secondo cui l’USAT è stato strutturato tenendo conto di tale quadro normativo. Essi non dimostrano tuttavia che l’OCC abbia già concesso un’approvazione ai sensi del GENIUS Act, per la quale l’agenzia non sta ancora accettando richieste.

Tale distinzione dovrebbe guidare anche gli exchange, i wallet e le società di pagamento. L’affermazione di un partner secondo cui un token è “conforme”, “regolamentato” o “pronto per il GENIUS Act” dovrebbe indurre a richiedere lo statuto, la licenza, l’approvazione, il parere legale o l’analisi di transizione sottostanti. Il linguaggio di marketing non dovrebbe sostituirsi alla due diligence normativa.

Rendicontazione sulla governance e controlli sui conflitti di interesse

Anche la transizione di Hines ha attirato l’attenzione. Il 15 ottobre 2026, il Wall Street Journal ha riportato che Hines ha mantenuto una partecipazione nella società di consulenza Nxum mentre prestava servizio alla Casa Bianca e che Nxum ha ricevuto pagamenti connessi a lavori per Tether. Il Journal ha inoltre riferito che Hines ha discusso di sviluppi legislativi con partner commerciali mentre questi ultimi comunicavano con Tether e che egli ha sostenuto un periodo di transizione normativo più lungo.

Un rappresentante di Nxum ha contestato l’insinuazione di un conflitto di interessi, affermando che Hines non era a conoscenza dell’incarico per Tether, non era coinvolto in esso, non ha ricevuto fondi derivanti da Tether mentre era in carica presso il governo e non ha concordato la sua successiva posizione presso Tether. L’articolo del Journal non ha individuato alcun tribunale o agenzia che abbia accertato che Hines abbia violato la legge. Le accuse e le risposte, pertanto, non dovrebbero essere descritte come fatti accertati in sede giudiziaria.

La lezione pratica va oltre questa specifica controversia. Le aziende operanti nel settore delle stablecoin che assumono ex funzionari dovrebbero documentare le ricusazioni, gli interessi finanziari in essere, le comunicazioni con le ex agenzie e il rispetto delle restrizioni applicabili successive alla carica pubblica. La stessa disciplina si applica quando affiliati, fondatori o fornitori intrattengono relazioni che potrebbero influenzare le attività di lobbying normativo o le decisioni commerciali.

Cosa possono imparare altre aziende dalla struttura di USAT

Le aziende che intendono lanciare una stablecoin negli Stati Uniti dovrebbero rispondere a diverse domande prima di annunciare che un prodotto è regolamentato:

1. Chi è l’emittente legale? Identificare l’entità legalmente obbligata a emettere e rimborsare il token.
2. Chi controlla le riserve e il rimborso? Documentare il depositario, le attività consentite, i requisiti di rimborso, i tempi, le commissioni e i poteri di emergenza.
3. Di cosa si occupa effettivamente ciascun partner? Il branding, la tecnologia, la distribuzione, la custodia delle riserve e il market-making sono funzioni distinte. I contratti e le informative per i clienti dovrebbero utilizzare descrizioni coerenti.
4. Quali autorizzazioni esistono attualmente? Occorre distinguere le attuali autorizzazioni bancarie o di trasferimento di denaro dallo status futuro previsto dal GENIUS Act.
5. Chi si assume la responsabilità in materia di conformità e governance? Gli accordi dovrebbero affrontare le questioni relative all’antiriciclaggio (AML), alle sanzioni, ai controlli sulle transazioni, alla rendicontazione normativa, alle ispezioni, all’accesso ai dati e ai conflitti di interesse.

Come discusso nella Parte 1 di questa serie, l’analisi corretta parte dalle attività e dalle entità giuridiche, piuttosto che dal marchio del prodotto rivolto al pubblico. La struttura USAT concretizza tale principio.

Domande frequenti

L’USAT è attualmente una stablecoin approvata ai sensi del GENIUS Act?

Non è stata resa pubblica alcuna approvazione in tal senso. USAT è attualmente emessa da una banca fiduciaria nazionale autorizzata dall’OCC ed è stata progettata in base al quadro normativo del GENIUS Act. La norma di attuazione dell’OCC entrerà in vigore il 18 gennaio 2027 e, al 27 ottobre 2026, l’agenzia non aveva ancora avviato la procedura di richiesta.

Qualsiasi detentore di USAT può riscattare direttamente con Anchorage?

No. I termini pubblicati da Anchorage limitano l’emissione e il riscatto diretti ai clienti autorizzati. Gli altri detentori potrebbero dover ricorrere a un exchange o a un’altra controparte sul mercato secondario.

L’USDT è coperto dalla struttura statunitense dell’USAT?

No. L’USDT e l’USAT hanno emittenti e assetti giuridici diversi. Il rapporto tra l’USAT e Anchorage non conferisce, di per sé, alcuno status normativo all’USDT. Le aziende che stanno valutando il lancio, la quotazione, un accordo di distribuzione o la detenzione istituzionale di una stablecoin negli Stati Uniti dovrebbero esaminare separatamente l’emittente legale e ciascun fornitore di servizi. Contattate Kelman PLLC per discutere in che modo il GENIUS Act e i relativi requisiti normativi possano influire su una struttura proposta. Pubblicità legale. Il presente articolo fornisce informazioni generali e non costituisce consulenza legale. Il contatto con lo studio non instaura un rapporto avvocato-cliente