Perjanjian Market Making Kripto: Hal yang Harus Dinegosiasikan Proyek Token

Opini editorial di bawah ini ditulis oleh Michael Handelsman untuk Kelman.Law.

Sebuah proyek token sedang mempersiapkan pencatatan di bursa. Seorang pembuat pasar menawarkan untuk mendukung likuiditas sebagai imbalan atas pinjaman token dan opsi untuk membeli sebagian dari alokasi tersebut. Proposal tersebut menekankan spread yang lebih ketat, buku pesanan yang lebih dalam, dan peluncuran yang lancar.

Beberapa bulan kemudian, proyek tersebut ingin tokennya dikembalikan. Pembuat pasar mengacu pada ketentuan pelaksanaan opsi, perpanjangan periode pembayaran kembali, dan kewenangan untuk menyimpan inventaris di bursa pihak ketiga. Para pendiri menyadari bahwa pemahaman mereka tentang “menyediakan likuiditas” tidak pernah tercantum dalam perjanjian.

Sebelum mentransfer inventaris, sebuah proyek harus memahami apa yang dapat dilakukan pembuat pasar dengan token tersebut, bagaimana kinerja akan diukur, dan apa saja yang harus dikembalikan secara tepat. Ketentuan-ketentuan tersebut layak mendapatkan perhatian yang sama besarnya dengan biaya utama.

Tentukan hak pinjaman dan pembelian token

Mulailah dengan mengidentifikasi entitas hukum yang menyediakan token, melaksanakan layanan, dan berkewajiban melakukan pembayaran kembali. Jika sebuah yayasan memegang kas proyek tetapi perusahaan pengembang yang menandatangani perjanjian, pastikan otorisasi dan hak kontraktual yayasan tersebut.

Selanjutnya, bedakan antara pinjaman, penjualan langsung, dan aset yang disimpan untuk diperdagangkan atas nama proyek. Dokumen-dokumen tersebut harus menjelaskan apakah terjadi pengalihan kepemilikan, apakah inventaris dapat digabungkan, dan apakah penerima wajib mengembalikan token yang setara atau mempertanggungjawabkan aset yang dipegang secara spesifik.

Apabila pembuat pasar menerima opsi pembelian, negosiasikan jumlah, harga pelaksanaan, masa berlaku, prosedur pemberitahuan, mata uang penyelesaian, dan hubungannya dengan kewajiban pembayaran kembali.

Pertimbangkan contoh hipotetis pinjaman satu juta token yang disertai opsi untuk membelinya seharga $0,50 per token. Jika token tersebut kemudian diperdagangkan pada harga $2, pelaksanaan opsi dapat memungkinkan pembuat pasar untuk membayar $500.000 alih-alih mengembalikan token dengan nilai pasar sebesar $2 juta. Hal tersebut mungkin merupakan kesepakatan komersial yang disengaja, namun proyek harus memodelkannya sebelum menandatangani perjanjian.

Tanggapi pelaksanaan sebagian, migrasi token, perubahan pasokan, dan penghentian dini. Tentukan apakah opsi tetap berlaku meskipun terjadi pelanggaran layanan dan apakah kewajiban pembayaran dikurangi hanya setelah pelaksanaan yang sah dan pembayaran dilakukan.

Ubah proposal menjadi mandat perdagangan yang dapat diukur

“Menjaga likuiditas” memberikan ruang yang luas untuk perbedaan pendapat. Tentukan bursa yang disetujui, pasangan perdagangan, alokasi inventaris, dan layanan yang diharapkan di setiap platform.

Ukuran kinerja yang berguna dapat mencakup selisih harga maksimum yang dikutip, kedalaman buku pesanan minimum dalam rentang harga yang ditentukan, dan persentase waktu di mana penawaran yang memenuhi syarat tetap tersedia. Tentukan harga acuan, interval pengukuran, sumber data, dan penanganan gangguan bursa.

Hal-hal ini harus menjadi kewajiban layanan yang dinegosiasikan dengan pengecualian yang realistis. Hindari penggunaan bahasa yang memperlakukan harga token yang diinginkan atau volume transaksi buatan sebagai layanan yang dibeli.

Wewenang perdagangan juga memerlukan batasan. Tentukan apakah pembuat pasar boleh mentransfer inventaris antar-platform, meminjamkannya kembali, menjaminkannya, menggunakan leverage, atau melakukan lindung nilai melalui derivatif. Jika lindung nilai diizinkan, identifikasi tujuannya, batasannya, dan persyaratan pelaporannya.

Untuk akun yang dikendalikan oleh proyek, pertimbangkan apakah izin khusus untuk perdagangan saja sudah cukup dan apakah penarikan dana memerlukan otorisasi terpisah.

Wajibkan aktivitas yang sah dan pengawasan yang berarti

Janji “dukungan volume” memerlukan pemeriksaan terhadap strategi perdagangan yang sebenarnya.

Dalam pengumuman tanggal 6 Agustus 2026 mengenai pendiri MyTrade, Departemen Kehakiman menjelaskan hukuman yang dijatuhkan kepadanya setelah ia mengaku bersalah atas konspirasi untuk melakukan manipulasi pasar dan penipuan elektronik. Layanan MyTrade menggunakan bot untuk melakukan transaksi fiktif yang menciptakan aktivitas perdagangan yang menyesatkan. Pelajaran praktis bagi sebuah proyek adalah memeriksa bagaimana hasil yang dijanjikan akan dicapai.

Perjanjian tersebut harus melarang perdagangan manipulatif, pesanan yang menipu, dan transaksi terkoordinasi yang dimaksudkan untuk menciptakan aktivitas pasar palsu. Memerlukan kepatuhan terhadap hukum yang berlaku dan aturan bursa, bersama dengan pengendalian yang sesuai dengan strategi.

Sertakan hak untuk menyelidiki aktivitas mencurigakan, memperoleh catatan yang relevan, dan menangguhkan perdagangan jika diperlukan. Jaminan kepatuhan umum memberikan sedikit perlindungan operasional jika proyek tidak dapat memantau apa yang sedang terjadi.

Laporan sebelumnya dari Kelman PLLC mengenai tindakan penegakan hukum terhadap pembuat pasar memberikan latar belakang mengenai tuduhan yang memicu beberapa proses hukum. Negosiasi kontrak harus mengubah kekhawatiran tersebut menjadi hak pengawasan yang konkret.

Pastikan pelaporan memadai untuk merekonsiliasi inventaris

Dasbor yang menampilkan volume agregat tidak menjelaskan di mana aset proyek berada atau bagaimana aset tersebut telah digunakan.

Negosiasikan pelaporan yang memungkinkan proyek untuk mencocokkan:

• Saldo awal dan akhir token serta kas.
• Transaksi, transfer, biaya, potongan harga, dan biaya lainnya.
• Persediaan yang disimpan di setiap tempat atau dompet yang disetujui.
• Pinjaman yang belum dilunasi, komitmen jaminan, dan lindung nilai yang diizinkan.
• Kinerja terhadap kewajiban penawaran yang telah disepakati.

Tentukan frekuensi pelaporan, format penyampaian, penyimpanan catatan, dan akses setelah pengakhiran. Wajibkan pemberitahuan segera mengenai pembatasan penarikan, insiden keamanan, kesalahan perdagangan yang material, dan penyelidikan regulator yang memengaruhi kinerja.

Perjanjian tersebut juga harus membedakan keuntungan dan kerugian perdagangan dari biaya layanan. Siapa yang menerima potongan harga bursa? Siapa yang menanggung kerugian? Dapatkah pembuat pasar memotong biaya yang disengketakan dari pembayaran kembali?

Sebuah proyek harus dapat merekonstruksi posisinya tanpa bergantung sepenuhnya pada penjelasan pembuat pasar mengenai dasbor miliknya.

Tangani konflik kepentingan, penggunaan informasi, dan eksklusivitas

Pembuat pasar mungkin memiliki kepentingan yang berbeda dari proyek. Tinjau kemampuannya untuk bertransaksi atas namanya sendiri, melayani proyek pesaing, bertransaksi dengan afiliasi, dan menerima kompensasi dari bursa atau pihak lawan lainnya.

Wajibkan pengungkapan konflik material dan sepakati cara mengelolanya. Ketentuan kerahasiaan harus mencakup penggunaan informasi non-publik mengenai pencatatan, pembukaan kunci token, transaksi kas, dan pengumuman komersial.

Eksklusivitas memerlukan perhatian khusus. Pembatasan yang terlalu luas dapat menghalangi proyek untuk menunjuk penyedia lain bahkan ketika kinerjanya menurun. Pertimbangkan untuk membatasi eksklusivitas berdasarkan tempat, pasangan perdagangan, durasi, dan pemenuhan standar layanan yang dapat diukur.

Proyek juga harus mempertahankan hak persetujuan atas pernyataan publik yang menyiratkan bahwa pembuat pasar menjamin harga, pencatatan, atau kesuksesan komersial suatu token.

Negosiasikan ketentuan keluar sebelum penyerahan token

Pengakhiran dan pengembalian dana merupakan kewajiban yang terpisah. Pengakhiran hubungan layanan harus memicu proses yang telah ditetapkan untuk menghentikan perdagangan baru, menutup posisi yang diizinkan, merekonsiliasi saldo, dan mengembalikan inventaris.

Tentukan periode pemberitahuan, hak perbaikan, dan keadaan yang memungkinkan penangguhan atau pengakhiran segera. Pertimbangkan pelanggaran material, penggunaan aset tanpa izin, kegagalan kinerja yang berulang, hilangnya izin yang diperlukan, dan insiden keamanan.

Untuk pengembalian dana, identifikasi token, jaringan, prosedur verifikasi tujuan, batas waktu, dan tanggung jawab atas biaya transaksi. Jika penggantian dengan uang tunai diizinkan, tentukan siapa yang berhak memilihnya dan bagaimana penilaian nilainya dilakukan.

Bahas secara eksplisit pembekuan penarikan dari bursa. Tentukan apakah pembuat pasar tetap bertanggung jawab atas pembayaran tepat waktu dan bukti atau langkah mitigasi apa yang harus disediakannya. Perpanjangan tanpa batas waktu yang terkait dengan pembukaan kembali bursa dapat membuat proyek tidak dapat memulihkan inventarisnya saat paling membutuhkannya.

Pertahankan kewajiban pelaporan, audit, kerahasiaan, dan penyelesaian sengketa setelah pengakhiran.

Tinjau batas tanggung jawab dan prospek pemulihan secara bersamaan

Batas tanggung jawab yang didasarkan pada biaya layanan selama beberapa bulan mungkin tidak memadai secara komersial jika pembuat pasar mengendalikan alokasi token yang substansial.

Negosiasikan bagaimana batas tersebut berlaku terhadap kewajiban pembayaran kembali, transfer tanpa izin, penipuan, kelalaian sengaja, dan pelanggaran kerahasiaan. Tinjau jaminan ganti rugi bersamaan dengan pengecualian ganti rugi dan ketentuan pengendalian pembelaan. Klausul-klausul ini harus berlaku secara koheren di bawah hukum yang dipilih.

Nilai kapasitas keuangan pihak lawan dan apakah jaminan atau garansi sesuai. Hak penarikan kembali berdasarkan kontrak tidak menjamin pemulihan segera: dalam kasus kebangkrutan di AS, penangguhan otomatis berdasarkan 11 U.S.C. § 362 dapat membatasi penagihan dan penegakan, dengan pengecualian sesuai undang-undang. Penasihat hukum harus mengevaluasi perlakuan kebangkrutan spesifik dari perjanjian tersebut sebelum mengandalkan upaya hukum kontraktual.

Terakhir, pilihlah hukum yang berlaku serta pengadilan atau forum arbitrase dengan mempertimbangkan penegakan hukum. Identifikasi lokasi pihak lawan dan asetnya, serta pertimbangkan akses terhadap bantuan hukum darurat.

Praktik transaksi komersial Kelman PLLC membantu bisnis aset digital dalam menegosiasikan dan mendokumentasikan perjanjian. Sebelum mengalokasikan inventaris kas, hubungi firma ini untuk meninjau perjanjian yang diusulkan, alokasi token, mandat perdagangan, dan struktur pembayaran kembali.

Iklan Pengacara. Artikel ini memberikan informasi umum, bukan nasihat hukum. Hak dan kewajiban bergantung pada perjanjian, hukum yang berlaku, dan fakta-fakta yang ada. Menghubungi firma ini tidak membentuk hubungan pengacara-klien.