A MiCA értelmezve: offshore vállalati struktúrák a MiCA-engedélyezéssel – amit senki sem tartott lehetségesnek

A MiCA Decoded egy 12 részes heti sorozat a Bitcoin.com News számára, amelynek társszerzői a LegalBison társalapítói és ügyvezető igazgatói: Aaron Glauberman, Viktor Juskin és Sabir Alijev. A LegalBison kriptovaluta- és fintech-vállalatoknak nyújt tanácsadást a MiCA-engedélyezés, a CASP- és VASP-kérelmek, valamint a szabályozási struktúrák kialakítása terén Európában és azon túl.

2025 elején egy kriptovaluta-alapító hat hónapot töltött azzal, hogy lebontotta a Brit Virgin-szigeteki csoportszerkezetét, áthelyezte a szellemi tulajdonjogokat, áthelyezte a kincstárat, és új anyavállalatot alapított Írországban. Ügyvédei azt mondták neki, hogy a MiCA Európát jelenti. Ha az EU-ban akart működni, szüksége volt egy európai vállalatra. Pont.

2026 elején indultak el, teljes körű engedéllyel, teljes körű áthelyezéssel és teljes mértékben európaiakként. Ezután megnézték az ESMA nyilvános nyilvántartását.

A Bybit globális anyavállalata a Brit Virgin-szigeteken van bejegyezve, székhelye pedig Dubaiban található. Az osztrák leányvállalata, a Bybit EU GmbH rendelkezik a kriptopénz-piaci szabályozás (MiCA) engedélyével. Az OKX szecsuági vállalata egy olyan struktúra csúcsán áll, amelynek máltai leányvállalata, az OKX Europe Limited, a Máltai Pénzügyi Szolgáltatási Hatóság (MFSA) engedélyével rendelkezik. A Crypto.com globális tevékenységét Szingapúron keresztül végzi, míg az EU-felé irányuló vállalata, a Foris DAX MT Limited, engedélyezett máltai kriptovaluta-szolgáltató.

Ezen csoportok közül egyik sem költözött át. Mindegyikük megfelel a MiCA előírásainak. Az ESMA nyilvántartása pedig azt mutatja, hogy a BVI-ről, a Kajmán-szigetekről, Panamából és Szingapúrból származó tokenkibocsátók az irányelv hatálybalépése óta EU-kompatibilis fehér könyveket nyújtanak be, anélkül, hogy egyetlen EU-szervezetet is beépítenének.

Tehát mit is követel valójában a MiCA? És ki tévedett: az irányelv vagy a tanácsadók?

A mítosz: lehetetlen offshore struktúrát fenntartani MiCA-engedéllyel vagy tokennel

Mielőtt feltárnánk a strukturális valóságot, meg kell értenünk, hogy a MiCA két alapvetően különböző típusú szereplőt szabályoz. Ezek összekeverése vezetett a tévhithez.

A kriptovaluta-szolgáltatók (CASPs) olyan szervezetek, amelyek üzleti tevékenysége a kriptovaluta-szolgáltatások professzionális nyújtása az ügyfelek számára. A MiCA 3. cikke (1) bekezdésének 16. pontja tíz kategóriát határoz meg az ilyen szolgáltatások közül: kriptovaluta-eszközök őrzése és kezelése, kereskedési platform üzemeltetése, kriptovaluta-eszközök pénzeszközökre vagy más kriptovaluta-eszközökre történő cseréje, megbízások végrehajtása, kriptovaluta-eszközök elhelyezése, megbízások fogadása és továbbítása, tanácsadás, portfóliókezelés és átutalási szolgáltatások nyújtása. Ha üzleti modellje az EU-beli ügyfeleknek szóló, ezen tevékenységek bármelyikét magában foglalja, akkor Ön CASP. Központosított tőzsde, letéti pénztárca-szolgáltató, kriptográfiai bróker: mind CASP-k, amelyekre a MiCA V. címe vonatkozik, és amelyeknek az 59. cikk szerinti engedélyre van szükségük.

A tokenkibocsátók és -kínálók teljesen más kategóriát alkotnak. Ezek azok a szervezetek, amelyek kriptovaluta-eszközöket hoznak létre és kínálnak a nyilvánosság számára, vagy arra törekednek, hogy tokenjeiket forgalomba hozzák egy EU-s platformon. Egy hasznossági tokent indító projekt, egy genesiskor tokeneket terjesztő 1. rétegű hálózat, egy európai befektetők számára kormányzási tokenjét elérhetővé tevő DeFi-protokoll. Mindezek tokenkibocsátók vagy -kínálók, amelyekre a MiCA II., III. és IV. címe vonatkozik, az érintett kriptovaluta-eszköz típusától függően.

Az egyes kategóriákra vonatkozó kötelezettségek szerkezetileg eltérőek. A CASP-ekre vonatkozó szabályok nem ugyanúgy vonatkoznak a tokenkibocsátókra, és fordítva.

A piaci kommentárok többsége egyetlen kérdésként kezelte őket: „Vonatkozik-e rád a MiCA?” A helyes kérdés két különálló kérdés: „CASP vagy?” és „Tokenkibocsátó vagy -kínáló vagy?” A válaszok határozzák meg, hogy a rendelet mely címe szabályozza a helyzetedet, és ami még fontosabb, hol kell bejegyezned a vállalkozásodat.

Mit mond valójában a rendelet

CASP-ek esetében: az EU-ban való jelenlét kötelező

A MiCA 59. cikkének (2) bekezdése egyértelmű. A 63. cikk alapján engedélyezett kriptopénz-szolgáltatónak székhelye kell, hogy legyen abban a tagállamban, ahol kriptopénz-szolgáltatásainak legalább egy részét végzi. A tényleges irányítás helyének az Unióban kell lennie. Legalább egy igazgatónak az Unióban kell lakóhellyel rendelkeznie.

A piaci feltételezésnek ez a része helyes. Egy BVI-szervezet nem szerezhet CASP-engedélyt. Egy Seychelle-szigeteken bejegyzett tőzsde nem léphet be Németországba a jelenlegi formájában. A MiCA-engedélyt a szervezetnek adják meg, és annak a szervezetnek érdemben az EU-n belül kell lennie. Ezen a konkrét követelményen nem lehet megkerülni.

A 68. cikk kiegészíti a kormányzási réteget: a CASP irányító testületének tagjainak kellően jó hírnévvel kell rendelkezniük, és egyénileg és együttesen is rendelkezniük kell a feladataik ellátásához szükséges megfelelő ismeretekkel, készségekkel és tapasztalatokkal. Képesnek kell lenniük arra, hogy elegendő időt szánjanak e feladatok hatékony ellátására. Ez nem egy ellenőrzőlista szerinti formalitás. Az engedélyezési felülvizsgálatot végző nemzeti illetékes hatóság (NCA) értékeli, hogy a tényleges döntéshozatali jogkör az EU-beli szervezetnél van-e, vagy azt máshonnan, egy fedőcég révén gyakorolják-e.
Tehát igen, a CASP-nek európainak kell lennie. De a CASP egy szervezet. A MiCA nem szól arról, hogy a CASP anyavállalatának hol kell bejegyzettnek lennie.

A tokenkibocsátók esetében a helyzet más.

Az eszközhivatkozású tokenek (ART-k) és az e-pénz tokenek (EMT-k) kivételével a kriptopénzek széles „egyéb kriptopénzek” kategóriájában, amely magában foglalja a hasznossági tokeneket és a piac által általánosan tokennek nevezett eszközök nagy részét, a MiCA fehér könyvében szereplő követelmények egészen másképp működnek.

A 4. cikk (1) bekezdése előírja, hogy az Unióban ilyen kriptopénzügyi eszközt nyilvánosan kínáló bármely személynek többek között jogi személynek kell lennie. Nem uniós jogi személynek. Hanem jogi személynek. A 8. cikk (1) bekezdése előírja, hogy az ajánlattevőknek és a kereskedésbe való felvételre törekvő személyeknek be kell nyújtaniuk fehér könyvüket a székhelyük szerinti tagállam illetékes hatóságához, de a 3. cikkben meghatározza a „székhely szerinti tagállam” fogalmát a harmadik országbeli szervezetek esetében(1) bekezdésének 33. pontja c) alpontjában: amennyiben a kibocsátó harmadik országban rendelkezik székhellyel, a székhely szerinti tagállam az a tagállam, ahol a kriptopénz-eszközöket először szándékoznak nyilvánosan kibocsátani, vagy – a kibocsátó választása szerint – az a tagállam, ahol az első kereskedésbe vétel iránti kérelmet benyújtják.

Egyszerűen fogalmazva: egy BVI-társaság bejelentheti a fehér könyvét az Ír Központi Banknak, és felajánlhatja tokenjét az európai befektetőknek. Ehhez nem szükséges Írországban társaságot alapítania.
Az 5. cikk (2) és (3) bekezdése alapján létezik egy második út is. A kereskedésbe való felvételét kérő személy és a kereskedési platform üzemeltetője írásban megállapodhatnak abban, hogy az üzemeltető teljesíti a fehér könyvre vonatkozó követelményeket. Amikor egy CASP vállalja ezt, jogi felelősséget vállal a közzétett információk pontosságáért és teljességéért. Így nyújtottak be fehér könyveket olyan tőzsdék, mint a Kraken (Payward) vagy mások olyan tokenek esetében, amelyeknek nincs központi uniós kibocsátója. Írásban vállalták a kötelezettséget, és az offshore projektnek nem kellett közvetlenül együttműködnie egy uniós szabályozóval.

Fontos kivétel: ez a strukturális rugalmasság nem terjed ki az ART-kra és az EMT-kre. Az eszközhivatkozású tokenek esetében a 16. cikk előírja, hogy a kibocsátónak az Unióban kell székhellyel rendelkeznie, és az illetékes hatóságnak engedélyeznie kell. Az e-pénz tokenek esetében a 48. cikk előírja, hogy a kibocsátót hitelintézetként vagy elektronikus pénzintézetként kell engedélyezni. Ezek a kategóriák kategorikusan különböznek egymástól, és az offshore megoldás egyikük esetében sem elérhető.

Miért alakult ki zavar?

Három dolog ment rosszul egyszerre.

Először is, a kommentár két különálló kérdést egybeolvasztott. A „Vonatkozik-e a MiCA a cégemre?” lett a keret, és a CASP-re vonatkozó lényegi követelményeket alkalmazták mindenre válaszként. A tokenprojekteket építő alapítók elolvasták az 59. cikk (2) bekezdését, és feltételezték, hogy az rájuk is vonatkozik. Nem vonatkozik, hacsak nem CASP-szolgáltatásokat is nyújtanak.

Másodszor, a CASP-ekre vonatkozó lényegi követelmények valóban szigorúak. Ha alaposan elolvassuk a 68. cikket: a megfelelőségi értékelés, a kollektív szakértelemre vonatkozó követelmény, az időbeli elkötelezettségre vonatkozó kötelezettségek. Könnyű megérteni, miért jutottak arra a következtetésre a korai tanácsadók, hogy egy érdemi uniós szervezet létrehozása gyakorlatilag az üzleti tevékenység Európába költöztetését jelenti. Sok kérelmező számára a valódi uniós vezetői réteg felépítésének belső valósága megkülönböztethetetlennek tűnt a telephelyáthelyezéstől.

Harmadszor, a MiCA korai végrehajtásának gyakorlati kihívásai megerősítették az óvatosságot. Néhány nemzeti hatóság 2024 végén és 2025 elején alaposan megvizsgálta a nagymértékben kiszervezett működésű CASP-pályázókat, és az iparág ezt úgy értelmezte, hogy az offshore struktúrák nem kívánatosak. A jelzés ennél konkrétabb volt: a valódi helyi jelenlét nélküli, üres EU-szervezetek nem kívánatosak. Ez jelentősen eltér attól, mintha azt mondanánk, hogy az offshore anyavállalatok tilosak.

Offshore tokenkibocsátók: mit mutat a nyilvántartás

Az ESMA nyilvános nyilvántartása az ART-k és EMT-k kivételével a kriptopénzekre vonatkozó fehér könyvekről empirikusan eldönti a kérdést. A nyilvántartásban szereplő 586 tokenkibocsátó közül, amelyek azonosítható jogi személyazonosító (LEI) országkóddal rendelkeznek, 366 (62%) székhelye az EU-n vagy az EGT-n kívül található.

A földrajzi eloszlás feltűnő. 120 szervezet a Brit Virgin-szigeteken van bejegyezve. 78 Svájcban. 51 a Kajmán-szigeteken. 26 Panamában. 35 az Egyesült Államokban.

Ezek a szervezetek szándékosan választották az EU-n belüli bejelentési joghatóságukat. Írország 180 offshore kibocsátótól kapott fehér könyv bejelentést. Málta 126-ot. Luxemburg és Hollandia egyaránt körülbelül 13-at. A BVI-n bejegyzett szervezetek önmagukban 68 fehér könyvet nyújtottak be Írországban és 33-at Máltán.

A nyilvántartásban szereplő nevek nem ismeretlen projektek. A Gensyn Network Ltd, egy BVI-s vállalat, Franciaországban nyújtotta be fehér könyvét. A Nexus Sub (BVI) Limited szintén Franciaországban nyújtotta be, a Payward Global Solutions (a Kraken szervezete) pedig a fehér könyvvel kapcsolatos kötelezettségeket vállaló CASP-ként szerepel. A Kajmán-szigeteken bejegyzett Horizen Foundation Németországban nyújtotta be a dokumentumot. A szintén kajmán-szigeteki székhelyű zkVerify Foundation hasonlóképpen Németországban nyújtotta be a dokumentumot. Az Init Capital Ltd, egy BVI-szervezet, Írországban nyújtotta be a dokumentumot.

Ezek közül egyik sem igényelte az EU-ban való bejegyzést. A rendelet közvetlenül biztosította az utat.

A megosztott architektúra modell: hogyan működik a gyakorlatban

A nagy tőzsdék által használt architektúra egyértelmű logikát követ. Hasznos, ha sorrendben értjük meg.

A csúcson egy offshore holdingtársaság áll. Itt található általában a csoport globális kincstára, a szellemi tulajdonjogok és a stratégiai funkciók. A holdingtársaság nem nyújt kriptopénz-szolgáltatásokat uniós ügyfeleknek. Nincs CASP-engedélye. Nincs is rá szüksége.

Alatta egy EU-beli operatív leányvállalat működik egy olyan tagállamban, ahol működőképes a MiCA-engedélyezési folyamat: Ausztria, Málta, Írország és Litvánia már jelentős mennyiségeket dolgozott fel. Ez a leányvállalat a engedélyezett CASP. Helyi vezetést alkalmaz. Helyi banki kapcsolatokat tart fenn. Vezető testülete megfelel a 68. cikk alkalmassági követelményeinek. Befizetett tőkéje megfelel a 67. cikk küszöbértékeinek: legalább 125 000 euró a letéti vagy tőzsdei szolgáltatásokat nyújtó szervezetek esetében, vagy 150 000 euró, ha kereskedési platformot üzemeltet. A tényleges irányítás helye valóban az EU-ban van, és ellenáll a szabályozói ellenőrzésnek, mivel az EU-szervezet vezetése ténylegesen irányítja az EU-beli működést.

Az offshore anyavállalat és az EU-beli CASP közötti kapcsolatra a 73. cikk szerinti kiszervezési keret vonatkozik. Az EU-beli CASP kiszervezheti működési funkcióit az anyavállalatnak vagy a csoport leányvállalatainak, de meg kell őriznie a szakértelmet, hogy értékelje e szolgáltatások minőségét és hatékonyan felügyelje azokat. Közvetlen hozzáféréssel kell rendelkeznie a kiszervezett szolgáltatásokra vonatkozó információkhoz. A felelősség nem ruházható át. Az EU-beli CASP minden kiszervezett tevékenységért teljes mértékben felelősséggel tartozik a nemzeti hatóság (NCA) felé. Ha az anyavállalat biztosítja a technológiai infrastruktúrát, az EU-beli szervezet nem mondhat le egyszerűen annak felügyeletéről. A kiszervezési megállapodásnak írásban kell készülnie, biztosítania kell a CASP-nak a felmondás jogát, és garantálnia kell, hogy az anyavállalat együttműködik a nemzeti hatóság felügyeleti funkcióival.
A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy az EU-beli szervezetnek több kell, mint egy bejegyzett cím és egy névleges igazgató. Szüksége van olyan személyekre, akik valóban irányítják az EU-beli műveleteket, akik képesek dokumentációt készíteni és bemutatni a szabályozó hatóságoknak, és akik megértik, mit nyújt az anyavállalat a nevükben. Az anyavállalat és a leányvállalat közötti strukturális szétválasztás valós, de az EU-s szervezetnek rendelkeznie kell a belső képességekkel ahhoz, hogy elszámoltatható legyen a csoporton belüli kapcsolatokért.

Az ugyanazon csoportba tartozó token-kibocsátóknak a már leírt két lehetőség mellett van egy harmadik strukturális lehetőségük is. Ha a projekt maga nem nyújt CASP-szolgáltatásokat, az offshore token-szervezet a fent leírtak szerint benyújthatja saját fehér könyvét az EU illetékes hatóságához. Alternatív megoldásként, ha a csoport EU-beli CASP-je kereskedési platformot üzemeltet, az a szervezet az 5. cikk (3) bekezdése szerinti írásbeli megállapodás keretében vállalhatja a fehér könyvvel kapcsolatos kötelezettséget, így gyakorlatilag a szabályozói kapcsolattartóként szolgál az offshore token-szervezet számára anélkül, hogy a token-szervezetnek bármilyen EU-beli jelenlétre lenne szüksége.

Ami az architektúrával nem lehetséges

Három dolog marad minden offshore anyavállalati struktúra hatókörén kívül, és azok az alapítók, akik ezt figyelmen kívül hagyják, komoly szabályozási kockázatnak teszik ki magukat.

Az EU-s szervezet nem lehet fedőcég. Ezt a határt több korai MiCA-kérelmező is saját bőrén tapasztalta meg. A névleges igazgatói megállapodás, amelynek keretében a döntéseket ténylegesen az offshore anyavállalat hozza meg, és az EU-s igazgató aláírja a külföldről érkező utasításokat, nem felel meg az 59. cikk (2) bekezdésének és a szabályozók által a 68. cikkre alkalmazott valódi tartalmi tesztnek. Egyes nemzeti hatóságok ma már a megfelelőségi értékelés szokásos részeként élő interjúkat folytatnak a vezetői testület tagjaival. Feltáró kérdéseket tesznek fel a irányításról, a kockázatkezelésről és a működési hatáskörről. Az az igazgató, aki nem tud hitelesen beszélni az EU-s szervezet tényleges működéséről, nem fogja átmenni a vizsgálaton.

Az offshore anyavállalat nem szerezhet EU-s ügyfeleket. A 61. cikk kivételt biztosít az EU-s ügyfeleknek saját kizárólagos kezdeményezésükre nyújtott szolgáltatások esetében. Az ESMA 61. cikk (3) bekezdése alapján közzétett, a fordított ügyfélszerzésre vonatkozó iránymutatásai szűken határozzák meg e mentesség határait. Az a vállalkozás, amely magyar, cseh vagy litván nyelvű weboldalt tart fenn, EU-s regisztrációkat generáló partnerprogramokat működtet, vagy bármilyen csatornán keresztül részt vesz az EU-ra irányuló marketingtevékenységekben – függetlenül attól, hogy az adott tevékenység az offshore anyavállalattól vagy annak nevében eljáró szervezettől származik-e –, nem részesül a fordított ügyfélszerzésre vonatkozó mentességben. Egy engedéllyel rendelkező uniós CASP offshore anyavállalata nem folytathat párhuzamos ügyfélszerzést az uniós felhasználók körében, és nem hivatkozhat arra, hogy az uniós leányvállalata kezeli a szabályozott részt. A szabályozók az ügyfelek megszerzésének kereskedelmi valóságát fogják vizsgálni, nem pedig a belső szervezeti felépítést.

Az ART-k és az EMT-k kizárólag uniós kibocsátókat igényelnek. Bármely projekt, amely stabilcoin vagy eszközhivatkozású token kibocsátását tervezi, a 16. és 48. cikket kell kiindulási pontnak tekintenie a struktúrája kialakításához, nem pedig a CASP-rendszert. A hasznossági tokenek és hasonló eszközök esetében elérhető offshore rugalmasság itt nem alkalmazható, és a proxy-struktúrán keresztül történő alkalmazására tett kísérlet nem fogja kiállni a szabályozói vizsgálatot.

Mit értelmeztünk

CASP-üzemeltetők számára: Az offshore holding offshore maradhat. A kérdés nem az, hogy áthelyezzék-e az anyavállalatot, hanem hogy az EU-leányvállalatnak van-e valódi tartalma: olyan menedzsment, amely ténylegesen irányítja az EU-beli működést, a 67. cikk küszöbértékeit teljesítő tőke, a 68. cikknek megfelelő irányítás, valamint az anyavállalattal olyan kiszervezési keretrendszer, amely nem üresíti ki az EU-szervezet elszámoltathatóságát. Az EU-leányvállalat joghatóságának kiválasztása fontos: Ausztria, Málta, Írország és Litvánia egyaránt működő engedélyezési folyamatokat és különböző szabályozási kultúrákat kínál, amelyek különböző üzleti modellekhez illeszkednek.

Token-kibocsátók számára: Ha nem nyújt CASP-szolgáltatásokat, akkor nincs szüksége EU-szervezetre ahhoz, hogy fehér könyvet nyújtson be és tokenjét európai befektetőknek kínálja. Egy BVI- vagy kajmán-szigeteki vállalat értesítheti az Ír Központi Bankot vagy az MFSA-t, és folytathatja a tevékenységét. Ha tokenje már szerepel egy engedélyezett EU-tőzsdén, az adott tőzsde írásbeli megállapodás keretében hajlandó lehet átvállalni a fehér könyvvel kapcsolatos kötelezettséget, amely esetben az EU-piacra való belépéshez kapcsolódó szabályozási terhe tovább csökken. A bejelentési joghatóság gyakorlati megválasztása továbbra is fontos. Írország a legszélesebb körű tokinkategóriákat dolgozta fel, míg Málta mélyebb infrastruktúrával rendelkezik a kriptovalutákra vonatkozó megfelelési munkákhoz.

Hibrid struktúrák esetében: Azoknak a csoportoknak, amelyek egyszerre bocsátanak ki tokeneket és nyújtanak CASP-szolgáltatásokat, minden tevékenységet külön kell hozzárendelniük a megfelelő szabályozási rendszerhez. A tokenkibocsátó szervezet és a CASP-szervezet különböző jogi személyek lehetnek ugyanazon csoporton belül. Kötelezettségeik nem fedik egymást pusztán azért, mert közös végső anyavállalatuk van. Ez a strukturális szétválasztás előny lehet, nem pedig bonyolultabbá teszi a helyzetet: az offshore token-kincstár a token-kibocsátói rendszer szerint működik, az EU-beli CASP az V. cím szerint működik, az offshore anyavállalat pedig összetartja a csoportot anélkül, hogy magának engedélyre lenne szüksége.

A 2025-ben áttelepült alapítók nem feltétlenül jártak el helytelenül. Az EU-n belüli konszolidált jelenlét működési előnyökkel jár, és egy valóban az EU-ban gyökerező csoportot szabályozási szempontból egyszerűbb irányítani. De ők egy olyan feltételezés alapján cselekedtek a MiCA követelményeiről, amelyet maga a rendelet nem támogat teljes mértékben. A nyilvántartás ezt láthatóvá teszi. A MiCA felépítése mindig is képes volt befogadni az offshore anyavállalati struktúrákat, feltéve, hogy az a szervezet, amely ténylegesen az EU-s ügyfeleket szolgálja ki, valóban jelen van, valóban irányítva van és valóban elszámoltatható az Unión belül.

---

Ez a cikk a LegalBison által 2026 májusában végzett tanulmányon alapul. A tartalom kizárólag tájékoztató jellegű, és nem minősül jogi tanácsadásnak.