A MiCA értelmezése: súlyos tévedés azt hinni, hogy a CASP-engedély kiterjed a fizetésekre, a peremproduktumokra vagy a határidős ügyletekre

A MiCA Decoded egy 12 részes heti sorozat a Bitcoin.com News számára, amelynek társszerzői a LegalBison társalapítói és ügyvezető igazgatói: Aaron Glauberman, Viktor Juskin és Sabir Alijev. A LegalBison kriptovaluta- és fintech-vállalatoknak nyújt tanácsadást a MiCA-engedélyezés, a CASP- és VASP-kérelmek, valamint a szabályozási struktúrák kialakítása terén Európában és azon túl.

---

Van egy olyan változat a MiCA engedélyezési folyamatáról, amelyről az alapítók úgy beszélnek, mintha az az engedély megérkezésének pillanatában véget érne. Jelentkezés, várakozás, engedély megszerzése, működés az EU-ban. Az engedély a célvonal.

Ez a megközelítés félreérti, hogy a MiCA valójában mit engedélyez. A kriptopénz-szolgáltatói (CASP) engedély felhatalmazást ad bizonyos kriptopénz-szolgáltatások nyújtására, amelyeket a rendelet részletesen meghatároz. Nem ad engedélyt fizetési intézmény működtetésére, elektronikus pénz kibocsátására vagy derivatív kereskedési helyszín üzemeltetésére. Ezek a tevékenységek teljesen más szabályozási keretek alá tartoznak. És sok olyan platform számára, amelynek üzleti modellje legalább az egyikre épül, a MiCA-engedély önmagában olyan rést hagy, amely működési szempontból jelentős, és ha figyelmen kívül hagyják, jogilag is súlyos következményekkel jár.

A MiCA Decoded tizedik része szolgáltatásonként pontosan feltérképezi ezt a rést.

A mítosz: a MiCA a kriptovaluta-tőzsde tevékenységének teljes spektrumát lefedi

A feltételezés érthető. A MiCA átfogó. Tíz kategóriájú kriptopénz-szolgáltatást fed le. Hatálya kiterjed a letéti őrzésre, a tőzsdei kereskedésre, a végrehajtásra, az útválasztásra, a tanácsadásra és a portfóliókezelésre. A legtöbb lakossági kriptoplatform esetében ez fedezi üzleti tevékenységük jelentős részét.
De a „jelentős” és a „teljes” nem ugyanaz. Azok a platformok, amelyeknél a legvalószínűbb, hogy jelentős eltérést fedeznek fel, nem a marginális szereplők. Ők azok, akik derivatív termékeket működtetnek, kriptovalutával finanszírozott kártyás fizetéseket tesznek lehetővé, tőkeáttételes örökös pozíciókat kínálnak, vagy előrejelzési piacokat üzemeltetnek. Ezek az előrejelzési piacok jelentős trenddé váltak a központosított tőzsdék (CEX-ek) számára, mégis olyan szabályozási határterületen helyezkednek el, amelyet a MiCA nem lép át. Ehelyett gyakran a helyi iGaming szabályozási keretek hatálya alá tartoznak. Ezek kereskedelmi szempontból jelentős termékcsaládok a nagy tőzsdéken, és mindegyik a MiCA hatályán kívül működik.

A szabályozás pontosan meghatározza, mire vonatkozik. A MiCA 2. cikkének (4) bekezdése kifejezetten kizárja hatálya alól azokat a kriptopénzeszközöket, amelyek a 2014/65/EU irányelv (MiFID II) értelmében pénzügyi eszköznek minősülnek, a betéteket, a fizetési szolgáltatásokról szóló 2. irányelv (PSD2) értelmében meghatározott alapokat, valamint az értékpapírosítási pozíciókat. Ezek a kizárások nem csupán technikai lábjegyzetek. Ezek határozzák meg a MiCA hatáskörének határait. Minden, ami e határok túloldalára esik, teljesen más keret alapján igényel engedélyt.

A CASP-engedély hatályának határai

Fizetési szolgáltatások

A MiCA engedélyezi a kriptopénzeszközök ügyfelek nevében történő átutalását, amelyet a 3. cikk (1) bekezdésének 26. pontja úgy határoz meg, mint „természetes vagy jogi személy nevében kriptopénzeszközök átutalásának szolgáltatása egy elosztott főkönyvi címről vagy számláról egy másikra”. Ez egy kriptopénz-alapú átutalási szolgáltatás. Nem minősül fizetési szolgáltatásnak a PSD2 értelmében.

A megkülönböztetés rendkívül fontos azoknak a platformoknak, amelyek kriptovalutával finanszírozott kártyaprogramokat, fiat on/off-ramp integrációkat, közvetlen banki átutalásokat vagy kereskedői fizetési elfogadásokat kívánnak kínálni euróban vagy más hivatalos pénznemekben. A 2. cikk (4) bekezdésének c) pontja kizárja a PSD2-ben meghatározott „pénzeszközöket” a MiCA hatálya alól, kivéve, ha azok e-pénz tokeneknek minősülnek.

Az a platform, amely fiat vagy e-pénz tokeneket (EMT-ket) fogad egy felhasználótól, azokat tárolja és továbbítja valahova, fizetési szolgáltatást működtet. Ehhez a (EU) 2015/2366 irányelv (PSD2) szerinti fizetési intézményi engedélyre vagy elektronikus pénzintézeti (EMI) engedélyre van szükség, nem csupán kriptovaluta-szolgáltatói (CASP) engedélyre. Mivel az EMT-ket jogilag elektronikus pénznek tekintik, a CASP-átutalási szolgáltatások nem terjednek ki az EMT-kre, kivéve, ha a tevékenység a „közvetítés” kizárás alá esik.

Egy nem EMI CASP csak akkor továbbíthat EMT-re vonatkozó megbízásokat, ha a tranzakció a CASP belső ökoszisztémáján belül vagy egy engedélyezett, licencelt partner által kezelt letéti számlán belül marad. Ha egy szolgáltatás olyan megbízás továbbítását foglalja magában, amely EMT-átutalást indít el egy harmadik fél pénztárcájába vagy egy magán főkönyvbe, az a PSD2/PSD3 értelmében fizetési művelet végrehajtását vagy pénzátutalási szolgáltatást jelent. Bármely CASP, amely 2026 márciusát követően ilyen külső átutalásokat bonyolít le, rendelkeznie kell saját EMI/PI engedéllyel, vagy engedélyezett ügynököt kell igénybe vennie.

Maga a MiCA is elismeri ezt a határt. A 70. cikk (4) bekezdése kimondja, hogy a kriptopénz-szolgáltatók maguk vagy harmadik fél útján nyújthatnak kriptopénz-szolgáltatásukhoz kapcsolódó fizetési szolgáltatásokat, de csak akkor, ha a szolgáltató vagy a harmadik fél a PSD2 szerint engedélyezett az ilyen szolgáltatások nyújtására. A rendelet nem biztosít fizetési szolgáltatási képességet hátsó ajtón keresztül. Megköveteli, hogy a képességet függetlenül engedélyezzék.

Azoknál a tőzsdéknél, amelyek lehetővé kívánják tenni a felhasználók számára a SEPA-átutaláson keresztüli feltöltést, a visszaváltások euróban történő elszámolását vagy saját márkájú betéti kártyák kibocsátását, a CASP-engedély a struktúra elengedhetetlen eleme. Ez azonban nem elegendő.

Örökös és határidős ügyletek

Ez az a terület, ahol a kockázat általában a legnagyobb a derivatívákra specializálódott platformok számára.

A MiCA hatálya a „kriptovaluta-eszközökre” vonatkozik, amelyek érték vagy jogok digitális ábrázolásai, és amelyek elosztott főkönyvi technológiával átruházhatók. A rendelet kiterjed az ezen eszközök köré épített szolgáltatásokra: letétkezelés, azonnali piacokon történő kereskedés, tőzsdei kereskedés, megbízások végrehajtása, valamint a megbízások továbbítása tisztán közvetítői minőségben. Ami nem tartozik a hatálya alá, azok a pénzügyi derivatívák, ahol a kriptovaluta-eszköz az alapul szolgáló instrumentum, nem pedig a kereskedett tárgy.
A 2. cikk (4) bekezdésének a) pontja kizárja a MiCA hatálya alól minden olyan kriptovaluta-eszközt, amely a MiFID II szerint pénzügyi instrumentumnak minősül. A BTC/USD-re szóló örökös határidős szerződés nem kriptovaluta-eszköz. Ez egy származtatott termék. Lehet, hogy kriptovalutában kerül elszámolásra, de maga az eszköz, a Bitcoin árára vonatkozó tőkeáttételes pozíciót képviselő szerződéses követelés, a MiFID II értelmében vett pénzügyi eszköz. Az olyan kereskedési helyszín üzemeltetése, amely lehetővé teszi az uniós ügyfelek számára az ilyen eszközök kereskedését, a MiFID II szerinti befektetési vállalkozói engedélyt, vagy a struktúrától függően legalább kereskedési helyszíni engedélyt igényel, nem pedig CASP-engedélyt.

A MiCA 97. preambulumbekezdése közvetlenül foglalkozik ezzel a kérdéssel, megjegyezve, hogy azok a származékos termékek, amelyek a MiFID II értelmében pénzügyi eszköznek minősülnek, és amelyek alapjául szolgáló eszköz kriptovaluta-eszköz, az 596/2014 rendelet (a piaci visszaélésekről szóló rendelet) hatálya alá tartoznak, nem pedig a MiCA hatálya alá. A piaci visszaélésekre vonatkozó rendelkezések továbbra is kiterjednek az alapul szolgáló kriptovaluta-eszközre. A származékos termékre vonatkozó engedélyezési keret azonban a MiFID II hatálya alá tartozik.

Egyes tőzsdék megkísérlik a végtelen lejáratú termékeket kriptovaluta-kriptovaluta swap-megállapodásokként strukturálni, amelyeket inkább tőzsdei szolgáltatásként, mintsem származékos termékekként jellemeznek. A szabályozó hatóságok ismerik ezt a keretezést, és a besorolás kérdése végső soron a forma helyett a tartalom kérdése. Egy olyan instrumentum, amely tőkeáttétellel és finanszírozási rátával rendelkezik, és amelynél nincs az alapul szolgáló eszköz átadása, valószínűleg származékos termékként kerül majd vizsgálat alá, függetlenül attól, hogy hogyan címkézik. A téves besorolás jogi kockázata az engedély nélküli pénzügyi szolgáltatások nyújtása.

Határidős szerződések

Ugyanez az elemzés vonatkozik a határidős határidős ügyletekre is. A határidős szerződés, amely kötelezi az ügyfelet, hogy egy jövőbeli időpontban előre meghatározott áron vásároljon vagy adjon el egy eszközt, a MiFID II szerint pénzügyi eszköznek minősül, konkrétan az árukra, devizákra és egyéb alapul szolgáló eszközökre vonatkozó származtatott termékek meghatározásai alá tartozik. A kriptovaluta határidős ügyleteket, még akkor is, ha azok fizikai teljesítésűek BTC-ben vagy ETH-ban, pénzügyi eszközként kezelik, ha azokat multilaterális alapon kereskedik.

Az ilyen eszközök kereskedési platformjának üzemeltetéséhez a MiFID II szerinti szabályozott piac, multilaterális kereskedési rendszer (MTF) vagy szervezett kereskedési rendszer (OTF) engedélye szükséges. A CASP-engedély kiterjed a kriptopénzeszközök kereskedési platformjának üzemeltetésére a MiCA 76. cikke alapján, amely a kereskedési platformot olyan multilaterális rendszerként határozza meg, amely több harmadik fél kriptopénzeszközökkel kapcsolatos vételi és eladási érdekeit hozza össze, nem pedig a kriptopénzeszközökkel kapcsolatos származtatott termékekét.

Gyakorlati szempontból ez azt jelenti, hogy a CASP olyan helyszínt biztosít, ahol az ügyfelek találkozhatnak és kereskedhetnek egymással a CASP által meghatározott és fenntartott egyértelmű működési szabályok szerint. A platform üzemeltetője összevonja és párosítja az ügyfelek megbízásait az árképzés elősegítése érdekében, ahelyett, hogy árakat állapítana meg. A CASP nem vállal piaci kockázatot, nem könyveli a kereskedéseket a saját mérlegében, és nem kereskedik saját számlára. Az egyetlen kivétel az összehangolt saját számlás kereskedés, amelyet az üzemeltető kizárólag az ügyfél kifejezett hozzájárulásával és az illetékes hatóság felügyelete mellett folytathat.

Mindkét keretrendszer szigorú korlátozásokat szab a megengedett kereskedési modellekre. A MiFID II szerint a multilaterális kereskedési rendszerek (MTF-ek) számára teljes mértékben tilos az ügyfélmegbízások saját tőkével történő végrehajtása vagy az összehangolt saját számlás kereskedés. A szervezett kereskedési rendszerek (OTF-ek) meghatározott instrumentumok, például kötvények, strukturált pénzügyi termékek, kibocsátási jogok és bizonyos derivatívák esetében vehetnek részt matched principal kereskedésben, de csak az ügyfél kifejezett hozzájárulásával.

A MiCA hasonló korlátozásokat állapít meg a kriptopénzekre vonatkozóan. A kriptopénz-szolgáltatók nem kereskedhetnek saját számlára az általuk üzemeltetett kereskedési platformokon. A MiCA kivételesen engedélyezi a saját számlás kereskedést, de csak abban az esetben, ha az ügyfél hozzájárult a folyamathoz. A szolgáltatónak tájékoztatást kell nyújtania az illetékes hatóságnak a saját számlás kereskedés alkalmazásáról. Az illetékes hatóság ezután figyelemmel kíséri a tevékenységet, hogy ellenőrizze, továbbra is megfelel-e a saját számlás kereskedés szigorú meghatározásának, és nem okoz-e összeférhetetlenséget a szolgáltató és ügyfelei között.

A Bitstamp, amely Luxemburgban a Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) alatt rendelkezik MiCA-engedéllyel, MiFID-engedéllyel is rendelkezik, amely lehetővé teszi számára egy MTF működtetését. Ez a kettős engedélyezési struktúra nem véletlen. Ez tükrözi a tevékenység tényleges hatókörét.

Miért nem veszik ezt észre a piaci szereplők?

Több tényező is hozzájárul a félreértéshez.

Először is, a MiCA előtti nemzeti VASP-rendszerek gyakorlati hatása jelentősen eltért az egyes joghatóságok között és az idő múlásával. Míg egyes országokban a korai regisztrációk kezdetben talán engedékeny alapként működtek, a szabályozók egyre szigorúbbá váltak.

Észtországban például a Pénzügyi Hírszerző Egység (RAB) aktívan vizsgálta a VASP-ek által nyújtott konkrét szolgáltatásokat, és nyomozást indított az engedély nélküli pénzügyi szolgáltatások nyújtása ügyében. 2022-re, a MiCA hatálybalépése előtt, Észtország szigorú módosításokat vezetett be, amelyek kifejezetten megtiltották a határidős és örökös termékek kínálását VASP-engedély alapján. Az üzemeltetők mindössze 60–90 napos türelmi időt kaptak a szabályoknak való megfelelésre, ami végül több ezer engedély tömeges visszavonásához vezetett.

Másodszor, maguk a CASP-nyilvántartás bejegyzései nem mindig informatívak azok számára, akik kívülről olvassák őket. Egy olyan tőzsde, amelyet „kereskedési platform üzemeltetésére” és „megbízások végrehajtására” engedélyezettként tartanak nyilván, átfogóan engedélyezettnek tűnik. Hogy külön MiFID-engedély alapján működtet-e derivatív termékeket, azt a CASP-nyilvántartáson túl kell megvizsgálni.

Harmadszor, sok platform kínál kriptovaluta-derivatívákat nem uniós ügyfeleknek, és az uniós ügyfelek a felhasználók kisebbségét teszik ki. A feltételezés az, hogy az EU-val kapcsolatos kockázat kezelhető. Azonban a sorozat korábbi részeiben tárgyalt fordított megkeresési szabályok ugyanúgy vonatkoznak az engedélyezetlen derivatív szolgáltatásokra is. Egy olyan platform, amely tőkeáttételes BTC-perpetualokat értékesít globális ügyfeleknek, miközben egyidejűleg CASP-engedélyt kér az EU-beli azonnali kereskedési termékére, azt tapasztalhatja, hogy a két tevékenység olyan módon hat egymásra, amire a megfelelési csapat nem számított.

A szabályozási csomópontok

Három szabályozási keret találkozik a legtöbb teljes körű szolgáltatást nyújtó kriptovaluta-tőzsde esetében:

A MiCA szabályozza a kriptovaluta-eszközökkel kapcsolatos azonnali kereskedést, letétkezelést, átutalási szolgáltatásokat, tőzsdei kereskedést, megbízások végrehajtását, megbízások fogadását és továbbítását, tanácsadást és portfóliókezelést. A CASP-engedély szükséges és elegendő ezekhez a tevékenységekhez, ha azokat uniós ügyfeleknek nyújtják.

A PSD2 és az EMI-rendszer a fiat pénznemmel kapcsolatos fizetési szolgáltatásokat szabályozza. Bármely tevékenység, amely euróban vagy más hivatalos pénznemben denominált pénzeszközök fogadását, tartását vagy továbbítását foglalja magában, fizetési intézményi engedélyt (fizetéskezdeményezés és pénzátutalás esetén) vagy EMI-engedélyt (amennyiben a platform a fiat értéket elektronikus formában, névértéken visszaváltható követelésként tárolja) igényel. Az a tőzsde, amely lehetővé teszi a felhasználók számára, hogy bankszámla-átutalással töltsék fel számlájukat és euróban vegyenek ki pénzt, legalábbis érint egy fizetési szolgáltatást. Hogy ez megköveteli-e a PSD2 engedélyt, az a konkrét folyamatoktól és struktúrától függ, de a kérdést alaposan meg kell vizsgálni, nem pedig el kell utasítani.

A MiFID II szabályozza a derivatívákat. A kriptovaluta-eszközökre vonatkozó határidős ügyletek, örökös kötvények, opciók és CFD-k pénzügyi eszközök. A kereskedésükre szolgáló kereskedési helyszínek üzemeltetése, illetve a velük kapcsolatos befektetési tanácsadás és portfóliókezelés nyújtása MiFID II engedélyt igényel. A konkrét engedélytípus – befektetési vállalkozás, szabályozott piac, MTF – az üzleti modelltől függ.

A mindhárom kategóriában működő platformoknak olyan struktúrára van szükségük, amely minden termékcsaládot a megfelelő engedélyezési keretrendszerhez rendel. Ez egyes esetekben több engedélyt és több szervezetet magában foglaló architektúrát jelent, nem pedig egyetlen CASP-kérelmet.

Hogyan néz ki a megfelelési rés a gyakorlatban

Vegyünk egy olyan tőzsdét, amely:

• Spot BTC/EUR kereskedést kínál (CASP: kriptopénzek pénzeszközökre történő cseréje)
• Lehetővé teszi a SEPA-befizetéseket és az euróban történő kifizetéseket (fizetési szolgáltatás, potenciálisan PSD2)
• Akár 20-szoros tőkeáttétellel BTC határidős szerződéseket működtet (derivatív termék, potenciálisan MiFID II)
• Kriptovaluta-alapú Visa kártyát kínál, amellyel euró egyenlegeket lehet elkölteni (fizetési intézményi tevékenység, PSD2/EMI)

A CASP-engedély önmagában ésszerű bizonyossággal fedezi az első pontot. A másik három a határvonalon helyezkedik el. Hogy ezekhez független engedélyek szükségesek-e, hogy a fő kriptográfiai üzleti tevékenység kiegészítőjeként strukturálhatók-e, vagy hogy engedélyezett harmadik feleken keresztül kell-e bonyolítani őket, az a konkrét tényeken múlik. Ezekre a kérdésekre a CASP-engedély nem ad választ.

Pontosan ez az a fajta elemzés, amelyet a szabályozók alkalmaznak, amikor az engedélyezési folyamat során áttekintik az üzleti modellt. A kérelemhez a MiCA 62. cikke (2) bekezdésének d) pontja szerinti működési program szükséges, amelynek meg kell határoznia a kérelmező által nyújtani kívánt kriptovaluta-szolgáltatások típusait, beleértve azt is, hogy hol és hogyan kerülnek forgalomba ezek a szolgáltatások. Az olyan üzleti modell, amely származékos termékeket vagy fizetési szolgáltatásokat tartalmaz, köteles ezeket az elemeket a kérelemben feltüntetni. Azok a szolgáltatók, akik úgy kezelik a CASP-kérelmet, mintha az üzleti tevékenységük teljes körét lefedné, kockáztatják, hogy az NCA még előttük azonosítja a hiányosságot, méghozzá az engedélyezési folyamat legrosszabb pillanatában.

A működési következmények

Azoknál a platformoknál, amelyek már az EU-ban működnek a 2026. július 1-jén lejáró átmeneti rendelkezések alapján, a szabályozási hiányosságnak közvetlen időbeli következménye van. A VASP-regisztráció nem oldja meg a fizetési szolgáltatások problémáját, ahogyan a CASP-engedély sem. Ezek a kérdések nem szűnnek meg a MiCA-engedélyezéssel; továbbra is fennállnak, és egyre láthatóbbá válnak a szabályozók számára, akiknek felügyeleti eszközei most már megfelelnek a hivatalos engedélyezési keretnek.

Azoknál a platformoknál, amelyek jelenleg tervezik az EU-piaci belépésüket, a sorrend fontos. Az egyes termékcsaládok engedélyezési keretrendszerhez való hozzárendelése megelőzi a CASP-kérelem joghatóságának kiválasztását. A joghatóság választása hatással van a CASP-re, de hatással van arra is, hogy megvalósítható-e a PSD2 és a MiFID II engedélyek ugyanazon szervezetre vagy ugyanazon csoporton belül történő rétegezése.

Az architektúra hibás kialakítása javítható. De a javítás az engedélyezés után általában drága, és általában akkor derül ki, amikor a platform már annyira gyorsan növekszik, hogy a szabályozók elkezdik figyelni.

Mit tár fel ez a cikk

• A MiCA CASP-engedélye tíz konkrét kriptopénz-szolgáltatást engedélyez. Nem engedélyezi a PSD2 szerinti fizetési szolgáltatásokat, a MiFID II szerinti derivatív kereskedést, sem a rendelet 2. cikke (4) bekezdésének a) pontjában szereplő pénzügyi eszközökre vonatkozó kivétel alá tartozó tevékenységeket.
• A kriptovaluta-eszközökre vonatkozó örökös és határidős ügyletek a MiFID II értelmében vett pénzügyi eszközök, ha derivatív szerződésként vannak strukturálva. Ezen termékek kereskedési helyszíneinek üzemeltetése vagy az azokhoz kapcsolódó szolgáltatások nyújtása a CASP-engedélytől függetlenül MiFID II-engedélyt igényel.
• A fiat pénzeszközök kezelése a PSD2 hatálya alá tartozik. Az euróban vagy más hivatalos pénznemben denominált pénzeszközök átvétele, tárolása és továbbítása fizetési szolgáltatást jelent. A CASP-engedély nem jogosít fel fizetési szolgáltatások nyújtására. Ez strukturális hiányosságot jelent minden olyan tőzsde számára, amely közvetlen banki finanszírozást, fiat pénzeszközök felvételét vagy kriptovalutával finanszírozott kártyatermékeket kínál.
• A kettős és hármas engedélyezési struktúrák valósak. A MiCA engedéllyel rendelkező nagy tőzsdék, amelyek derivatívákat és fizetési termékeket is forgalmaznak, általában a CASP mellett MiFID II és PSD2/EMI engedélyekkel is rendelkeznek. A struktúra nem szokatlan; tükrözi az EU jogszabályok szerint működő, teljes körű szolgáltatást nyújtó kriptovaluta-tőzsde tényleges tevékenységi körét.
• Az üzleti modell értékelése a kérelem benyújtása előtt történik. A CASP-kérelmeket elbíráló nemzeti hatóságok megvizsgálják a működési programot. A származékos termékeket vagy fizetési szolgáltatásokat magában foglaló, de ezekre nem kitérő üzleti modell már az engedélyezési eljárás során is kockázatot jelent.

A CASP-engedély az EU-ban történő kriptovaluta-tőzsde működtetésének elengedhetetlen alapja. Sok esetben azonban ez nem elegendő.

---

Ez a cikk a LegalBison által 2026 májusában végzett tanulmányon alapul. A tartalom kizárólag tájékoztató jellegű, és nem minősül jogi tanácsadásnak.