Actu juridique des cryptomonnaies : semaine du 8 novembre 2026

L'éditorial ci-dessous a été rédigé par Michael Handelsman pour Kelman.Law.

L'actualité juridique des cryptomonnaies cette semaine

Cette semaine a apporté des orientations exceptionnellement concrètes pour les entreprises du secteur des cryptomonnaies. La SEC a précisé la manière dont elle analyse la gouvernance décentralisée et les réseaux fonctionnels, puis a appliqué ce cadre à Canton Coin. La CFTC a durci sa position dans le conflit opposant les États fédéraux aux autorités fédérales concernant l’accès aux marchés réglementés, tandis que l’OFAC et le ministère de la Justice ont mis en avant les risques liés aux sanctions et à la conservation des actifs numériques au moment où ceux-ci entrent en contact avec des intermédiaires de confiance.

La SEC clarifie la notion de réseaux « fonctionnels » et de gouvernance décentralisée

Le 2 novembre, la Division des finances des entreprises de la SEC a ajouté trois questions à sa FAQ sur les crypto-actifs, fournissant ainsi aux projets davantage de détails sur le cadre de classification de 2026 de l’agence. Le personnel a indiqué que les participants à un système de gouvernance à large base ne seront généralement pas considérés comme une seule « partie centrale » lorsqu’ils ne sont pas affiliés et n’ont conclu aucun accord — formel ou informel — pour agir de concert en dehors de ce système. Elle a également décrit les cas dans lesquels une partie centrale « supervise la participation », notamment lorsqu’elle dispose d’un pouvoir unilatéral pour restreindre l’accès, sélectionner des validateurs, modifier les processus de vote, altérer le code, annuler des transactions ou révoquer l’accès.

Cette mise à jour souligne par ailleurs que fonctionnalité et décentralisation sont deux notions distinctes. Un système peut être fonctionnel parce que son actif natif présente une utilité programmatique, mais le degré de décentralisation dépend toujours de l’identité de ceux qui détiennent le contrôle opérationnel, économique ou en matière de vote.

Pour les fondateurs et les conseillers juridiques, des qualificatifs tels que « régi par une DAO » ou « sans autorisation préalable » restent insuffisants. Les documents de gouvernance, les accords de délégation, l’admission des validateurs, les clés de mise à niveau, les pouvoirs d’urgence et la distribution des récompenses doivent être mis en correspondance avec les facteurs de contrôle définis par le personnel. Ces FAQ reflètent les points de vue du personnel, et non une règle de la Commission, et ne créent expressément aucune nouvelle obligation légale ; elles fournissent toutefois une liste de contrôle utile pour les lancements de jetons, les cotations, les obligations d’information et les restructurations.

Le personnel de la SEC accorde à Canton Coin une position de non-intervention fondée sur les faits spécifiques

Le 3 novembre, la Division des finances des sociétés a émis une réponse de non-intervention concernant Canton Coin. S’appuyant sur les déclarations des conseillers juridiques, la Division a considéré le jeton comme une « matière première numérique » au sens de l’interprétation de la Commission de mars 2026. Le personnel a souligné deux points : la valeur de Canton Coin a été présentée comme découlant du fonctionnement programmatique du réseau et de la dynamique de l’offre et de la demande, plutôt que d’efforts de gestion essentiels, et le réseau Canton a été présenté comme n’ayant aucune entité centrale.

La Division a indiqué qu’elle ne recommanderait pas de mesures coercitives si le Canton Coin était émis de manière programmatique par des « Super Validators », des « Validators » et des fournisseurs d’applications, tel que décrit, sans enregistrement au titre de la section 5 de la loi sur les valeurs mobilières (Securities Act) ou de la section 12(g) de la loi sur les bourses (Exchange Act). Il ne s’agit pas d’une décision établissant que tous les jetons utilitaires ou de gouvernance ne constituent pas des titres. La réponse précise que des faits différents pourraient aboutir à une conclusion différente et exprime une position en matière d’application de la loi, et non une conclusion juridique. La leçon pratique à en tirer est que les éléments de conception ont leur importance. Les projets souhaitant bénéficier d’un traitement similaire doivent s’attendre à ce que soient examinés de près les mécanismes d’émission, les droits de contrôle, les facteurs de valeur, ainsi que la question de savoir si les promesses de la direction — et non pas simplement l’utilité actuelle — créent une attente raisonnable de profit.

La CFTC ordonne aux marchés contractuels désignés (DCM) de supprimer les barrières géographiques nationales

Le 5 novembre, la CFTC a publié une interprétation des obligations d’accès impartial des marchés contractuels désignés (DCM). Elle a indiqué que les DCM ne peuvent généralement pas exclure un participant par ailleurs éligible au seul motif que celui-ci est situé dans un État ou une région particulière des États-Unis. Les DCM ont reçu l’ordre de mettre fin aux restrictions géographiques nationales non conformes dans un délai de 30 jours, ou d’expliquer à la Division de la surveillance des marchés pourquoi la mise en conformité n’est pas réalisable. Ils doivent également se pencher sur les restrictions imposées par l’intermédiaire de tiers. Il s’agit d’une nouvelle étape importante dans un litige évoqué la semaine dernière. Les développements antérieurs concernaient l’action en justice intentée par la CFTC pour contester la tentative de l’Utah d’appliquer la législation étatique sur les jeux d’argent à des contrats sur événements réglementés au niveau fédéral. Cette semaine, la Commission a défini une position relative à l’accès à l’échelle nationale en vertu du principe fondamental n° 2 et du règlement 38.151, plutôt que de s’appuyer uniquement sur un litige contre un seul État.

Cette interprétation s’applique immédiatement aux marchés de prédiction (DCM), mais son raisonnement s’étend à tout DCM proposant des dérivés cryptographiques ou d’autres produits via des procédures d’inscription tenant compte des spécificités des États. Les plateformes et les intermédiaires doivent revoir leurs paramètres de géolocalisation, leurs exclusions liées à la résidence, les conditions générales des comptes et les contrôles de gestion des positions. Parallèlement, ce document constitue une orientation interprétative — et non une loi — et la CFTC a précisé que toute décision d’application dépendrait des faits et circonstances particuliers.

L’OFAC cible huit prestataires de services monétaires (MSB) canadiens utilisant des infrastructures d’actifs numériques

Le 6 novembre, l’OFAC a désigné huit entreprises de services monétaires basées au Canada en vertu du décret 13902 pour avoir opéré dans le secteur des actifs numériques en Iran. Le Trésor américain a allégué que ces entreprises convertissaient des rials iraniens et d’autres devises en actifs numériques et que plusieurs d’entre elles effectuaient des transactions avec des plateformes d’échange iraniennes sanctionnées ou des adresses associées au Corps des gardiens de la révolution islamique, au terrorisme ou au trafiquant de drogue sanctionné Ryan Wedding. Cette action a été coordonnée avec le FinCEN, le FINTRAC canadien et la DEA.

Ces désignations bloquent les biens et les droits sur les biens situés aux États-Unis ou détenus par des personnes américaines ; elles s’étendent aux entités détenues à hauteur de 50 % ou plus par des personnes visées par le blocage ; et elles interdisent de manière générale les transactions ayant un lien avec les États-Unis impliquant les entités ciblées, sauf autorisation ou exemption. Le Trésor a également réaffirmé que l’OFAC pouvait imposer des sanctions civiles sur la base de la responsabilité objective.

Pour les plateformes d’échange, les entreprises de stablecoins, les services de négociation de gré à gré (OTC) et les prestataires de services monétaires (MSB), cette mesure montre pourquoi les contrôles liés aux sanctions ne peuvent se limiter à une simple vérification du nom du client. Une conformité efficace doit combiner l’analyse de la propriété, le filtrage des portefeuilles et des contreparties, la surveillance des transactions, l’évaluation des risques géographiques et liés aux services, ainsi que des procédures d’escalade en cas d’exposition indirecte à des plateformes d’échange ou à des adresses désignées.

Un ancien agent du FBI plaide coupable de vol de cryptomonnaies

Le 5 novembre, l’ancien agent du FBI Patrick Steven Yaroch a plaidé coupable de fraude électronique et de blanchiment d’argent suite à son utilisation abusive d’identifiants liés aux cryptomonnaies stockés dans les systèmes du FBI. Selon les faits convenus décrits par le ministère de la Justice, M. Yaroch a effectué une centaine de virements non autorisés à l’aide d’identifiants liés à 35 enquêtes, dont au moins un portefeuille opérationnel du FBI, et s’est ainsi approprié environ 2,47 millions de dollars. Il a ensuite échangé et transféré ces actifs afin d’en dissimuler la provenance et la propriété. Le prononcé de la peine est prévu pour le 4 mars 2027 ; le tribunal n’a pas encore prononcé de peine.

Cette affaire rappelle avec force que les clés privées et les identifiants de récupération restent des actifs au porteur, même au sein d’institutions sophistiquées. Les plateformes d’échange, les dépositaires, les liquidateurs, les masses de faillite, les cabinets d’avocats et les enquêteurs chargés de la gestion des cryptomonnaies récupérées devraient recourir à la séparation des connaissances ou à l’approbation multipartite, à un accès basé sur les rôles, à des journaux d’audit immuables, à une rotation rapide des identifiants et à un rapprochement indépendant. La planification du recouvrement des actifs doit tenir compte aussi bien des compromissions internes que des piratages externes, car l’attribution et le traçage n’empêchent pas à eux seuls une personne disposant d’identifiants valides de transférer des fonds.

Ces évolutions récompensent une architecture rigoureuse et des contrôles documentés. Les entreprises qui évaluent le statut de leurs jetons, l’accès au DCM, leur exposition aux sanctions, la conservation ou une perte d’actifs numériques peuvent contacter Kelman PLLC pour discuter des faits et des options juridiques disponibles. Publicité d’avocat. Cet article est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un avis juridique.