MiCA selitettynä: eurooppalainen asetus? Valkoisen kirjan tiedot kertovat toista

MiCA Decoded on Bitcoin.com Newsin 12-osainen viikoittainen sarja, jonka ovat kirjoittaneet yhdessä LegalBisonin perustajat ja toimitusjohtajat Aaron Glauberman, Viktor Juskin ja Sabir Alijev. LegalBison neuvoo krypto- ja FinTech-yrityksiä MiCA-lisensointiin, CASP- ja VASP-hakemuksiin sekä sääntelyn rakenteisiin Euroopassa ja sen ulkopuolella.

Valkoisen kirjan jättäminen tokenin kaupankäynnin hyväksymiseksi Euroopassa ei vaadi eurooppalaista osoitetta, ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen (ESMA) julkiset rekisterit kertovat tarinan, jota useimmat perustajat eivät ole vielä lukeneet.

LegalBisonin helmikuun lopussa asiakkailleen tekemän tutkimuksen perusteella luvut ovat melko yllättäviä.

MiCA-rekistereissä 12. maaliskuuta 2026 mennessä rekisteröidyistä 441 itsenäisestä token-projektista vain 73 (17 %) on peräisin EU:n tai ETA:n alueella pääkonttoriaan pitäviltä tahoilta. Muut 275, joiden pääkonttori on tiedossa (62 % kokonaismäärästä), sijaitsevat EU:n ulkopuolella, pääasiassa Brittiläisillä Neitsytsaarilla (92 yhteisöä), Sveitsissä (61) ja Caymansaarilla (44). Loput 93 yhteisöä joko puuttuvat ESMA:n rekisteristä tai niillä ei ole tunnistettavaa keskitettyä yhteisöä (ajattele esimerkiksi Bitcoinia).

MiCA säätelee sitä, missä tokenit hyväksytään kaupankäynnin kohteeksi ja kuka niitä tarjoaa, ei sitä, missä niiden takana olevat yritykset on rekisteröity. Tämä suunnitteluvalinta tuottaa yllä olevat tiedot, ja sillä on merkittäviä käytännön seurauksia kaikille offshore-projekteille, jotka arvioivat strategiaansa EU:n markkinoille pääsemiseksi.

Yksinkertaisesti sanottuna: Jos sinulla on MiCA:n suppean määritelmän mukainen hyödyketoken tai ”muu token”, joka on lanseerattu EU:n ulkopuolella sijaitsevasta maasta, kuten Brittiläisiltä Neitsytsaarilta, Panamasta, Kaimanisaarilta tai muualta, voit silti saada tokenisi hyväksytyksi kaupankäyntiin EU:ssa.

MiCA Decoded -sarjan tässä toisessa osassa jaamme havaintoja MiCA:n rekisteristä, joka sisältää liikkeeseen lasketut kryptovarat.

Mitä valkoisen kirjan rekisteri tosiasiassa mittaa

MiCA:n mukaan jokaisen osapuolen, joka haluaa tarjota kryptovaroja EU:n sijoittajille tai saada ne kaupankäynnin kohteeksi EU:n pörssissä, on julkaistava vaatimusten mukainen white paper. Velvollisuus koskee ensisijaisesti tarjoajaa tai kaupankäynnin hyväksyntää hakevaa tahoa, ei niinkään tokenin alkuperäistä liikkeeseenlaskijaa. Tämä on tärkeä ero: liikkeeseenlaskija on taho, joka on luonut kryptovarallisuuden, kun taas tarjoaja on taho, joka tarjoaa sitä aktiivisesti yleisölle EU:ssa. Monissa hajautetuissa projekteissa ei ole lainkaan tunnistettavaa keskitettyä liikkeeseenlaskijaa, mutta osapuolen, joka tarjoaa tokenia markkinoille, on silti varmistettava säännösten noudattaminen.
MiCA sallii myös kaupankäyntialustan ottavan tämän vastuun joko omasta aloitteestaan tai kirjallisella sopimuksella projektitiimin kanssa.

Juuri tämä toinen vaihtoehto jäi huomiotta useimmissa MiCA:ta koskevissa varhaisissa analyyseissä. Suuret pörssit loivat sisäisiä prosesseja, joiden avulla ne jättävät white paperit jokaisesta EU:n asiakkaille tarjoamastaan tokenista. Irlannissa toimiluvan saanut Krakenin EU-yksikkö jätti itse 133 tällaista ilmoitusta. Liechtensteinista käsin toimiva LCX jätti 63 ilmoitusta. Eräs saksalainen sääntelyvaatimusten noudattamista tarjoava toimija jätti 88 ilmoitusta token-hankkeiden puolesta ilman omaa roolia pörssinä.

Kuten edellä korostimme, tämä tarkoittaa, että pörssi ottaa tietyn vastuun tokenista sääntelyn noudattamisen osalta. Tämä aiheuttaa oikeudellisen riskin, jos white paper katsotaan harhaanjohtavaksi tai MiCA-standardien vastaiseksi. Silti ne tekevät niin edelleen. Tietyissä tapauksissa (Bitcoin, useat suositut memecoinit) keskitettyä liikkeeseenlaskijaa ei voida tunnistaa eikä aktiivista markkinointia tehdä. Näillä kryptovaroilla on kuitenkin suuri kysyntä, ja pörssit ovat halukkaita tarjoamaan niitä asiakkailleen samalla kun noudattavat lainsäädäntöä.
Poistetaan nyt nuo 284 välittäjä- ja sääntelyvaatimusten täyttämispalveluntarjoajan ilmoitusta, jolloin jäljelle jää 477 tietuetta: token-projekteja, jotka ovat olleet suoraan yhteydessä kansalliseen sääntelyviranomaiseen täyttääkseen valkoisen kirjan vaatimukset EU-markkinoille pääsemiseksi. Nämä eivät ole CASP-lisenssin haltijoita. Ne ovat tokenien liikkeeseenlaskijoita, jotka ovat ottaneet itselleen tiedonantovelvollisuuden: erilaisen, paljon yksinkertaisemman ja suppeamman sitoumuksen.
Näistä 477:stä vain 73 vahvistaa pääkonttorin sijaitsevan EU:ssa tai ETA-alueella.
Loput ovat offshore-yhteisöjä, jotka pääsevät Euroopan markkinoille kohdennetun sääntelyilmoituksen kautta, eivät yrityksen siirtämisen kautta.

Irlanti ja Malta valkoisten kirjanpitojen suosituimpina lainkäyttöalueina

477 itsenäistä ilmoitusta keskittyy kahteen lainkäyttöalueeseen. Irlannissa on 151 white paperia, jotka on julkaistu 147 eri yhteisön toimesta. Maltalla on 145 white paperia 95 yhteisöltä.
Yhdessä ne muodostavat kaksi kolmasosaa kaikista itsenäisistä token-projektien rekisteröinneistä. Kaikille offshore-projekteille, jotka hakevat kryptolisenssiä Euroopassa, nämä ovat kaksi lähtökohtaa, joita tiedot tukevat.

Kunkin lainkäyttöalueen rekisteröintien sisältöä kannattaa tarkastella tarkemmin. Irlannin rekisteröintiluetteloon kuuluvat:

• Layer-1-lohkoketjut (VeChain),
• DePIN-protokollat (DIMO Network),
• AI-dataprojektit (Giza, Venice.ai), DeFi-infrastruktuuri (Init Capital) ja
• kehittäjätyökalut (Subsquid).

Maltan luetteloon kuuluvat:

• Fanitoken-alustat (Socios, joka kattaa 50 urheiluseuraa, mukaan lukien FC Barcelona ja AC Milan),
• DeFi-protokollat (WalletConnect),
• AI-tokenit (Ondo AI),
• Identiteettityökalut (QuantiID Systems).

Kumpikaan lainkäyttöalue ei osoita mieltymystä tiettyyn luokkaan. Molemmissa paikoissa jätettyjen hakemusten laajuus heijastaa sitä täyttä valikoimaa, jonka eurooppalaiset pörssit tällä hetkellä listaavat.

Offshore-yrityksille, jotka valitsevat näiden kahden välillä, käytännön ero riippuu siitä, miltä kukin sääntely-ympäristö käytännössä näyttää.

Irlanti tarjoaa englanninkielisen prosessin lainkäyttöalueella, jolla on vahvat perinteet teknologiasektorilla. Yksi 147 irlantilaisesta hakijasta on irlantilainen pääkonttori, mikä vahvistaa selvästi mallin: Irlanti ei ole näiden projektien kotipaikka, vaan ainoastaan sääntelyn pääsypiste. Yksin Brittiläiset Neitsytsaaret edustavat 47:ää 116:sta irlantilaisesta rekisteröijästä, joilla on tiedossa oleva pääkonttori (41 %), kun otetaan huomioon, että 31:llä irlantilaisella rekisteröijällä ei ole tiedossa olevaa pääkonttoria rekisterin tietojen mukaan.
On syytä huomata, että tämän artikkelin kirjoittamishetkellä Irlannin keskuspankki ei peri käsittelymaksua verrattuna useimpiin muihin kansallisiin toimivaltaisiin viranomaisiin (NCA), kun hankkeet hakevat kaupankäyntilupaa.

Malta on eri tilanne. Sen 95 yhteisöstä 20:llä on pääkonttori Maltalla, mikä heijastaa vuosikymmenen kestänyttä kryptovaluuttoihin kohdistuvaa sääntelyä, joka on luonut paikallisen ekosysteemin sääntelyyn erikoistuneista ammattilaisista ja lakimiehistä, joiden toiminta perustuu tähän alaan. Projekteille, jotka haluavat olla lähellä tätä ekosysteemiä pelkän rekisteröintiosoitteen sijaan, Malta tarjoaa yleensä erilaisen sääntelyyhteistyön.

36 Stablecoineja EU:ssa? Kuinka monta markkinat tarvitsevat?

MiCA luokittelee kryptovarat kolmeen luokkaan:

• Sähköisen rahan tokenit (EMT): Kryptovarat, joiden tarkoituksena on vakauttaa arvoaan viittaamalla vain yhteen viralliseen valuuttaan;
• Omaisuuteen sidotut tokenit (ART): Kryptovarat, joiden arvon vakauttaminen perustuu omaisuuskoriin (mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, viralliset valuutat);
• Muut kryptovarat: Kaikki muut kryptovarat, jotka eivät kuulu kahteen ensimmäiseen luokkaan, kattaen laajan valikoiman rahakkeita, mukaan lukien käyttörahakkeet.

Jokapäiväisessä kielenkäytössä EMT:t ovat osa sitä, mitä yleensä kutsumme vakaavaluutaksi. MiCA tekee tarkan eron: EMT tarkoittaa yhteen valuuttaan sidottuja rahakkeita, ART rahakkeita, jotka viittaavat omaisuuserien koriin.

EMT-rekisterissä on 36 merkintää 12. maaliskuuta 2026.

Luku ei ole sattumalta pieni. EMT:n liikkeeseenlasku MiCA:n nojalla edellyttää ennakkolupaa sähköisen rahan laitoksena (EMI) tai luottolaitoksena. Paikallinen toimija on pakollinen, ja korkeat pääoma- ja vakavaraisuusvaatimukset karsivat startup-yritykset jo alkuvaiheessa. Rekisterissä olevat toimijat ovat pankkeja ja toimiluvan saaneita maksulaitoksia, eivät token-pohjaisia projekteja.

Maantieteellinen jakautuminen heijastaa tätä rakennetta:

• Ranska johtaa 7 rekisteröinnillä (19 %), mukaan lukien Circle (USDC:n ja EURC:n liikkeeseenlaskija) ja Societe Generale (sen EURCV- ja USDCV-tokenit),
• Alankomailla on 6 rekisteröintiä (17 %), mukaan lukien Quantoz Payments ja Fiat Republic,
• Liettualla, Maltalla, Tšekin tasavallalla, Suomella ja Saksalla on kullakin 3–4 rekisteröintiä,
• Loput 6 jakautuvat muihin jäsenvaltioihin.

Ranskan kärkipaikka ei ole sattumaa. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) -viranomaisella on pitkä kokemus sähköisen rahan laitosten valvonnasta, ja Circlen valinta Ranskasta EU-toimipaikakseen ankkuroi kyseisen lainkäyttöalueen likvidimman dollarimääräisen stablecoinin. Paxos, toinen institutionaalisen tason liikkeeseenlaskija, on saanut luvan eurooppalaiseen EMT-liiketoimintaansa Suomessa.

Perustajille: MiCA:n rakentama EMT-markkina on institutionaalinen tuoteryhmä. Mikä tahansa projekti, joka tutkii fiat-vakuudellisten tokenien liikkeeseenlaskua MiCA:n puitteissa, astuu markkinoille, jotka määrittelevät Circle, Societe Generale ja Paxos, eivät alkuvaiheen tiimit.

Polku EMT-liikkeeseenlaskuun alkaa ensin EMI-lisenssin tai pankkiluvan hankkimisella. Tätä ei voi kiertää, ja se itsessään on merkittävä este MiCA:n mukaisille stablecoin-liikkeeseenlaskuille.

Mitä nolla ART:ta tarkoittaa

ART on token, jonka arvo viittaa useiden omaisuuserien koriin yhden valuutan sijaan.

MiCA-rekistereissä on 761 muuta kryptovaluutta-valkoista kirjaa ja 36 EMT-valkoista kirjaa (Electronic Money Token). ART-rivillä (Asset-Referenced Token) lukee nolla.

Tämä kategoria luotiin digitaalisille varoille, kuten DAI:lle, joka on vakaavaluutta, joka jäljittelee Yhdysvaltain dollarin arvoa ja on samalla taattu varojen korilla, johon kuuluu muun muassa wrapped Bitcoin ja Ether.

Sääntelyviranomaisen tarkoituksena oli puuttua Libra/Diem-kaltaisiin projekteihin, jotka ovat kryptovaroja, jotka ovat suurelta osin kadonneet. Markkinat suosiivat selvästi yksittäisellä varalla taattuja vakaavaluuttoja.

Tuo nolla ei ole poikkeus. Luvanhakumenettely on rakenteellisesti vaativampi kuin muissa MiCA-luokissa: pääomavaatimukset voivat nousta 2 prosenttiin keskimääräisestä liikkeessä olevien varantovarojen arvosta, ja luvanhakumenettely on huomattavasti tiukempi kuin tavanomaisessa tokenien liikkeeseenlaskussa.

Yksikään taho ei ole saanut tätä prosessia päätökseen missään EU:n alueella. Rekisteri ei kerro, johtuuko tämä markkinoiden mieltymyksistä, sääntelyn monimutkaisuudesta, pääomakustannuksista vai strategisesta mieltymyksestä MiCA:n soveltamisalan ulkopuolisiin rakenteisiin. Se vain vahvistaa lopputuloksen.

Johtopäätökset hankkeille, jotka etsivät oikeaa kryptolisenssiä Euroopassa

• Tokenien liikkeeseenlaskun MiCA-vaatimusten noudattaminen on operatiivisesti mahdollista offshore-yrityksille. BVI- tai Cayman-yritys voi täyttää EU:n valkoisen kirjan vaatimukset siirtämättä sääntömääräistä kotipaikkaansa Eurooppaan. Rekisteritiedot vahvistavat tämän yleisen käytännön.
• MiCA:n mukainen lainkäyttöalueen valinta on edelleen tärkeää, sillä hyväksymisprosessiin vaikuttavat voimakkaasti sääntelyviranomaisen asiantuntemus sekä sen lähestymistapaa valkoisen kirjan tarkasteluun muovaavat common law- tai siviilioikeudelliset oletukset.
• Irlanti on käsitellyt laajimman valikoiman token-luokkia. Maltalla on syvällisin paikallinen kryptovaluuttojen sääntelyinfrastruktuuri. Alankomaat, Saksa ja Luxemburg käsittelevät pienempiä volyymeja, ja niiden sääntelyviranomaisten profiilit ovat erilaiset.
• Vaikka välitysmalli helpottaa markkinoille pääsyä varoille, joilla ei ole keskitettyä liikkeeseenlaskijaa, se on edelleen epäkäytännöllinen reitti varhaisvaiheen projekteille. Krakenin ja LCX:n asettamat nykyiset alan standardit priorisoivat valkoisten kirjan jättämistä suurivolyymisille tokeneille, joilla on jo merkittävä markkinasyvyys.
• EU:n markkinoille pääsyä hakevan token-liikkeeseenlaskijan on osallistuttava suoraan white paper -prosessiin. Useimmille projekteille tämä tarkoittaa Irlantia tai Maltaa ensimmäisenä käytännöllisenä vaihtoehtona riippumatta siitä, missä oikeushenkilö sijaitsee.
• Vaikka tokenien liikkeeseenlaskijoiden määräaika oli joulukuussa 2024, kryptovaroihin liittyvien palvelujen 1.7.2026 määräaika koskee CASP-palveluntarjoajia. EU:n asiakkaille tokeneita listaavat pörssit vaativat kuitenkin jokaiselle tokenille vaatimustenmukaisen white paperin. Mitä lähemmäksi määräaika tulee, sitä vähemmän aikaa on jäljellä token-projekteille, jotka eivät ole vielä jättäneet hakemusta. Rekisteritiedot osoittavat, että nyt toimivat projektit ovat pääasiassa offshore-projekteja.

LegalBison neuvoo krypto- ja FinTech-yrityksiä MiCA-lisensointiin, CASP- ja VASP-hakemuksiin, tokenien white paper -vaatimustenmukaisuuteen sekä sääntelyrakenteisiin Euroopassa ja sen ulkopuolella. Lisätietoja osoitteessa legalbison.com.

Tämä artikkeli perustuu LegalBisonin helmikuussa 2026 tekemään tutkimukseen, jonka tiedot on päivitetty 12. maaliskuuta 2026. Sisältö on tarkoitettu vain tiedoksi eikä se ole oikeudellista neuvontaa.