只需25+40天就能获得MiCA许可证？让我们来解读实际时间表

《MiCA 深度解析》是 Bitcoin.com News 推出的每周系列专栏，共 12 篇文章，由 LegalBison 的联合创始人兼董事总经理 Aaron Glauberman、Viktor Juskin 和 Sabir Alijev 共同撰写。LegalBison 为加密货币和金融科技公司提供咨询服务，涵盖 MiCA 许可、CASP 和 VASP 申请，以及欧洲及全球范围内的监管架构规划。

误区：仅需三个月即可获得授权

加密货币行业不乏读过该法规的人。到2026年，大多数在欧盟地区运营的运营商、法律团队和顾问早已不再将40个工作日的法定时限当作交付承诺来引用。这一源自《MiCA》第63(9)条的时间表，普遍被理解为漫长流程中的一个阶段，而非全部。

在董事会会议室、顾问简报会及项目路线图中流传的实际预估要复杂得多：三到六个月。 在最悲观的情况下，有时甚至会延长至七个月。这一时间表已考虑到行政滞后、监管机构与申请人之间的往来沟通，以及一定程度的官僚摩擦。听起来似乎合理。但在2026年处理MiCA授权业务的律师们看来，这一预估仍过于乐观，实际所需时间可能是其两到三倍。

在当前条件下，一份准备充分的CASP申请提交给欧盟主要国家主管机构（NCA）后，从提交到获批的实际时间表为8至12个月，具体取决于管辖区域。本文将逐阶段详细剖析原因，使预期与现实之间的差距不再令人意外，而是成为一种可以理解并据此进行规划的结构。

为何“1至3个月”的预估难以实现

“1至3个月”的预估并非天真之举。它体现了超越法定时限、考量现实世界摩擦因素的真诚尝试。问题在于，这种预估往往对正确变量的权重分配不当，甚至完全忽略了某些关键因素。

大多数“1至3个月”的预估通常包含以下因素：正式评估开始前的某些延迟、监管机构可能提出的一轮问题，以及针对行政效率低下的总体缓冲时间。

这些考量本身都是正确的。但这类预估通常忽略了：每个变量的实际影响远超直觉判断；这些环节是顺序进行的而非并行；此外还存在其他变量——即“适格性评估”流程和硬性时间限制——这些因素在非正式的规划讨论中几乎从未被提及。 结果是，这种预估虽然捕捉到了流程的轮廓，却压缩了其规模。以下是未压缩的完整版本。

第一阶段：完整性审查

在40天评估时限开始前，最关键的数字是其前置的25天完整性核查。根据《MiCA》第63(2)条，国家主管机构（NCA）自收到申请之日起有最多25个工作日的时间，通过核查第62(2)条规定的所有信息是否已提交，来评估申请是否完整。

40天评估时限并非自提交之日起开始计算，而仅在国家主管机构确认申请材料完整，并根据第63(4)条向申请人发出相应通知后方才启动。

若发现申请不完整，国家竞争主管机构将根据第63(2)条规定设定期限，要求申请人补交缺失信息。若申请人未能在该期限内补交缺失信息，国家竞争主管机构可根据第63(3)条规定拒绝审查该申请。

该流程并非简单重置。相反，通过信息请求（RFIs）解决这些缺失细节会显著延长这一初始阶段。这意味着首次提交不完整的申请可能耗时六至八周，而正式评估尚未开始。在当前情况下，随着每家享有“祖父条款”豁免的机构同时接近2026年7月1日的截止日期，NCA的收件箱处理量已处于高负荷状态。 即使对于首次提交即获通过的申请，完整性审查阶段的平均耗时也已达45至60天。 正确理解：常被提及的“一至三个月”估算，往往默认以提交申请为起算点。但事实并非如此。实际上，企业在《第63条第9款》规定的40天时限启动前，可能仅需前两个月就耗费在确立其接受评估的资格上。

第二阶段：信息请求（RFI）周期（计时开始前的延迟）

行业普遍低估了MiCA流程中的一项结构性特征，即信息请求（RFI）周期。根据MiCA第63(9)条和第63(12)条，针对CASP申请，正式的40个工作日评估倒计时在法律上不得暂停或中止。 虽然监管机构可在评估期间（最迟于第20个工作日）要求提供更多信息，但这不会停止倒计时。正因这一严格限制，监管机构通常会利用倒计时开始前的完整性审查阶段发出大量信息征询。在对答复感到满意之前，他们不会正式宣布申请“完整”。 在评估时钟启动前，为多轮质询准备实质性答复所产生的累积负担，会消耗大量时间和法律资源。而且这不仅限于CASP：同样的逻辑也适用于电子货币机构（EMI）和信贷机构——这些机构被授权发行电子货币代币（EMT，即价值参照单一法定货币的加密资产）。

信息请求（RFIs）是国家监管机构（NCAs）审查复杂CASP申请的标准流程，涵盖治理结构、反洗钱框架、市场滥用监控政策、资本要求、托管安排以及管理层的适任性。问题不在于监管机构是否会发出信息请求，而在于需要经过多少轮澄清，监管机构才会最终允许40天时限开始计算。

正确的理解是：监管机构无法依法暂停40天时限，因此会推迟启动该时限。一到两轮信息请求（RFI）是标准流程，每轮可能导致4至8周的时限启动前延迟。考虑到往返沟通，若仅预估一到三个月，则严重低估了这一变量。

第三阶段：MiCA“适格性评估”绝非走过场

MiCA 授权不仅是对系统、政策和资本的评估，更是对负责运营该实体的人员的评估。根据第 68(1) 条，加密资产服务提供商的管理机构成员必须具备良好的声誉，并拥有履行其职责所需的适当知识、技能和经验，无论是个体还是集体。

根据第68(2)条，股东及持有合格持股的成员须接受单独的良好声誉评估。第63(10)条明确规定，若管理层对有效且审慎的管理构成威胁，或其成员不符合第68(1)条所列标准，国家监管机构（NCA）必须拒绝授权。

这是一项实质性评估，而非走过场，且在2026年的实践中，其要求已比许多前期规划讨论所预期的更为严格。 包括法国和爱尔兰在内的多个主要司法管辖区的国家监管机构（NCA），现已将与管理层成员的现场面谈作为适任性评估的常规环节。这些面谈旨在考察其对监管义务的理解、治理判断力，以及使其有资格在持牌实体中担任特定职务的具体经验。

这些面谈的安排往往是导致低估情况加剧的环节。监管机构的日程安排、公共假期以及其他案件的积压，意味着一家申请材料本已齐全的公司，仅为获得面谈日期就可能需要等待四到六周。

在此期間，40天的評核期限仍在計算，但由於在適任性評核完成前無法授予授權，這對授權日期的實際影響等同於暫停。正確的理解：第68條規定的適任性評核是一項強制性的實質性要求，而非程序上的形式主義。 尽管《金融市场法》（MiCA）明确规定了实体存在的要求（强制要求实际管理地点必须位于欧盟，且至少一名董事必须为欧盟居民），但监管机构将对整个管理层的实质性能力进行考核。当国家监管机构（NCAs）要求通过现场面试来核实这一集体适任性时——这在主要司法管辖区正日益成为标准做法——预约延迟意味着需要额外增加四至六周的准备时间，而这在很大程度上超出了申请人的控制范围。

第四阶段：日程安排拖慢进程

上述阶段描述了基于法规的程序性变量。还有第四类因素虽不属于正式流程范畴，却几乎在每个项目中都会对其产生实质性影响：日历安排。 国家主管机构（NCAs）是公共机构。它们遵循国家法定节假日。员工会休年假。一年中的某些时期，无论申请质量如何或申请人响应速度如何，授权审批流程在结构上都会变得更为缓慢。

这仅仅是机构运作的常态，也是经验丰富的从业者在制定时间表之初就必须纳入考量的变量。

2026年的背景为本表的每一项都增添了特定的加成效应。根据《MiCA》第143(3)条，在2024年12月30日前依据适用法律提供服务的加密资产服务提供商，可继续提供服务直至2026年7月1日，或直至根据第63条获得或被拒绝授权，以较早者为准。 所有依赖这一过渡性条款的企业如今都面临着相同的截止期限。大量申请同时涌入本已接近饱和的各国监管机构（NCAs），导致了结构性的积压，进而全面影响了处理时效。 修正后的认知：非正式估算中很少将时间差纳入考量，因为它被视为一个“软变量”。实际上，这一因素几乎会使每项授权的处理时间累计增加三至六周，若提交时机不佳，延误时间将更为显著。

时间线的现实：为何优质申请仍会受阻

技术上无懈可击的申请也无法免受日程延误的影响。创始人通常根据法定处理时间来制定发布和人员配置计划，却低估了决定国家主管机构（NCA）实际工作节奏的人为和行政变量。 为了使授权时间表具有可预测性，一种良好的做法是为以下实际情况预留缓冲时间：

• “完整性”门槛延缓时限：根据《MiCA》第63(9)条，正式的40个工作日评估期仅在NCA正式认定申请材料完整后才开始计算。若监管机构在最初的25个工作日审查阶段提出合理的澄清要求（例如要求提供实际受益人的额外财富来源证明），则时限将暂停，直至申请人补齐材料。
• 日历拖延与人为因素：NCA由真人组成，受制于标准工作时间、季节性休假及国家法定节假日。若在11月下旬或紧邻一系列国家节假日期间提交申请，势必会产生数周的“日历拖延”。
• 适格性评估的日程延迟：如前所述，根据第68(1)条对管理层进行的适格性评估属于实质性审查。当国家主管机构（NCAs）要求通过现场面谈来核实其能力时，协调管理团队的日程与监管机构的空闲时间，很容易增加四到六周的准备时间，而这完全超出了服务提供商的控制范围。

核心要点：将四至五个月的预估时间延长至六个月，虽非灾难性的监管失误，但会产生切实的商业影响。在围绕《MiCA》授权日期协调运营准备、资本部署及商业启动时，预留行政摩擦缓冲时间虽无法加速流程，却能确保启动的可预测性。

全景图

以下是按阶段划分的完整MiCA CASP授权时间表： 第0阶段——先决条件：公司架构：MiCA CASP授权授予给一个法律实体（或等效机构）。 该实体需开设信贷机构账户以存入股本，且其架构必须满足严格的运营和实质性要求，具体而言，实际管理地点必须位于欧盟境内，且至少有一名董事须为欧盟居民。该实体必须完全符合 MiCA 要求，以及关于其技术和 ICT 基础设施韧性与审计的 DORA 法规。 我们将此称为“第0阶段”，因为它是流程的结构层，但在一定程度上可与其他阶段并行进行。 第1阶段——初步完整性核查：最多25个工作日。国家监管机构（NCA）将审查提交材料，以确定是否包含所有必要信息。如有缺失，将设定截止日期要求申请人补齐。

第二阶段——信息征询（RFI）循环（计时前延迟期）：通常为一至两个循环，每个循环耗时4至8周。由于监管机构在正式评估计时开始后无法依法暂停，因此会利用这一计时前阶段发出信息征询（RFI），以补全所有缺失细节。

第三阶段——适任性面试：在要求现场面试的司法管辖区，安排面试需预留4至6周时间。此环节通常也在国家监管机构正式确认申请材料齐全之前完成。 第四阶段——正式评估：确切为40个工作日。这一严格的法定倒计时仅在第一至第三阶段全部完成后才开始，且倒计时不会暂停。 任何最终的澄清问题必须在第20个工作日之前提出，且不会中断倒计时。 第五阶段——日程协调：总计3至6周。这取决于提交时间、公共假期、员工休假以及整个流程中各司法管辖区的积压案件。 实际总时长：从提交申请到获得授权需8至12个月。

一至三个月的预估在直觉上并无谬误。它准确指出了整体格局，但未能体现实际流程的真正规模。欧洲证券和市场管理局（ESMA）的CASP注册名录显示，授权耗时如此之久并非源于效率低下或恶意拖延，而是因为评估实体在受监管金融市场中运营的适格性这一流程确实极为复杂，而复杂性本身就需要时间。

唯有充分理解这一点，并具备足够细节来准确建模每个阶段，才能区分出令人意外的时间表与预期中的时间表。

关键要点： 1. 业界预估的1至3个月仍过于乐观。该预估虽把握了正确方向，却低估了各变量的实际影响。在当前条件下，一份准备充分的申请所需的现实时间应为8至12个月。

2. 提交申请并非起点。40个工作日的评估期仅在国家主管机构（NCA）正式宣布申请材料齐全后才开始。完整性核查是一个独立阶段，NCA仅用于审查初始提交材料就最多有25个工作日。若信息不全，NCA将设定严格期限要求申请人补齐缺失细节，若逾期未补，NCA可能完全拒绝审查该申请。

3. 信息请求（RFIs）会延缓流程，但不会暂停40天时限。根据《金融科技法规》（MiCA），针对CASP申请，40个工作日的正式评估倒计时在法律上不得暂停。 虽然监管机构可在评估期间要求补充信息，但必须在第20个工作日之前提出，且此举不会停止计时。鉴于这一严格时限，监管机构通常会在计时开始前的完整性审查阶段发出信息请求（RFIs）。任何切合实际的时间表都应将至少一个为期数周的RFI周期纳入初始阶段的考量。

4. 适任性评估涵盖管理层和合格股东。第68(1)条要求管理层成员证明其具备良好声誉、知识、技能和经验。第68(2)条对合格股东同样适用良好声誉标准。若国家主管当局（NCAs）要求进行现场面试（这在主要司法管辖区正日益成为标准做法），则任何切合实际的时间表都应预留4至6周的安排缓冲期。

5. 8月和12月属于结构性延误，而非可控风险。若申请材料的完整性审核期或评估期与8月或12月至1月的休会期重叠，则无论提交材料质量如何，都会导致3至4周的默认延误。

6. 第143(3)条规定的“既得权利”截止日期是硬性截止点，而非滚动延期。在2024年12月30日前依据适用国家法律提供加密资产服务的机构，可继续运营至2026年7月1日，或直至获得授权或被拒绝授权（以较早者为准）。这是法定截止日期，而非行政截止日期。 该日期后仍待授权的申请将处于无法律依据的运营状态。事实上，若某成员国选择适用缩短的过渡期，这一硬性截止期限将比2026年7月更早到来。 7. 申请前的准备工作才是决定成败的关键。 一旦文件提交，合规架构便难以补救。建立结构性独立性、开展集体适当性评估，以及使实体符合《金融科技监管条例》（MiCA）严格的数据与治理标准，都需要在向监管机构提交申请前就设计好整个架构。为了经受住这一审查，企业必须与经验丰富的法律顾问合作，这些顾问需对监管机制有足够深入的理解，以便从第一天起就为企业构建正确的架构。

本文由LegalBison合作制作。本文内容仅供参考，不构成法律建议。