瑞波公司（Ripple）的施瓦茨表示，尽管美国证券交易委员会（SEC）曾将XRP称为“仅仅是一段代码”，但仍将其视为证券

施瓦茨称SEC的XRP理论超出了瑞波行为的范畴

7月13日，瑞波公司名誉首席技术官大卫·施瓦茨与前美国证券交易委员会官员马克·法格尔在X平台上展开了争论，焦点在于美国证券交易委员会究竟只是质疑瑞波公司的销售行为，还是实际上将XRP本身视为证券。

据这位前SEC官员称，该案“针对的不是XRP，而是瑞波公司”。他表示，SEC承认XRP作为代码本身并非证券。根据这一解释，违规行为源于瑞波公司在构成投资合同的情形下出售XRP。

施瓦茨驳斥了这种说法，称其为“一种企图改写历史的怪异尝试”。尽管他承认SEC确实承认XRP本身并非证券，但他辩称，该机构更广泛的法律理论仍将XRP视为证券，理由是持有者期望从瑞波公司的努力中获利。

他还指出，SEC的诉讼文件、公开声明以及法院的裁决均与法格尔的解释相矛盾，并表明该机构的论点已超出了瑞波公司销售行为的范畴。

前SEC官员为该机构的解释辩护

马克·法格尔（Marc Fagel）是一名退休律师，曾在SEC任职超过15年，并于2008年至2013年担任该机构旧金山办公室的区域主任。在其28年的法律职业生涯中，他专攻证券执法领域，并负责监督涉及上市公司信息披露、内幕交易及投资顾问的调查工作。

这一背景为其解读增添了分量。他声称该机构的“唯一法律论点是瑞波将其作为证券出售”。他还指出了SEC的部分胜诉，暗示批评应针对瑞波的行为，而非试图将XRP本身归类为证券。

这位瑞波公司名誉首席技术官驳斥了这种区分，认为将XRP描述为“仅仅是代码”并不意味着承认只有瑞波的销售方式才会构成证券违规。他写道：

“SEC在此绝对*没有*承认，唯一的问题是你所声称的瑞波公司是否‘将其作为证券出售’。”

‘SEC仅仅承认XRP‘本身’并非证券，也就是说，除了其作为数字代币的固有性质外，无论周围存在何种事实和情况，它都不必然构成证券，’施瓦茨澄清道。

交易所销售使法格尔的解释变得复杂

该反驳部分聚焦于瑞波公司通过加密货币交易所进行的程序化XRP销售。美国证券交易委员会指控这些交易属于证券发行，尽管买家通常并不知道是瑞波公司还是其他市场参与者向其出售了代币。

施瓦茨认为，仅以“瑞波将其作为证券出售”这一说法无法解释这一现象。在“盲交易”中，买家未必接触过瑞波的陈述，也未必知晓卖方的身份。

相反，他表示，SEC援引了更广泛的“豪伊理论”（Howey theory），根据该理论，XRP持有者参与了一项共同企业，并合理预期能从Ripple的努力中获利。这一论点将买家与Ripple联系起来，而无需直接合同或可识别的公司销售行为。施瓦茨强调：

“SEC明确主张，XRP持有者合理预期将从Ripple的努力中获利，实际上是共同企业中的合作伙伴。”

他坚持认为，只有如此宽泛的理论才能涵盖交易所的销售行为。

“仅仅是代码”并未驳倒SEC关于XRP的更广泛理论

对施瓦茨而言，“仅仅是代码”这一表述的法律意义不如法格尔所暗示的那样重大。这一让步仅证明了XRP不会因其技术特征而自动被认定为证券。 它并未证明SEC的证券理论仅取决于Ripple如何销售XRP。 相反，他表示，该机构将其投资合同分析与XRP持有者、Ripple的活动以及获利预期联系在了一起。 他进一步指出，SEC拒绝针对不同的XRP交易进行单独分析，而是仅依据一套霍伊理论（Howey theory）来处理机构销售、交易所销售及其他分销行为。

为支持这一解读，施瓦茨援引了美国证券交易委员会（SEC）起诉书及公开声明中的措辞，其中将XRP本身称为证券，并将瑞波公司高管布拉德·加林豪斯（Brad Garlinghouse）和克里斯·拉森（Chris Larsen）描述为“证券持有人”。他指出：

“诉状本身频繁将XRP本身称为证券。SEC的新闻稿指责瑞波‘出售XRP’却未提交注册声明，并将克里斯和布拉德描述为‘证券持有人’。”

法院最终做出了SEC曾竭力反对的区分，认定某些机构销售属于投资合同，而瑞波的程序化交易所销售则不属于。施瓦茨认为，这种部分驳回表明法院缩小了该机构更广泛的理论范围。

这一分歧仍是本案历史遗产的核心。未来法院在适用瑞波案判决理由时，将有助于确定该判决究竟应被主要视为针对特定交易的分析，还是对SEC试图将交易所买家与瑞波持续经营活动挂钩这一做法的更广泛驳回。