《MiCA》解读：7月1日并非截止日期。对大多数服务提供商而言，这一期限早已过去

《MiCA解码》是Bitcoin.com新闻频道推出的每周系列专栏，共12期，由LegalBison的联合创始人兼董事总经理Aaron Glauberman、Viktor Juskin和Sabir Alijev共同撰写。LegalBison为加密货币及金融科技公司提供MiCA牌照申请、CASP和VASP资质申请以及欧洲及全球范围内的监管架构规划等咨询服务。

这种看法存在一个漏洞。而且，根据不同司法管辖区的规定，这个漏洞可能已经无法挽回。

误区一：大多数服务提供商误判的截止日期

2026年7月1日是加密资产服务提供商必须获得授权许可的截止日期，否则将被迫彻底停止运营。本文后续所有论述均以此界限为依据。

《MiCA》第143(3)条规定，2024年12月30日前合法运营的服务提供商，可继续运营至2026年7月1日，或直至获得授权或被拒绝授权，以较早发生者为准。 关键在于“获得”一词。不是“已申请”，也不是“正在处理中”。

授权流程从提交申请到作出决定通常需要数月时间，具体时长因管辖区域及申请质量而异。若某服务提供商在2026年4月时仍未提交申请，则其距离解决许可问题仅剩不到90天。 对于大多数欧盟管辖区域而言，过渡期窗口已然关闭。剩下的是一项完全不同的考量：是否仍存在维持运营的途径，以及这需要满足哪些条件。

误区1：“我在2024年12月前已注册，因此有效期至7月”

《MiCA》下的豁免并非对所有已注册的虚拟资产服务提供商（VASP）自动生效。该豁免始终附带条件，而大多数服务提供商未能满足的条件是各司法管辖区特有的：每个成员国都设定了自己的申请截止日期，必须在此之前提交正式授权申请才能享受过渡期保护。 对于大多数欧盟成员国而言，这些截止日期已过。

根据欧洲证券和市场管理局（ESMA）公布的过渡期清单，捷克共和国将截止日期定为2025年7月31日。保加利亚的申请窗口已于2025年10月8日关闭。德国、立陶宛、爱尔兰、奥地利和斯洛伐克均设定了自2024年12月30日起为期12个月的过渡期，其截止日期均在2025年12月底左右。 大多数欧盟成员国设定的申请截止日期，如今已过去数月之久。 若虚拟资产服务提供商（VASP）虽在2024年12月30日前完成注册，却未在其所属成员国规定的具体截止日期前提交申请，则无法在该管辖区内享有过渡期保护。7月1日的硬性截止日期将直接生效，过渡制度原本旨在提供的缓冲期将不再适用。

一个相关问题随即浮现：在过渡期内，能否利用在一个成员国的VASP注册资格，将服务“护照”至另一个成员国？ 答案是否定的，且这从未可能。VASP注册在《MiCA》之前的反洗钱框架下属于国家层面的认定，而非具有跨境效力的金融服务牌照。“既得权益”制度并未改变这一性质。 一家在波兰（过渡期为6个月）注册的服务提供商，在奥地利（过渡期为12个月）招揽用户时，缺乏法律依据。各成员国的过渡期仅适用于其特定管辖区域内。因此，服务提供商若要在过渡期内开展跨境活动，必须采取以下三种方式之一：

• 获得完整的MiCA CASP授权，
• 确保完全不针对目标成员国的用户进行招揽（依赖反向招揽），
• 或在每个目标成员国持有多个国内虚拟资产服务提供商（VASP）牌照。

需要特别注意的是，若选择第三种方案，服务提供商必须同时应对并遵守各管辖区各不相同的过渡期及截止日期。 正因如此，7月1日并非过渡期背景下最重要的截止日期——因为在大多数成员国中，该截止日期早已在数月前过去。

误区2：“申请只需提交文件即可”

对于某些司法管辖区而言，问题并不在于服务提供商错过了截止日期，而在于提交的文件无处可去。 波兰便是最鲜明的例证。该国的过渡期设定为自2024年12月30日起的六个月，隐含的申请截止日期约为2025年6月。这一窗口期已然过去。但波兰的现状远不止于错过申报日期。 2025年12月，总统否决了本应将该法规纳入波兰法律的法案，导致该国至今仍未设立指定的国家主管机构。

缺乏主管机构意味着没有国家或政府部门负责受理、处理并就CASP申请作出裁决。有意申请的服务提供商无法提交申请，因为受理申请的监管基础设施并不存在，这导致在该领域合规运营的公司被迫在新的司法管辖区设立新业务，因为它们将无法在波兰继续合法运营。

在波兰，KNF的立场非常明确：已注册的波兰虚拟资产服务提供商（VASPs）可继续运营至2026年7月1日，但如果在此日期之前未设立主管机构，这些企业必须在7月2日停止提供加密资产服务。KNF已明确表示，该截止日期既不能通过国内法律延长，也不能通过KNF的决定延长。

这是欧盟法规中固有的硬性截止期限，而非国内政策选择。这一局面还造成了市场不对称，恰恰凸显了其中的利害关系。 持有其他欧盟成员国颁发授权的外国服务提供商，只需向波兰金融监管局（KNF）通报意向，即可通过“护照制度”将服务引入波兰。而在波兰注册的服务提供商则无法“护照”出境。他们无法在国内申请授权，只能局限于波兰市场，既无扩张机制，又面临迫在眉睫的硬性截止期限。正如本系列前文所述，罗马尼亚也呈现出类似的立法延迟及实施状况未决的模式。

如何判断加密货币平台是否处于监管空白区

针对目前在欧盟运营的任何加密货币平台，以下条件可表明其是否依赖于已失效或即将失效的既得权益保护：

• 该平台是否注册于尚未颁布《MiCA》实施立法的成员国？
• 该平台是否错过了其成员国的CASP申请截止日期？
• 该平台目前是否在未向主管当局提交待审授权申请的情况下运营？

若符合上述任一条件，该平台便处于“借来的时间”中。使其保持合法地位的“既得权益”保护已失效，或将于7月1日失效。这同样适用于交易所、钱包提供商以及用户、投资者或商业伙伴当前可能依赖的其他加密资产服务提供商。

误区3：反向招揽豁免

这是目前欧洲创始人圈内热议的方案：在当地注销注册，停止向欧盟用户进行营销推广，等待客户主动联系，并援引“反向招揽”豁免条款，在未获许可的情况下继续运营。 该条例第61条规定的“反向招揽”豁免，并非针对错过授权窗口的服务提供商的备选策略。 这是一项狭义的例外条款，仅适用于以下情形：客户（其设立地或所在地在欧盟）完全基于自身独立主动意愿联系某第三国公司，且该公司或其代表此前未进行任何形式的招揽。 在实践中难以满足这一标准的原因在于，招揽行为的判定并不取决于是否存在正式实体。 一家公司即使没有欧盟法律实体、未注册为虚拟资产服务提供商（VASP），且在欧盟境内没有任何办事处，仍可能被认定为已向欧盟用户进行招揽。欧洲证券和市场管理局（ESMA）根据第61(3)条授权起草的《反向招揽指南》最终报告中，列举了监管机构和ESMA在评估是否存在真正反向招揽时所考虑的一系列因素。

根据ESMA的《指南》，任何与第三国公司“存在密切联系”的主体均可实施非法招揽。在实践中，这意味着监管机构将通过该公司的股东、实际受益人或董事，对其与欧盟的关联进行审查。

此外，ESMA明确警告称，使用非国际金融领域惯用语言（即欧盟官方语言）维护网站是招揽行为的强有力指标。匈牙利语、捷克语、斯洛伐克语或立陶宛语便是典型例证：提供当地语言版本显然表明其有意针对特定成员国的人群，而非面向全球范围。

这包括任何直接或间接的商业安排，无论通过关联公司、引荐合作伙伴还是第三方平台，只要该安排旨在向欧盟受众推广该公司的服务。是否拥有欧盟法律实体仅是众多考量因素之一，既非判定是否发生招揽行为的必要条件，亦非充分条件。

对于任何考虑走这条路的服务提供商，其实际影响在于：豁免资格的评估取决于该公司的整体行为和关联关系，而非其注册状态。如果某服务提供商的股东位于欧盟境内，其平台支持包括特定地区语言在内的五种欧盟语言，且其联盟网络能产生欧盟用户注册，那么即使没有注册办事处，该服务提供商也无法免于《MiCA》的监管范围。监管机构关注的是实际活动。 内部标签无关紧要。关键在于，从用户所在成员国监管机构的角度来看，这些活动是否构成有针对性的商业推广。 若某服务提供商在声称已停止欧盟营销的同时，仍通过SEO在德语或法语搜索结果中排名靠前、运营针对欧盟注册用户支付佣金的联盟计划、维持国家代码域名，或参与面向欧盟的会议及活动，则其未达到豁免的基准要求。

对此理解有误所引发的《加密资产市场法规》（MiCA）合规影响，远不止于监管处罚。7月1日后未经授权向欧盟客户提供加密资产服务，即构成未经授权提供金融服务。在波兰等欧盟成员国，未经授权提供金融服务将承担刑事责任。部分国家已将其定为刑事犯罪。将“反向招揽”作为7月后主要策略的服务提供商，应准确理解其依据所在。

部分国家/地区监管机构（NCAs）正采取主动执法策略，主动联系其锁定的目标实体。荷兰金融市场管理局（AFM）和德国联邦金融监管局（BaFin）对此似乎持严格立场。它们会详细分析为何认为某服务提供商违反了《加密资产市场法规》（MiCA），例如向用户进行招揽。后续步骤通常是发出面谈邀请，而面谈往往演变为单方面的对话。

“待定”状态的解读

对于已提交申请但尚未获得授权的服务提供商而言，情况虽更为复杂，但紧迫性丝毫不减。 待处理的申请并不赋予在2026年7月1日之后运营的权利。该法规要求在过渡期结束前必须获得授权，而不仅仅是提交申请。

• 若服务提供商的申请材料完整、提交至资源充足的管辖区且正在审核流程中，则有望在截止日期前获得必要授权。
• 但对于申请材料不完整、刚提交申请，或所在司法管辖区审核积压严重的服务提供商，则可能无法如期获得授权。

在硬性截止日期过后，审查仍在进行期间，并不存在普遍的继续运营权利。处于此种境地的服务提供商需要与其国家主管机构就具体时间表进行直接、及时的沟通。在此阶段，仅凭推测并非可行的合规策略。

一个超越欧盟范围的维度：冰岛和列支敦士登通过欧洲经济区（EEA）一体化采用了18个月的“既得权利”过渡期，其截止时间大致与欧盟2026年7月的“悬崖”期限一致。这一结构性截止期限适用于整个欧洲经济区，而不仅限于欧盟成员国。

重组：其实际涉及的内容

对于那些授权流程受阻或申请窗口已关闭的司法管辖区内的服务提供商而言，仍有一条维持业务连续性的路径：通过在授权基础设施正常运转且正在积极处理申请的司法管辖区获取CASP牌照来实现重组。

目前已有若干欧盟成员国建立了CASP审批流程并正在颁发授权。马耳他、奥地利、爱尔兰和立陶宛等司法管辖区的监管框架已投入运行，相关申请正在接受审查。各司法管辖区均有其特定的实质性要求，这些要求与时间节点同样重要。 向其他欧盟司法管辖区进行跨境重组不仅涉及授权申请本身。实际要求包括：

• 在目标司法管辖区设立具有真实治理结构和运营实体的法律实体，而非空壳注册。
• 为满足授权要求，企业必须将其实收股本存入正规信贷机构的账户中（需特别注意，仅在电子货币机构（EMI）或支付服务提供商/支付机构（PI）开设的账户并不符合要求）。虽然该银行账户严格来说不必位于目标司法管辖区，但应尽早建立此类关系，因为加密货币企业的开户流程极为严格，并非仅凭提交牌照申请即可自动完成。
• 在依赖非欧盟许可地位之前，必须确保此前在欧盟的业务已完全终止。若服务提供商将其主要许可转移至非欧盟司法管辖区，却仍维持活跃的欧盟法律实体，或继续依据旧有的虚拟资产服务提供商（VASP）注册为欧盟用户提供服务，则其监管风险并未得到有效解决。根据《加密资产市场条例》（MiCA），在欧盟境内提供加密资产服务必须严格持有有效的欧盟授权。 第三国公司原则上被禁止在欧盟提供加密资产服务，且在欧盟境内保留运营据点时不得规避这些要求。
• 需充分理解针对现有欧盟客户群适用的严格反向招揽限制。根据欧洲证券和市场管理局（ESMA）关于《MiCA》下反向招揽指南的最终报告，受欧盟监管的实体被明确禁止招揽或引导欧盟客户使用由第三国公司提供的加密资产服务，即使该第三国公司属于同一集团旗下。非欧盟持牌服务提供商不得将其原有的或潜在的欧盟用户招揽至其新的非欧盟架构中。 该禁令涵盖代表第三国公司行事的任何个人或实体，这意味着作为用户获取渠道的商业安排——即使以B2B合作伙伴关系、展示反向链接的关联公司或网红的形式出现——均被视为非法招揽。因此，在管辖权重组过程中转移现有用户群需要谨慎处理，因为仅仅将用户重定向至非欧盟实体的网站或应用程序就构成违反反向招揽规则。

对于无法在7月1日前获得授权的服务提供商，必须在该日期暂停运营。暂停期间可继续进行许可申请流程。一旦获得授权，即可恢复运营。 截至今日，银行已开始联系仅注册为虚拟资产服务提供商（VASP）的客户，告知其除非客户提供支付服务提供商（CASP）申请或许可证明，否则7月1日后将不再提供银行服务。

业务中断虽是切实存在的后果，但并非永久性。对于已向有效运作的主管机构提交了可信申请的服务提供商而言，中断期可能很短。 更大的风险在于那些尚未提交任何申请，且试图将长达数月的授权流程压缩至截止日期前剩余几周内完成的服务提供商。

本文解读

《MiCA》的“既得权益”制度一直被广泛误读。以下是该法规实际确立的内容，简明扼要地说明如下：

关于时间线：2026年7月1日并非服务提供商需采取行动的截止日期，而是必须持有授权的截止日期。对于大多数欧盟成员国而言，真正关键的申请截止日期已于2025年6月至12月期间过去。未在所属司法管辖区的具体截止日期前提交申请的服务提供商，将无法享受“既得权利”保护。

关于“护照”制度：在某欧盟成员国依据《MiCA》前版进行的虚拟资产服务提供商（VASP）注册，从未赋予其在另一成员国招揽用户的权利。这仅是国家层面的反洗钱（AML）认定，而非可跨国通用的金融服务牌照。过渡期规定确认并强化了这一限制，而非取消了它。 关于立法空白：在尚未颁布实施性立法的司法管辖区，不存在负责受理虚拟资产服务提供商（CASP）申请的国家主管机构。 这些司法管辖区的服务提供商面临的结构性问题远不止于错过截止日期。他们既无法在国内申请，也无法通过护照制度向外拓展，且无论是否有合规意愿，都将自7月1日起丧失运营权。他们被迫暂停运营或寻求在其他司法管辖区获得授权。 关于反向招揽：该豁免并非授权后的备选策略。它仅适用于未开展面向欧盟商业活动的第三国企业。 因此，持有有效VASP注册的欧盟境内服务提供商无法援引该豁免。即便是已完全停止欧盟业务的第三国企业，也必须确保其残余活动不构成招揽行为——欧洲证券和市场管理局（ESMA）对此的定义极为宽泛。根据ESMA的框架，区域搜索可见性（SEO）、关联方及网红合作安排，以及在行业会议上的间接推广，均构成针对欧盟用户的潜在非法推广行为。

关于后续发展：授权流程需时数月。待审申请并不会将运营权限延长至7月1日之后。对于目前尚未提交申请的服务提供商而言，距离获得解决方案并非仅需三个月。现实的问题在于，在现有时间窗口内，是否可行地重组至具备完整运营要求的有效管辖区。下周，我们将探讨CASP申请流程的实际耗时。

本文由LegalBison合作制作。内容仅供参考，不构成法律建议。