Thỏa thuận tạo lập thị trường tiền điện tử: Điều dự án token cần thương lượng trước ký

Bài bình luận dưới đây do Michael Handelsman viết cho Kelman.Law.

Một dự án token đang chuẩn bị niêm yết trên sàn giao dịch. Một nhà tạo lập thị trường đề nghị hỗ trợ thanh khoản để đổi lấy một khoản vay token và quyền chọn mua một phần số lượng được phân bổ. Đề xuất này nhấn mạnh đến chênh lệch giá hẹp hơn, sổ lệnh sâu hơn và quá trình ra mắt suôn sẻ.

Vài tháng sau, dự án muốn lấy lại token của mình. Nhà tạo lập thị trường chỉ ra điều khoản thực hiện quyền chọn, thời hạn trả nợ được gia hạn và quyền giữ hàng tồn kho trên các sàn giao dịch của bên thứ ba. Các nhà sáng lập phát hiện ra rằng cách hiểu của họ về “cung cấp thanh khoản” chưa bao giờ được đưa vào thỏa thuận.

Trước khi chuyển giao kho token, dự án cần hiểu rõ nhà tạo lập thị trường có thể làm gì với các token đó, hiệu suất sẽ được đo lường như thế nào và chính xác những gì phải được trả lại. Những điều khoản này xứng đáng được chú ý không kém gì mức phí chính.

Xác định quyền cho vay và mua token

Bắt đầu bằng việc xác định các pháp nhân cung cấp token, thực hiện dịch vụ và có nghĩa vụ trả nợ. Nếu một quỹ từ thiện nắm giữ kho bạc nhưng một công ty phát triển ký kết thỏa thuận, hãy xác lập quyền ủy quyền và quyền hợp đồng của quỹ từ thiện.

Tiếp theo, phân biệt rõ giữa khoản vay, giao dịch bán đứt và tài sản được giữ để giao dịch thay mặt dự án. Các tài liệu cần giải thích liệu quyền sở hữu có được chuyển nhượng hay không, liệu kho token có thể được trộn lẫn hay không, và liệu bên nhận có phải trả lại số token tương đương hay phải chịu trách nhiệm về các tài sản được nắm giữ cụ thể hay không.

Trong trường hợp nhà tạo lập thị trường nhận được quyền chọn mua, cần đàm phán về số lượng, giá thực hiện, thời hạn hết hiệu lực, thủ tục thông báo, tiền tệ thanh toán và mối liên hệ với việc hoàn trả.

Hãy xem xét một trường hợp giả định về khoản vay một triệu token kèm theo quyền chọn mua chúng với giá 0,50 USD mỗi token. Nếu sau này token được giao dịch ở mức 2 USD, việc thực hiện quyền chọn có thể cho phép nhà tạo lập thị trường chỉ phải trả 500.000 USD thay vì trả lại các token có giá trị niêm yết là 2 triệu USD. Đó có thể là một thỏa thuận thương mại có chủ đích, nhưng dự án nên mô phỏng tình huống này trước khi ký kết.

Xử lý các trường hợp thực hiện một phần, di chuyển token, thay đổi nguồn cung và chấm dứt sớm. Xác định liệu quyền chọn có còn hiệu lực sau khi vi phạm dịch vụ hay không và liệu nghĩa vụ hoàn trả có được giảm bớt chỉ sau khi thực hiện hợp lệ và thanh toán hay không.

Chuyển đổi đề xuất thành một chỉ thị giao dịch có thể đo lường được

“Duy trì thanh khoản” để lại nhiều khoảng trống cho sự bất đồng. Cần chỉ định rõ các sàn giao dịch được phê duyệt, cặp giao dịch, phân bổ nguồn cung và các dịch vụ được kỳ vọng trên từng nền tảng.

Các chỉ số hiệu suất hữu ích có thể bao gồm mức chênh lệch giá niêm yết tối đa, độ sâu sổ lệnh tối thiểu trong các dải giá được định nghĩa và tỷ lệ phần trăm thời gian mà các báo giá đủ điều kiện vẫn có sẵn. Xác định giá tham chiếu, khoảng thời gian đo lường, nguồn dữ liệu và cách xử lý sự cố ngừng hoạt động của sàn giao dịch.

Đây nên là các nghĩa vụ dịch vụ được thương lượng kèm theo các trường hợp ngoại lệ thực tế. Tránh sử dụng ngôn ngữ coi giá token mong muốn hoặc khối lượng giao dịch nhân tạo là dịch vụ được mua.

Quyền hạn giao dịch cũng cần có giới hạn. Xác định liệu nhà tạo lập thị trường có được phép chuyển kho hàng giữa các sàn giao dịch, cho vay lại, thế chấp, sử dụng đòn bẩy hoặc phòng ngừa rủi ro thông qua các công cụ phái sinh hay không. Nếu việc phòng ngừa rủi ro được phép, hãy xác định mục đích, giới hạn và các yêu cầu báo cáo của nó.

Đối với các tài khoản do dự án kiểm soát, hãy xem xét liệu quyền chỉ giao dịch có đủ hay không và liệu việc rút tiền có cần phải có sự ủy quyền riêng hay không.

Yêu cầu hoạt động hợp pháp và giám sát có ý nghĩa

Lời hứa về “hỗ trợ khối lượng” đòi hỏi phải xem xét kỹ lưỡng chiến lược giao dịch thực tế.

Trong thông báo ngày 6 tháng 8 năm 2026 liên quan đến người sáng lập MyTrade, Bộ Tư pháp đã mô tả bản án dành cho ông sau khi ông nhận tội âm mưu thao túng thị trường và lừa đảo qua mạng. Dịch vụ của MyTrade đã sử dụng bot để thực hiện các giao dịch giả tạo, tạo ra hoạt động giao dịch gây hiểu lầm. Bài học thực tiễn cho một dự án là phải xem xét cách thức đạt được các kết quả đã hứa hẹn.

Thỏa thuận nên cấm các hoạt động giao dịch thao túng, lệnh giao dịch lừa đảo và các giao dịch phối hợp nhằm tạo ra hoạt động thị trường giả mạo. Yêu cầu tuân thủ pháp luật và quy tắc của sàn giao dịch, cùng với các biện pháp kiểm soát phù hợp với chiến lược.

Bao gồm quyền điều tra hoạt động đáng ngờ, thu thập hồ sơ liên quan và tạm ngừng giao dịch khi cần thiết. Một bảo đảm tuân thủ chung sẽ không mang lại nhiều sự bảo vệ về mặt vận hành nếu dự án không thể theo dõi được những gì đang diễn ra.

Bài viết trước đây của Kelman PLLC về các hành động thực thi đối với nhà tạo lập thị trường cung cấp bối cảnh về các cáo buộc đã dẫn đến một số thủ tục tố tụng. Các cuộc đàm phán hợp đồng nên biến những lo ngại đó thành các quyền giám sát cụ thể.

Đảm bảo báo cáo đủ chi tiết để đối chiếu kho hàng

Một bảng điều khiển hiển thị khối lượng tổng hợp không giải thích được tài sản của dự án đang ở đâu hoặc đã được sử dụng như thế nào.

Đàm phán các điều khoản báo cáo cho phép dự án đối chiếu:

• Số dư mở và đóng của token và tiền mặt.
• Các giao dịch, chuyển khoản, phí, chiết khấu và các khoản phí khác.
• Tài sản được giữ tại mỗi địa điểm hoặc ví được phê duyệt.
• Các khoản vay chưa thanh toán, cam kết thế chấp và các giao dịch phòng ngừa rủi ro được phép.
• Hiệu suất so với các nghĩa vụ báo giá đã thỏa thuận.

Xác định tần suất báo cáo, định dạng báo cáo, thời hạn lưu trữ hồ sơ và quyền truy cập sau khi chấm dứt hợp đồng. Yêu cầu thông báo kịp thời về các hạn chế rút tiền, sự cố an ninh, lỗi giao dịch nghiêm trọng và các cuộc điều tra của cơ quan quản lý ảnh hưởng đến hiệu suất.

Thỏa thuận cũng nên phân biệt rõ lợi nhuận và lỗ giao dịch với phí dịch vụ. Ai nhận được khoản hoàn lại từ sàn giao dịch? Ai chịu trách nhiệm bù đắp khoản lỗ? Nhà tạo lập thị trường có thể khấu trừ các khoản phí đang tranh chấp khỏi khoản hoàn trả không?

Một dự án nên có khả năng tái tạo vị thế của mình mà không phụ thuộc hoàn toàn vào lời giải thích của nhà tạo lập thị trường về bảng điều khiển độc quyền.

Xử lý xung đột lợi ích, việc sử dụng thông tin và tính độc quyền

Nhà tạo lập thị trường có thể có các lợi ích khác với dự án. Cần xem xét khả năng của họ trong việc giao dịch cho tài khoản riêng, phục vụ các dự án cạnh tranh, giao dịch với các bên liên kết và nhận thù lao từ các sàn giao dịch hoặc các đối tác khác.

Yêu cầu công bố các xung đột quan trọng và thống nhất cách thức quản lý chúng. Các điều khoản bảo mật cần đề cập đến việc sử dụng thông tin chưa công khai liên quan đến niêm yết, giải khóa token, giao dịch quỹ dự trữ và thông báo thương mại.

Vấn đề độc quyền cần được chú ý đặc biệt. Một hạn chế quá rộng có thể ngăn cản dự án chỉ định nhà cung cấp khác ngay cả khi hiệu suất suy giảm. Cân nhắc giới hạn tính độc quyền theo sàn giao dịch, cặp giao dịch, thời hạn và việc đáp ứng các tiêu chuẩn dịch vụ có thể đo lường được.

Dự án cũng nên giữ quyền phê duyệt đối với các tuyên bố công khai gợi ý rằng nhà tạo lập thị trường đảm bảo giá token, việc niêm yết hoặc thành công thương mại.

Thương lượng điều kiện chấm dứt hợp đồng trước khi bàn giao token

Chấm dứt hợp đồng và hoàn trả là hai nghĩa vụ riêng biệt. Việc chấm dứt mối quan hệ dịch vụ phải kích hoạt một quy trình được định nghĩa rõ ràng để ngừng các giao dịch mới, đóng các vị thế được phép, đối chiếu số dư và trả lại tài sản.

Xác định thời hạn thông báo, quyền khắc phục và các trường hợp cho phép đình chỉ hoặc chấm dứt ngay lập tức. Xem xét các trường hợp vi phạm nghiêm trọng, sử dụng tài sản trái phép, thất bại liên tục trong việc thực hiện nghĩa vụ, mất các quyền hạn cần thiết và các sự cố bảo mật.

Đối với việc hoàn trả, xác định loại token, mạng lưới, quy trình xác minh điểm đến, thời hạn và trách nhiệm về phí giao dịch. Nếu cho phép thay thế bằng tiền mặt, hãy xác định ai có quyền lựa chọn phương án này và cách thức định giá được thực hiện.

Đề cập rõ ràng đến việc đóng băng rút tiền khỏi sàn giao dịch. Quyết định liệu nhà tạo lập thị trường có tiếp tục chịu trách nhiệm về việc hoàn trả kịp thời hay không và những bằng chứng hoặc biện pháp giảm thiểu nào mà họ phải cung cấp. Việc gia hạn không thời hạn gắn liền với việc mở cửa lại sàn giao dịch có thể khiến dự án không thể thu hồi kho hàng khi cần thiết nhất.

Duy trì các nghĩa vụ báo cáo, kiểm toán, bảo mật và giải quyết tranh chấp sau khi chấm dứt hợp đồng.

Xem xét đồng thời các giới hạn trách nhiệm pháp lý và triển vọng thu hồi

Mức trần trách nhiệm dựa trên phí dịch vụ của vài tháng có thể không đủ về mặt thương mại trong trường hợp nhà tạo lập thị trường kiểm soát một lượng phân bổ token đáng kể.

Thương lượng cách áp dụng giới hạn này đối với nghĩa vụ thanh toán, chuyển nhượng trái phép, gian lận, hành vi cố ý vi phạm và vi phạm bảo mật. Rà soát các điều khoản bồi thường cùng với các điều khoản loại trừ thiệt hại và quy định về quyền kiểm soát biện hộ. Các điều khoản này phải hoạt động nhất quán theo pháp luật được lựa chọn.

Đánh giá năng lực tài chính của bên đối tác và xem xét liệu tài sản thế chấp hoặc bảo lãnh có phù hợp hay không. Quyền thu hồi theo hợp đồng không đảm bảo thu hồi ngay lập tức: trong trường hợp phá sản tại Hoa Kỳ, quy định tự động đình chỉ theo Điều 11 U.S.C. § 362 có thể hạn chế việc thu hồi và thi hành, trừ khi có các trường hợp ngoại lệ theo luật định. Luật sư nên đánh giá cách xử lý cụ thể trong trường hợp phá sản của thỏa thuận trước khi dựa vào các biện pháp khắc phục theo hợp đồng.

Cuối cùng, lựa chọn luật áp dụng và tòa án hoặc cơ quan trọng tài với mục tiêu đảm bảo khả năng thi hành. Xác định vị trí của bên đối tác và tài sản của họ, đồng thời xem xét khả năng tiếp cận các biện pháp cứu trợ khẩn cấp.

Bộ phận Giao dịch Thương mại của Kelman PLLC hỗ trợ các doanh nghiệp tài sản kỹ thuật số trong việc đàm phán và soạn thảo thỏa thuận. Trước khi cam kết sử dụng kho dự trữ, hãy liên hệ với công ty để xem xét thỏa thuận đề xuất, việc phân bổ token, ủy quyền giao dịch và cơ cấu hoàn trả.

Quảng cáo của luật sư. Bài viết này cung cấp thông tin chung, không phải là tư vấn pháp lý. Quyền và nghĩa vụ phụ thuộc vào thỏa thuận, luật áp dụng và các tình tiết cụ thể. Việc liên hệ với công ty không thiết lập mối quan hệ luật sư-khách hàng.