MiCA v prehľade: Porovnanie MiCA (EÚ) s VARA (Dubaj) a MAS (Singapur)

MiCA Decoded je týždenný seriál pozostávajúci z 12 článkov pre Bitcoin.com News, ktorého spoluautormi sú spoluzakladatelia a výkonní riaditelia spoločnosti LegalBison: Aaron Glauberman, Viktor Juskin a Sabir Alijev. Spoločnosť LegalBison poskytuje poradenstvo kryptomenovým a FinTech spoločnostiam v oblasti licencií MiCA, žiadostí CASP a VASP a regulačnej štruktúry v Európe aj mimo nej.

Mýtus: Všetky hlavné krypto rámce sa zbiehajú k rovnakému modelu

Keď zakladatelia porovnávajú jurisdikcie, rozhovor zvyčajne smeruje jedným z dvoch smerov. Buď považujú regulačné režimy za približne rovnocenné, líšiace sa len nákladmi a časovým harmonogramom, alebo ich považujú za úplne neporovnateľné, pričom každý z nich je taký jedinečný, že porovnanie nemá zmysel. Ani jeden z týchto postojov nie je správny.

Nariadenie o trhoch s kryptoaktívami (MiCA), rámec Dubajského úradu pre reguláciu virtuálnych aktív (VARA) a singapurský licenčný režim podľa zákona o finančných službách a trhoch z roku 2022 (FSM Act) a zákona o platobných službách z roku 2019 (PS Act) sa navonok podobajú. Všetky tri vyžadujú licencovanie. Všetky tri ukladajú posúdenia vhodnosti a bezúhonnosti, kapitálové požiadavky a kontroly v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí. Všetky tri tvrdia, že vyvažujú inovácie s ochranou spotrebiteľa.

Za touto podobnosťou však každý režim odráža špecifickú regulačnú filozofiu, špecifickú teóriu o tom, na koho a prečo dopadá krypto riziko, a špecifickú odpoveď na otázku, čo vlastne je licencovaná kryptofirma. Tieto rozdiely nie sú procedurálnymi detailmi. Určujú, či je konkrétny obchodný model vôbec licencovateľný, akú mieru podstatnosti musí subjekt spĺňať a k čomu sa zakladateľ zaväzuje, keď podáva žiadosť.

Čo nariadenie skutočne hovorí: Rozsah pôsobnosti a služby

Tieto tri režimy vychádzajú z rôznych definícií regulovanej činnosti a tieto voľby definícií majú významné dôsledky.

MiCA definuje desať kategórií služieb v oblasti kryptoaktív, od úschovy a prevádzky obchodných platforiem až po správu portfólia a investičné poradenstvo v oblasti kryptoaktív. Rámec vytvára jedinú autorizáciu, licenciu poskytovateľa služieb v oblasti kryptoaktív (CASP), ktorá pokrýva akúkoľvek podmnožinu týchto desiatich služieb, ktoré má žiadateľ v úmysle poskytovať. Rozsah pôsobnosti je celoeurópsky, čo znamená, že jediná licencia CASP platí vo všetkých 27 členských štátoch EÚ a v 3 krajinách EHP (Nórsko, Island, Lichtenštajnsko) bez potreby podávania ďalších žiadostí v každej z nich.
VARA organizuje regulovanú činnosť do rôznych kategórií, medzi ktoré patria okrem iného služby maklérov a obchodníkov, služby úschovy, burzové služby, služby poskytovania a prijímania úverov a poradenské služby. Každá kategória má svoje vlastné požiadavky na pravidlá a svoj vlastný prah splateného kapitálu. Spoločnosť, ktorá je držiteľom licencie VARA na burzové služby, má iné priebežné povinnosti ako spoločnosť s licenciou len na poradenské služby.
Singapur funguje v rámci dvoch zákonných rámcov v závislosti od povahy činnosti. Kryptomenové burzy a poskytovatelia úschovy obchodujúci s digitálnymi platobnými tokenmi pôsobia podľa zákona PS ako hlavné platobné inštitúcie (MPI). Spoločnosti poskytujúce služby s digitálnymi tokenmi mimo Singapuru, čo je definovaný rozsah pôsobnosti zákona FSM, sú regulované ako poskytovatelia služieb s digitálnymi tokenmi (DTSP) podľa časti 9 zákona FSM. Zákon FSM zahŕňa v prvej prílohe desať rôznych typov služieb, vrátane obchodovania s digitálnymi tokenmi, sprostredkovania výmeny digitálnych tokenov a ochrany digitálnych tokenov s kontrolou nad aktívami klientov.

Praktický dôsledok týchto rôznych prístupov k vymedzeniu pôsobnosti sa stáva zreteľným, keď sa zakladateľ pokúsi premietnuť svoj obchodný model do regulačnej architektúry. To je obzvlášť náročné pre platformy na hranici, ako sú predikčné trhy, ktoré sa nachádzajú na križovatke Web3 a špekulatívneho hazardu, kde musia zakladatelia starostlivo posúdiť, či potrebujú kryptoautorizáciu alebo samostatnú licenciu na hazardné hry.
Ako sme videli v predchádzajúcom príspevku, protokol DeFi by mohol byť podľa MiCA veľmi ľahko zakázaný. Podľa VARA musí ten istý protokol posúdiť, či nejaký identifikovateľný subjekt vykonáva kontrolu nad platformou, čo VARA hodnotí pomocou prístupu „substance-over-form“ (podstata nad formou). V rámci singapurského rámca sa zákon FSM zameriava na poskytovanie služieb zo strany subjektov spojených so Singapurom alebo prostredníctvom nich, čo znamená, že prevádzkovatelia offshore protokolov so sídlom mimo Singapuru môžu úplne vypadnúť z rámca licencovania, ale len vtedy, ak sa skutočne vyhýbajú predpísaným spojovacím bodom.

Prečo existuje zmätok: pasportizácia, geografický dosah a zámer regulácie

Najdôležitejším štrukturálnym rozdielom medzi týmito tromi rámcami je pasportizácia. MiCA ju zavádza. VARA a Singapur nie.

CASP s povolením v Estónsku môže informovať príslušný orgán domovského členského štátu a začať poskytovať služby klientom v celej EÚ a EHP bez ďalšieho licencovania. Autorizácia sa prenáša spolu s subjektom. Tento celoeurópsky pasový režim je hlavným katalyzátorom pre komplexné modely Web3, ako sú online hry využívajúce kryptoaktíva, ktoré sa často snažia doplniť svoju kryptoarchitektúru napríklad licenciou na online hazardné hry v Estónsku. Pre podnik zameraný na maloobchodných zákazníkov v EÚ vo viacerých krajinách to nie je len praktická funkcia, ale hlavný komerčný argument pre autorizáciu podľa MiCA. Jedna infraštruktúra na zabezpečenie súladu slúži 450 miliónom potenciálnych zákazníkov.

Licencovanie VARA je špecifické pre Dubaj. Upravuje činnosť s virtuálnymi aktívami vykonávanú v emiráte Dubaj alebo zameranú naň, ako je stanovené v dubajskom zákone č. 4 z roku 2022. Burza s licenciou VARA, ktorá obsluhuje klientov v rámci GCC alebo medzinárodne, tak robí na základe rámcov iných jurisdikcií alebo na základe toho, že nespúšťa miestne licenčné požiadavky na týchto trhoch. Samotná licencia VARA neposkytuje žiadny mechanizmus cezhraničného pasportovania.

Licencia DTSP podľa singapurského zákona FSM sa vzťahuje na subjekty, ktoré pôsobia zo Singapuru alebo sú zaregistrované v Singapure, ale poskytujú služby s digitálnymi tokenmi mimo Singapuru. To je zamýšľaný rozsah pôsobnosti. Singapur si nenárokuje regulovať offshore aktivity zahraničných firiem na úrovni maloobchodných spotrebiteľov prostredníctvom zákona FSM, hoci MAS ukladá obmedzenia na to, čo môžu licencované a nelicencované DTSP robiť vo vzťahu k rezidentom Singapuru.

Tieto rozdiely odrážajú skutočne odlišné regulačné teórie. Koncepcia pasportizácie v rámci MiCA odráža logiku jednotného trhu EÚ, kde sa fragmentácia prístupu k finančným službám považuje za zlyhanie regulácie. Rozsah pôsobnosti VARA špecifický pre Dubaj odráža stratégiu budovania jurisdikcie, kde cieľom je urobiť z Dubaja centrum, a nie regulovať globálne kryptoaktivity. Rámec singapurského zákona FSM odráža prístup k riadeniu reputačného rizika, kde MAS jasne uviedol, že licencie sa udeľujú za mimoriadne obmedzených okolností a že režim je navrhnutý tak, aby upevnil pozíciu vysoko kvalitných hráčov, a nie aby umožnil široký vstup na trh.

Kapitálové požiadavky: Tri rôzne odpovede na tú istú otázku

Všetky tri režimy ukladajú kapitálové požiadavky. Čísla a logika, ktorá za nimi stojí, nie sú rovnaké.

Podľa MiCA sa minimálny kapitál pre CASP pohybuje od 50 000 EUR (trieda 1) cez 125 000 EUR (trieda 2) až po 150 000 EUR (trieda 3). Režim MiCA tiež uplatňuje požiadavku na priebežné fixné režijné náklady, čo znamená, že spoločnosť musí mať k dispozícii vyššiu z nasledujúcich čiastok: minimálnu fixnú sumu alebo štvrtinu svojich fixných režijných nákladov z predchádzajúceho roka. CASP s ročnými prevádzkovými nákladmi vo výške 10 miliónov EUR čelí efektívnej minimálnej kapitálovej hranici vo výške 2,5 milióna EUR, bez ohľadu na to, ktorá trieda služieb sa uplatňuje.

VARA uplatňuje model splateného kapitálu, ktorý je špecifický pre danú činnosť a má vyššie absolútne minimá. Poradenské služby vyžadujú 100 000 AED. Poskytovatelia služieb úschovy vyžadujú základný kapitál vo výške 600 000 AED alebo 25 % fixných ročných režijných nákladov, podľa toho, ktorá suma je vyššia. V prípade maklérskych a obchodných služieb závisí kapitálová požiadavka od ich úschovných dohôd: tí, ktorí využívajú úschovnú spoločnosť s licenciou VARA, potrebujú vyššiu z čiastok 400 000 AED alebo 15 % fixných ročných režijných nákladov, zatiaľ čo tí, ktorí nevyužívajú úschovnú spoločnosť s licenciou VARA, potrebujú vyššiu z čiastok 600 000 AED alebo 25 % fixných ročných režijných nákladov.

Podobne je kapitálová požiadavka pre burzové služby, ktoré sú najkapitálovo náročnejšou kategóriou, 800 000 AED alebo 15 % fixných ročných režijných nákladov, podľa toho, ktorá suma je vyššia, ak VASP využíva správcu s licenciou VARA, a 1 500 000 AED alebo 25 % fixných ročných režijných nákladov, podľa toho, ktorá suma je vyššia, vo všetkých ostatných prípadoch.VARA tiež ukladá samostatnú požiadavku na čisté likvidné aktíva, ktorá vyžaduje, aby VASP držali bežné likvidné aktíva tak, aby ich prebytok nad bežnými záväzkami bol najmenej 1,2-násobok ich mesačných prevádzkových nákladov, zosúlaďovaný denne a vykazovaný VARA mesačne s štvrťročným súhrnom. VARA tiež vyžaduje poistenie profesijnej zodpovednosti, poistenie riaditeľov a vedúcich pracovníkov a poistenie proti hospodárskej trestnej činnosti pre aktíva uložené v hot peňaženkách.

Rámec singapurského zákona FSM o DTSP stanovuje minimálnu výšku základného kapitálu vo výške 250 000 SGD, ktorá sa jednotne vzťahuje na korporácie, partnerstvá a živnostníkov, pričom v usmerneniach MAS sa uvádza očakávanie, že kapitálová rezerva by mala reálne pokryť prevádzkové náklady na šesť až dvanásť mesiacov. MAS jasne uviedla, že DTSP nepodliehajú rovnakým obozretným predpisom ako inštitúcie prijímajúce vklady a nemajú bezpečnostné siete, ako je poistenie vkladov. Minimálna hranica 250 000 SGD je prahom pre vstup na trh, nie je to však rizikovo kalibrovaná obozretná rezerva v zmysle MiCA alebo VARA.

Praktický rozdiel nespočíva len v číslach. Požiadavky VARA na čisté likvidné aktíva a poistenie vytvárajú viacvrstvovú povinnosť finančnej stability, ktorú MiCA a zákon FSM riešia odlišne alebo menej preskriptívne. Spoločnosť, ktorá vypočítava svoju expozíciu voči VARA, musí súčasne prejsť splateným kapitálom, čistými likvidnými aktívami a primeranosťou poistenia a zosúladiť všetky tri v určitých intervaloch, pričom VARA je uvedená ako oprávnená osoba kapitálového trustového účtu alebo ručiteľskej záruky.

Filozofia ochrany spotrebiteľa: zverejňovanie rizík, vhodnosť a obmedzenia prístupu

Pokiaľ ide o ochranu spotrebiteľa, MiCA, VARA a Singapur majú odlišné predstavy o tom, čomu by mali regulátori skutočne predchádzať.
MiCA zaobchádza s poskytovateľmi služieb v oblasti kryptoaktív ako s prevádzkovateľmi finančných služieb, ktorí podliehajú povinnostiam správania, posudzovaniu vhodnosti pre správu portfólia a poradenstvo, požiadavkám na najlepšie vykonanie a priebežným povinnostiam zverejňovania. V prípade retailových držiteľov nariadenie vyžaduje zmysluplné zverejňovanie rizík v bielych knihách a marketingovej komunikácii, ale konkrétne mechanizmy ochrany držiteľov závisia od typu tokenu. Pre retailových držiteľov, ktorí nakupujú kryptoaktíva iné ako tokeny viazané na aktíva (ART) a tokeny elektronických peňazí (EMT) priamo od ponúkajúceho, MiCA ukladá 14-dňové právo na odstúpenie od zmluvy. Toto právo na odstúpenie sa však nevzťahuje na ART a EMT; namiesto toho sú držitelia týchto tokenov chránení trvalým právom na spätné odkúpenie kedykoľvek voči emitentovi.

MiCA však neobmedzuje prístup k obchodovaniu s kryptomenami pre retailových účastníkov. Predpokladá, že informovaná účasť retailových účastníkov je legitímna, a svoje pravidlá správania tomu prispôsobuje.
Pravidlá správania na trhu vydané VARA vyžadujú uzatváranie zmlúv s klientmi, vybavovanie sťažností a klasifikáciu investorov. VARA klasifikuje investorov do troch kategórií: retailoví investori, kvalifikovaní investori a inštitucionálni investori, pričom parametre služieb sa prispôsobujú podľa klasifikácie. Marketingové predpisy, ktoré VARA vydala v roku 2024, patria medzi najpodrobnejšie v akejkoľvek jurisdikcii v oblasti kryptomien a poskytujú konkrétne usmernenia a ilustratívne prípadové štúdie o tom, čo predstavuje zakázaný marketing, vrátane rozsiahleho zaobchádzania s príspevkami na sociálnych médiách, dohodami s influencermi a vzdelávacím obsahom, ktorý môže prekročiť hranice propagácie.

Singapurský prístup je z týchto troch najreštriktívnejší voči účasti retailových investorov. MAS od roku 2017 dôsledne varuje verejnosť pred špekuláciami s kryptomenami a obmedzila reklamu služieb DPT na verejných priestranstvách. Konzultačný dokument z roku 2022 o navrhovaných opatreniach pre služby digitálnych platobných tokenov (DPT) predstavil počiatočné návrhy, ktoré vyžadujú, aby poskytovatelia služieb DPT (DPTSP) posúdili znalosti retailových zákazníkov pred poskytnutím akejkoľvek služby DPT, uplatňovali obmedzenia prístupu spotrebiteľov a vyhýbali sa ponúkaniu stimulov pre retailové obchodovanie.

MAS zastáva stanovisko, že regulácia nemôže a nemala by u retailových zákazníkov vyvolávať dojem, že licencované platformy sú bezpečnými investičnými miestami. Usmernenia pre udeľovanie licencií DTSP opisujú udelenie licencie ako udalosť, ku ktorej dochádza za mimoriadne obmedzených okolností, čím sa potvrdzuje, že singapurský rámec nie je navrhnutý na široký prístup licencovaných poskytovateľov na retailový trh.

Operatívna podstata: Ako vyzerá život v rámci tohto režimu

Priebežná záťaž spojená s dodržiavaním predpisov vo všetkých troch režimoch je značná. Charakter tejto záťaže sa však líši.

MiCA ukladá požiadavky na riadenie, povinnosti v oblasti kontinuity činnosti v súlade so zákonom o digitálnej operačnej odolnosti (DORA), rámce AML/CTF v súlade so smernicami EÚ, priebežné podávanie správ a povinné posúdenie vhodnosti a bezúhonnosti pre vedenie a kvalifikovaných akcionárov. Režim vyžaduje miesto efektívneho riadenia v EÚ a aspoň jedného riaditeľa s bydliskom v EÚ. Autorizácia je špecifická pre jednotlivé služby, čo znamená, že každá licencia CASP špecifikuje, ktorú z desiatich kategórií služieb je držiteľ oprávnený poskytovať.

VARA funguje prostredníctvom systému pravidiel, v ktorom sa na všetky VASP súčasne vzťahujú viaceré pravidlá: Pravidlá spoločnosti, Pravidlá dodržiavania predpisov a riadenia rizík, Pravidlá v oblasti technológií a informácií a Pravidlá správania sa na trhu, spolu s pravidlami pre konkrétne činnosti pre každú licencovanú činnosť VA. Pravidlá v oblasti technológií a informácií vyžadujú hlavného úradníka pre informačnú bezpečnosť, politiku kybernetickej bezpečnosti predloženú VARA a rámec riadenia technológií a posudzovania rizík pokrývajúci päť definovaných kategórií rizík. VARA vyžaduje právnickú osobu v Dubaji, jasný reťazec vlastníctva s identifikovateľnými konečnými skutočnými vlastníkami a písomný súhlas s akoukoľvek podstatnou zmenou štruktúry spoločnosti.
Rámec singapurského zákona FSM vyžaduje trvalé miesto podnikania alebo sídlo v Singapure s prítomnosťou zástupcu najmenej desať dní v mesiaci po dobu minimálne ôsmich hodín denne. Usmernenia pre udeľovanie licencií DTSP vyžadujú penetračné testovanie navrhovaných služieb pred udelením licencie, posúdenie technológií a kyberbezpečnosti nezávislým externým audítorom ako podmienku pre zásadné schválenie a opatrenia na zabezpečenie súladu, ktoré sú primerané rozsahu a povahe podnikania. MAS v rámci štandardnej súčasti posudzovania vedie pohovory s kľúčovými členmi vedenia a konzultantom a externým právnym poradcom je výslovne zakázané zúčastňovať sa na týchto pohovoroch.

Každá z týchto podstatných požiadaviek má význam pre firmu, ktorá nikdy predtým nepôsobila v tomto regulačnom prostredí. Požiadavka VARA, aby bol splatený kapitál zabezpečený, či už je držaný na zvereneckom účte v banke v SAE s uvedením VARA ako beneficienta, alebo je zaručený prostredníctvom ručiteľskej záruky autorizovanou ručiteľskou spoločnosťou v SAE, je štrukturálnou závislosťou, ktorú je potrebné ustanoviť pred udelením povolenia. Požiadavka Singapuru na pohovor znamená, že generálny riaditeľ a pracovník zodpovedný za dodržiavanie predpisov musia byť schopní vysvetliť obchodný model, jeho kontroly rizík a prístup k dodržiavaniu predpisov bez referenčnej podpory poradcov. Nie sú to prekážky v abstraktnom zmysle, sú to prevádzkové podmienky.

Čo sme dešifrovali: Dôsledky pre stratégiu v oblasti jurisdikcie

Tieto tri rámce si v žiadnom jednoduchom zmysle nekonkurujú. Spoločnosť, ktorá si medzi nimi vyberá, zvyčajne rozhoduje o tom, na akom trhu sa skutočne snaží pôsobiť a aký druh regulačného vzťahu je pripravená udržiavať.

• MiCA je jediný z týchto troch rámcov, ktorý poskytuje priamy prístup k jednotnému maloobchodnému trhu kontinentálneho rozsahu prostredníctvom jediného povolenia. Pre každého poskytovateľa služieb v oblasti kryptoaktív, ktorého hlavná činnosť zahŕňa maloobchodných klientov v EÚ, nie je MiCA voliteľná, je to rámec, ktorý určuje, či táto firma môže v EÚ vôbec legálne pôsobiť. Prechodné obdobie končí 1. júla 2026.
• VARA je licencia špecifická pre Dubaj, ktorá slúži firmám, ktorých obchodná stratégia je zakotvená na trhoch Spojených arabských emirátov a regiónu MENA, alebo ktorých značka ťaží z licencovanej prítomnosti v Dubaji. Kapitálové požiadavky sú v absolútnych číslach vyššie ako v prípade MiCA, marketingové predpisy patria medzi najpodrobnejšie na svete a architektúra dodržiavania predpisov s viacerými účtovnými knihami je podstatná. Licencia VARA sa nevzťahuje na iné jurisdikcie, ale pre firmy zamerané na región Perzského zálivu alebo snažiace sa prevádzkovať burzu v súlade s predpismi konkrétne v Dubaji neexistuje žiadna rovnocenná alternatíva.
• Singapurská licencia DTSP je z týchto troch najobmedzujúcejšia a je výslovne určená pre úzku skupinu žiadateľov: firmy, ktoré sú prepojené so Singapurom, ale poskytujú služby v oblasti digitálnych tokenov mimo Singapuru, a ktoré môžu preukázať, že už podliehajú regulácii podľa medzinárodných štandardov inde, že ich obchodný model má ekonomický zmysel a že MAS nemá obavy o ich štruktúru. Získanie tejto licencie nie je priamou cestou na vstup na trh. Je to skôr regulačné schválenie, dostupné pre malý počet prevádzkovateľov, ktorí spĺňajú vysoké kritériá.

Tieto režimy nie sú funkčne zameniteľné a ani neboli navrhnuté tak, aby boli. Spoločnosť, ktorá podáva žiadosť o všetky tri licencie súčasne, pretože chce globálne pokrytie, prijíma tri rôzne záväzky voči trom rôznym regulačným orgánom s tromi rôznymi teóriami o tom, ako by mala licencovaná kryptofirma vyzerať. Správna koordinácia si vyžaduje viac než len paralelný proces podávania žiadostí. Vyžaduje si pochopenie toho, čo sa každý regulačný orgán skutočne snaží dosiahnuť, a či sa podnik môže k tomu dôveryhodne zaviazať.

Tento článok vychádza zo štúdie, ktorú v máji 2026 vypracovala spoločnosť LegalBison. Obsah slúži iba na informačné účely a nepredstavuje právne poradenstvo.